证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  注：原董事会秘书韩敏女士自2015年8月7日起不再担任本公司董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会已指定财务总监沈波先生暂时代行董事会秘书的职责。

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年，宏观经济增速有所放缓、药品价格改革及公立医院改革继续推进、医保控费、部分省份启动新一轮招标、新版药品生产质量管理规范（GMP）及新版药品经营质量管理规范（GSP）认证推进等因素导致医药行业整体收入、利润增速放缓；长期来看，持续的老龄化、药品需求的支撑、技术进步等因素将使医药行业继续保持稳健增长态势。行业政策方面，国务院印发的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、国家卫生和计划生育委员会（“卫计委”）印发的《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》、国家发展与改革委员会（“国家发改委”）印发的《关于公布废止药品价格文件的通知》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》等文件将对行业整体产生一定影响。预计下半年医药行业仍将维持上半年增速。

  2015年上半年，公司以年初制定的“精益化制造，降本增效质量至上；互联网思维，模式创新服务为荣；适应新常态，面向市场快速响应；迎接新挑战，倒逼变革力破千亿”经营方针为指导，围绕20项重点工作，持续加快业务发展，提升管控能力，打造集团核心竞争力，上半年各项工作顺利推进，较好地完成了各项经营目标，为全年实现销售超千亿奠定了基础。

  报告期内，公司实现营业收入509.50亿元（币种为人民币，下同），同比增长15.76%。实现归属于上市公司股东净利润15.34亿元，同比增长16.39%。扣除两项费用后的营业利润率为4.09%，较上年同期基本持平。实现每股收益0.5705元，扣除非经常性损益每股收益0.5413元，同比增加21.59%。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额4.82亿元，较上年同期增长77.96%。截至2015年6月30日，公司所有者权益为319.67亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为284.91亿元，资产总额为698.86亿元。

  ■ 公司主要荣誉

  报告期内，本集团荣获了多个荣誉：

  ●入选国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所指导、医药经济报发起评选的2014中国制药工业百强企业第2位、中国最具品牌竞争力药企20强首位；

  ●入选《医药经济报》、《E药经理人》评选的“沸腾十五年”本世纪最具互联网精神十五强企业；

  ●在由《财富Fortune》（中文版）发布的2015年财富中国500强中荣列第61位，上升6位；

  ●在由福布斯（中文版）发布的2015福布斯全球企业2000强中荣列第1058位，位列中国药企第二；

  ●在国家商务部发布的2014年批发企业主营业务收入中荣列第三位；

  ●入选由国家工信部委托中国医药工业信息中心评选的2014年度中国医药工业百强第六、2015年中国医药研发产品线最佳工业企业20强；

  ●被中国工业经济联合会、联合国工发组织评选为中国工业行业履行社会责任五星级企业；

  ●入选《E药经理人》评选的中国医药人力资源十大特色案例（《基于互联网+的组织运营变革》）；

  ●荣获中国医药企业管理协会、E药经理人评选的“最具投资价值医药上市公司10强”及“十大最具人气医药上市公司”；

  ●入选由中国企业联合会、中国企业家协会评选的2015中国企业500强第153位、中国制造业500强第65位。

  ■ 医药研发与制造

  1、医药研发

  报告期内，本公司研发费用投入合计2.66亿元，占公司工业销售收入的4.37%。报告期内，公司新申请发明专利52件，获得发明专利授权27件，截至报告期末，公司累计拥有发明专利共计244件。报告期内，公司研发上市的新产品销售收入为9.86亿元，占公司工业销售收入的16.20%。

  报告期内，公司新获批药品的生产批文4个和临床批文7个；新申报药品的临床批文6个和生产批文8个；公司新获批医疗器械的生产批文3个。公司旗下上海医药集团（本溪）北方药业有限公司的研发及产业化基地项目在辽宁奠基开工。

  公司与田边三菱制药株式会社合作的1.1类新药SPH3127已获临床申报受理，并通过了现场核查已入国家局评审程序，同时入选2015国家重大新药创制科技重大专项，并由此被推荐为国家食品药品监督管理总局（CFDA）优先审评品种，进入快速审评通道。公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司联合研发的创新1.1 类新药“注射用多替泊芬”在进行 II 期临床研究。公司与复旦张江合作“重组人肿瘤坏死因子受体突变体－Fc 融合蛋白注射液”在Ⅰ期临床试验阶段；公司引进的合作项目“重组抗CD20人源化单克隆抗体注射液”的临床申请于2014年获得受理，目前在药品审评中心（CDE）的审评中。

  报告期内，公司与中国人民解放军第二军医大学的“转化医学联盟”合作，已投资1,000万元开始启动2015年的12个创新药物项目的合作研究；公司与沈阳药科大学签订了药物研发等方面的战略合作框架协议。

  公司所属上海中西制药有限公司的《抗抑郁药盐酸度洛西汀合成新工艺和制剂制备新方法》项目荣获2014年度上海市技术发明奖二等奖、公司所属上海新亚药业有限公司的《盐酸头孢替安的技术质量创新及规模化生产》项目获得2014年度上海市科技进步奖三等奖。

  2、医药制造

  报告期内，公司医药工业销售收入60.86亿元，较上年同期增长7.01%；毛利率49.19%，较上年同期上升1.4个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为13.16%，较上年同期上升0.43个百分点。

  报告期内，公司生物医药板块因主要产品去年同期车间扩产改造阶段性停产而本期已恢复生产，实现销售收入1.99亿元，同比增长39.14%；化学和生化药品板块实现销售收入28.27亿元，同比增长10.90%；中药板块（中成药、中药饮片）实现销售收入20.60亿元，同比增长5.28%；其他工业产品（原料药、保健品、医疗器械等）实现销售收入10.00亿元，同比减少3.66%。

  报告期内，公司继续实施重点产品聚焦战略，60个重点产品实现销售收入32.61亿元，同比增长9.22%，占工业销售比重53.58%。重点产品中有34个品种高于或等于艾美仕公司（IMS）同类品种的增长。预计全年销售收入超过1亿元的大品种23个均为重点产品，其中增速前五名的平均增速为40.69%，增速后五名产品的平均增速为-8.85%，具体为：

  ■

  截至目前，公司下属41家工业企业中已有37家共获得78张新版GMP证书，其中12家无菌药品生产企业，均完成新版GMP认证工作并共获得26张证书；29家非无菌产品（含中药饮片）生产企业中，25家已通过新版GMP认证，4家计划2015年底通过。经过新一轮GMP改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升，确保了药品质量安全。

  ■ 医药服务

  1、医药分销

  报告期内，公司医药分销业务实现销售收入452.07亿元，同比增长17.39%，毛利率5.98%，与上年同期基本持平；两项费用率3.13%，较上年同期下降0.11个百分点；扣除两项费用后的营业利润率2.85%，比上年同期上升0.07个百分点。

  报告期内，为了维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的纯销比例，推进精益六西格玛管理加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，目前公司共托管医院药房104家，报告期内增加39家；合办药房32家。报告期内，公司规划整体分销服务物流布局，推进下属广州中山医医药有限公司物流中心建设、北翟路仓库改造等7个医药物流项目建设。截至报告期末，上海医药控股的药品批发（连锁）企业已全部取得新版GSP证书。

  报告期内，公司分销各区域中，华东区域销售占比为66.02%，华北区域销售占比为27.33%，华南区域销售占比为5.63%。公司继续保持合理的分销业务结构，公司合资与进口产品的销售占比为48.06%，比去年同期下降0.54个百分点；医院纯销的占比为62.21%，比去年同期上升0.81个百分点。

  截至报告期末，分销业务所覆盖的医疗机构为19,374家，其中医院19,038家，疾病预防控制中心（CDC）336家，医院中三级医院1020家，占全国三级医院比例51.23%。报告期内，公司继续扩大和丰富产品线，新引进3,326个品种，其中进口合资354个，国产2,972个。

  报告期内，新业务如高端药品直送业务（DTP）、疫苗和高值耗材实现销售收入28.10亿元，同比增长1.28%。其中：

  ●DTP：以上海医药众协药业有限公司为DTP业务的整合平台，实现销售收入12.48亿元，同比增长23.93%。截至报告期末，公司DTP业务覆盖23个城市，共有28家DTP定点药房，增加2家。

  ●疫苗：销售收入5.77亿元，同比减少51.77%，主要原因是部分供应商的部分产品注册证到期等。新增品种数7个。

  ●高值耗材：销售收入9.85亿元，同比增长72.16%。

  报告期内，为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式，本公司于2015年3月投资设立上海医药大健康云商股份有限公司（简称“上药云健康”）并占其70%股份，上药云健康将着力打造线上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药O2O销售、健康管理的服务及贸易型电商；2015年5月，本公司与北京京东世纪贸易有限公司（简称“京东”）签订了《战略合作框架协议》，双方将共同开拓相关市场机遇和商业机会，实现资源共享、优势互补，建立起在战略、资本、业务等三个层面的全面战略合作伙伴关系。

  截至本报告披露日，本公司已与上海医药分销控股有限公司（简称：“上药控股”）、京东、北京和谐成长投资中心（有限合伙）（简称“IDG资本”）、经营管理层签署了对上药云健康的股份认购及增资协议，上药云健康向上药控股、京东、IDG资本定向增发1,112,125,000股普通股，本次增发后上药云健康注册资本增加至人民币1,212,125,000元，其中上药控股以上药众协100%股权作价人民币9亿元认购上药云健康9亿股普通股、京东以现金人民币1亿元以及平台资源作价人民币5,150万元认购上药云健康15,150万股普通股、IDG资本以现金人民币6,062.5万元认购上药云健康6,062.5万股普通股。由此，上药云健康通过增资方式引入战略合作伙伴及财务投资者，在处方药电子商务、非处方药（包括OTC、保健品、医疗器械）等领域建立全面战略合作关系，共同注入相关资源，将有助于上药云健康加快打造电子商务平台及确立行业领先地位，为医药分家提前布局，提升上海医药在医药行业内的领先地位；同时，本次增资也为上药云健康未来业务发展提供了资金保障。

  此外，本公司与万达信息股份有限公司于2015年7月签署战略合作协议，双方同意在医药信息化与互联网医药领域展开全面且深入的战略合作。

  2、药品零售

  报告期内，公司药品零售业务实现销售收入17.60亿元，同比增长6.95%；毛利率18.50%。扣除两项费用后的营业利润率1.08%。

  截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房1,696家，其中直营店1,154家。

  报告期内，公司旗下华氏大药房积极试点“定点药房处方外配”模式，在上海长宁区和闸北区各开设了一家定点药房，在进一步提升服务广大患者的能力的同时，累积经验，在全国具有探索医药分开的示范效应。

  报告期内，公司拥有3张互联网药品交易服务资格证书，实现销售收入4,951.63万元；公司在其他网络渠道的销售收入为432.73万元。

  ■ 对外并购、营运改善和内部整合

  1、对外并购

  报告期内，商业并购方面，公司注重在现有优势区域的填平补齐、空白区域的战略布局，完成了重组杭州凯仑医药股份有限公司最终获得其73%股权、收购吉林省科园信海医药有限公司70%股权、收购宜兴市药业有限公司100%股权、新设上药盐城医药有限公司并占其51%股权等项目，并同意重组江西上饶医药股份有限公司并获得其55%股权；下属上药科园在湖北新设江汉、恩施两家公司，在石家庄设立河北公司；下属上药北方新设湖北物流公司；下属杭州全德堂药房新设全德堂诊所有限公司，上述项目预计年化销售收入约为人民币50亿元。工业并购方面，公司注重获取优势和有发展持续性的产品资源，进入空缺领域，完成了重组大理中谷红豆杉生物有限公司并获得其67.5%股权、新设辽宁上药益莱康器械有限公司占其100%股权等项目，并于8月10日完成出资10,940.19万港元认购天大药业有限公司定向增发280,517,724股H股项目。

  2、优化现金池的建设，降低财务费用

  报告期内，公司继续有效发挥资金池的作用，公司内部融资规模进一步扩大至26亿元，直接降低了报告期内财务费用6,277万元；为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》，由财务公司为本集团提供存款、贷款、结算等金融服务, 并严格按股东大会授权执行；公司以香港平台中国国际医药（控股）有限公司作为境外药品贸易支付平台，实现了下属上药科园信海医药有限公司的进口业务结算，降低了财务费用，报告期内，中国国际医药（控股）有限公司进口采购业务合同量为2.71亿元。同时，公司受自贸区扩容的利好影响，报告期内新增自贸区银行授信10亿元。

  3、实施集中采购

  报告期内，公司2015年实验室用品的集采工作在2014年的基础上，采购价格又下调了2%；现正在开展实验室大型检测仪器的集中采购；同时，启动了工业采购信息化系统项目。此项目的实施，将为今后进一步规范采购行为，降低采购成本，实施阳光采购奠定基础。

  报告期内，公司持续推进和优化集团总部及所属32家子公司机票、住宿、办公用品的集中采购工作。整体机票平均折扣与集中采购启动前比下降13个百分点，同比仍保持了较低折扣；酒店集中采购成本与酒店现付价比节省约22%；办公用品集中采购成本与供应商网价比平均降幅约16.7%。

  4、搭建市场准入平台，推进内部工商协同

  报告期内，公司在之前依托当地控股商业企业建立了北京、河南、山东、湖北、湖南、福建、广东等7个集团市场准入办事处的基础上，又建立了陕西办事处，加上以工业企业为基础成立的4个市场准入大区，形成了“四区八办”的市场准入体系格局，积极协助集团工业取得更好的中标结果。报告期内，公司快速启动了十省市工商联动业务对接。

  5、开展精益六西格玛管理

  报告期内，精益六西格玛管理已经在上海医药各个业务板块实现全面覆盖，公司旗下各级子公司成立了专门推进机构，上半年在工、商业全面覆盖的基础上新启动研发板块和公司管理总部精益项目，目前精益六西格玛管理的理念和文化已深入到各层管理人员和员工心中。

  工业精益六西格玛优化提升已从生产制造环节扩大到了生产及运营的价值链全流程，上海医药旗下15家工业企业全部开展了三期精益六西格玛项目和精益5S/TPM的现场管理改善活动，三期各企业共开展约60个项目， 3家试点企业完成精益现场5S和LTPM管理改善的试点，取得了预期成果。同时继续巩固一期和二期精益六西格玛项目的改善成果，优化改善指标。

  商业精益六西格玛优化目标从商业仓储物流环节向打造敏捷、高效、智慧的供应链管理体系迈进，精益新一轮从资金改善、流程优化、管理提升和基础管理4个维度开展，共计50个项目。挑战供应链管理中的难题——库存优化、构建互联网+医药电商的O2O配送流程、解决核心业务流程的难点；向纵向一体化（项目的扩展）和横向一体化（项目的复制移植）扩展。报告期内，共完成20个项目，300余人参加培训，认证通过27个绿带，取得近500万的项目财务收益。

  精益六西格玛管理在研发条线启动，上海医药中央研究院通过梳理现有流程，上半年已立项两个精益优化项目，项目预期将减少研发流程错误发生率，提高研发效率。

  6、推进营销业务整合

  报告期内，公司营销中心贯彻“规划、服务、指导、督促”的工作方针，持续推进营销体系优化工作，通过进一步聚焦治疗领域和重点品种、推进“一品一策”产品战略落地，以低价药为抓手完善市场准入功能，推进工商联动等工作，全面打造集团核心营销能力，促进工业销售实现增长。

  营销一部以上海医药集团药品销售有限公司为平台开展实质运作，建立了以风湿、精神神经、麻醉与心血管四大核心领域为主的销售平台，并从医院开发、学术推广、市场准入等方面开展协同优化。重点帮助上海医药集团青岛国风药业股份有限公司，优化营销组织结构，调整营销激励考核政策，改善营销运营质量，降低应收账款。

  营销二部持续推进实体公司上海信谊药厂有限公司的营销平台建设，实施精细化招商战略，改善代理商布局，实现资源整合。重点帮助上海新亚药业有限公司，整合营销体系，成立上海新亚医药有限公司，调整产品结构，重建产品价格体系和激励考核政策，实现销售同比较快增长，营销运营质量明显改善。

  营销三部完成了销售实体公司上海上药龙虎医药销售有限公司的筹备和组建，并进入实质性运营，启动营销变革，整合营销资源，改善上海中华药业有限公司的经营质量。

  报告期内，营销中心三大平台公司无论在销售业绩、内部管理、团队建设等方面都取得了提升，重点产品销售同比高于公司重点产品的平均增长水平。同时，由于措施到位，被帮助企业销售业绩明显改善。

  (一) 主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:本报告期销售收入规模增长

  营业成本变动原因说明:本报告期销售规模增长

  销售费用变动原因说明:本报告期销售规模增长

  管理费用变动原因说明:本报告期销售规模扩大使管理成本增加

  财务费用变动原因说明:本报告期内利息支出增加及利息收入减少

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期应收账款回笼增加

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期并购及资本性支出增加

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期取得借款增加

  研发支出变动原因说明:本报告期研发投入增加

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  详见下文“募集资金使用情况”。

  (3) 经营计划进展说明

  公司将坚持以互联网+健康产业为主线，以推进智能制造和智慧服务为主攻方向，固优补短，调整结构，着力推进创新业务高速发展。下半年工业方面继续推进工业营销体系优化，确保战略产品和重点产品一品一策的推进，及精益六西格玛管理、降本增效工作；商业方面推进电商战略合作业务对接，并继续在多省市开展供应链延伸服务，提高市场份额，力争集团销售规模突破千亿。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债及资金的情况分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  1、 资本结构情况

  于2015年6月30日，本公司资产负债率（总负债除以总资产）为54.26%（2014年12月31日：51.66%），较年初上升2.60个百分点。利息保障倍数（息税前利润除以利息支出）为7.41倍（2014年1-6月：8.24倍）。

  2、 公司的资金流动性及财政资源

  报告期内，本公司资金流动性及财政资源良好。于2015年6月30日，本公司贷款余额为人民币93.63亿元，其中，美元贷款折合人民币1.24亿元，港元贷款折合人民币0.21亿元。于2015年6月30日，本公司应收账款及应收票据净额为人民币255.34亿元（2014年12月31日：人民币214.08亿元），较年初增加19.27%。增加的原因主要是主营业务规模扩大及新并购企业增加所致。于2015年6月30日，本公司应付账款及应付票据余额为人民币230.97亿元（2014年12月31日：人民币204.36亿元），较年初增加13.02%。增加的原因主要是主营业务规模扩大及新并购企业增加所致。

  3、 公司资产抵押情况

  于2015年6月30日,本公司553,136.44平方米土地使用权(原价为人民币114,565,280.94元、账面价值为人民币94,663,712.97元)以及账面价值人民币186,239,562.57元(原价为人民币278,371,358.75元)的房屋及建筑物和机器设备作为人民币325,700,000.00元的短期借款、人民币67,371,879.85元的长期借款和人民币23,000,000.00元的一年内到期长期借款的抵押物。

  于2015年6月30日，银行质押借款人民币586,357,652.09元乃由账面价值人民币337,464,559.34元的应收帐款、人民币321,828,237.42元的应收票据作为质押。

  4、 或有负债的详情

  ① 报告期内，本集团重大未决诉讼与仲裁详见“第五节 重要事项”。

  ② 报告期内，本集团为其他单位提供的债务担保、为关联方提供的担保所形成的或有负债及其财务影响如下：

  ■

  上述担保对公司无重大影响。

  5、 汇率波动风险及任何相关对冲

  公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港币）依然存在外汇风险。

  (四) 核心竞争力分析

  1、产业链优势

  上海医药业务覆盖医药制造、医药分销与服务、医药零售和电商，通过持续聚合产业链核心资源，积极发展创新业务。工商业规模保持行业领先，位列财富中国企业500强第61位

  2、品牌优势

  上海医药以安全、信赖和兼具历史沉淀及未来创新挑战等为主要诉求，坚持主品牌牵引策略，通过旗下一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医药”主品牌有效协同，市场认可度高，公司在医药经济报发起评选的“中国最具品牌竞争力药企20强”中排名首位。

  3、研发优势

  上海医药拥有以中央研究院为核心的研发体系，并与三菱田边、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、上海复旦张江生物医药等机构建立了紧密的合作关系。在化学药、抗体药物与中药领域坚持仿创结合，打造丰富在研产品链，多个创新药物处于申报临床或临床研究阶段。公司荣获由中国医药工业信息中心颁发的2015年中国医药研发产品线最佳工业企业20强。

  4、制造优势

  上海医药严格执行新版GMP要求，拥有剂型门类齐全的生产线，通过全面开展精益管理，对药品生产制造的各个环节精益优化，保持领先的质量和成本优势。多个原料药和制剂通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。

  5、网络优势

  上海医药的分销网络已直接覆盖中国18个省、直辖市和自治区，持续推进全国化商业布局，积极拓展中西部和东北地区。依托先进的物流仓储体系，领先的供应链延伸解决方案，可为客户提供高质量的服务。

  6、信息化优势

  上海医药以数字化上药为目标，顺应国家两化深度融合要求，积极智能化升级。启动了以主数据为代表的集团十大共享平台及智能工厂MES试点建设，将有力支撑集团战略目标达成与管控目标的实现。

  7、财务优势

  上海医药财务结构稳健、经营质量具有明显优势，融资渠道多元通畅。

  8、团队优势

  上海医药以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、创新意愿足、合作精神佳。

  (五) 雇员、薪酬政策及培训计划

  截至2015年6月30日，上海医药从业人员38,942人。

  本公司重视人才的吸引、激励和培养，关注薪酬制度的内部公平性和外部竞争性，基本实行了工资集体协商制度，实施以市场为导向、以绩效考核为基础的薪酬体系，职工的薪酬由基本工资、津贴和奖金组成。根据中国适用法律，公司与每位职工签订了劳动合同，劳动合同包含关于合同期限、劳动报酬、工作时间、休息休假、员工福利、社会保险、健康安全、保密义务和终止情形等条款。

  根据适用的中国法律及法规，本公司为职工建立养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，上述社会保险严格按照中国国家和省市的规定缴纳保费。公司也根据中国的适用法规为职工建立住房公积金。本公司实施各类员工能力持续提升计划，除了组织开展高、中级管理人员及后备管理人员的领导力培训项目外，还根据公司业务发展需求，对专业技术人员、营销人员和生产人员提供管理课程和职业技能培训，以期不断提升员工的知识和技能。

  (六) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元 币种：人民币

  ■

  被投资的主要公司情况

  ■

  (1) 证券投资情况

  √适用 □不适用

  币种：人民币

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  币种：人民币 单位：元

  ■

  (3) 持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2) 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  √适用 □不适用

  本报告期公司进行国债回购交易，共取得收益人民币8,726,970.43元。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  (1) A股

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (2) H股

  2011年本公司向境外投资者首次发行H股，并于2011年5月20日在香港联交所上市交易。本公司发行H股募集资金净额（扣除发行费用后）为港币1,549,230万元。根据2013年度股东大会审议通过的《关于调整H股募集资金投向金额的议案》，在不改变原有募集资金投向的前提下，股东大会授权公司董事会执行委员会根据业务发展的实际情况，适时调整剩余募集资金在不同投向的使用比例，授权期限自2013年度股东大会通过之日起至募集资金使用完毕。

  截至2015年6月30日，H股募集资金已全部使用，总体使用情况如下：

  单位：万元 币种：港币

  ■

  单位：港币，万元

  ■

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  3.2利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  经2015年5月29日召开的本公司2014年度股东大会审议通过，本公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），派发现金红利总额为人民币779,784,056.02元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.09%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为人民币9,229,539,138.48元。2014年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已分别于2015年6月19日（A股）、2015年7月28日（H股）实施完毕。

  (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  无

  3.3其他披露事项

  (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (三) 其他披露事项

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期新纳入合并范围的重要主体：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  上海医药集团股份有限公司

  2015年8月27日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2015-029

  上海医药集团股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2015年8月26日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（非执行董事周杰先生以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由楼定波董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  2、《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医药有限公司签订<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》（详见本公司公告临2015-030）

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。本公司董事会无关联/关连董事需回避该议案的表决，九位非关联/关连董事全部投票同意。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  3、《上海医药集团股份有限公司关于调整2015年度日常关联交易/持续关连交易额度的议案》（详见本公司公告临2015-031）

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。关联/关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/关连董事全部投票同意。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  4、《上海医药集团股份有限公司关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司暨关连交易的议案》（详见本公司公告临2015-032）

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关连董事全部投票同意。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年八月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－030

  上海医药集团股份有限公司

  关于与江西南华医药有限公司签订

  《日常关联交易框架协议》

  暨日常关联/持续关连交易的议案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司预计2015年度与江西南华医药有限公司（以下简称“江西南华医药”）发生的日常关联/关连交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

  ●本次关联/关连交易是与公司日常经营相关的关联/关连交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不会对关联/关连方形成依赖。

  一、日常关联/关连交易基本情况

  （一）日常关联/关连交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医药有限公司签订<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》经上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届十八次董事会会议审议通过，上海医药及其附属公司于2015年8月26日至2015年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币5.2亿元。本公司董事会无关联/关连董事需回避该议案的表决，九位非关联/关连董事全部投票同意。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  本次日常关联/关连交易的调整获得了独立董事的事前认可，并由其发表了独立意见。独立董事认为本次日常关联/关连交易符合《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和本公司《公司章程》等的有关规定；本次日常关联/关连交易必要且持续，不影响公司的独立性；交易价格按市场价格确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；董事会审议日常关联/关连交易时，无关联/关连董事需回避，表决程序合法有效。

  （二）前次日常关联/关连交易的预计和执行情况

  江西南华医药原由上海医药分销控股有限公司（以下简称“上药控股”，本公司之全资子公司）及江西省医药集团公司（以下简称“江药集团”）共同设立，上药控股和江药集团各占江西南华医药50%的股权。根据上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港上市规则和《公司章程》的规定，上海医药及其附属公司向江西南华医药销售产品、提供劳务不构成关联/关连交易。现上海医药与江药集团拟各自与江西南华医药设立一家新公司：江西南华（上药）医药有限公司（暂定名，以下简称“南华上药”）和江西南华（通用）医药有限公司（暂定名）。其中，南华上药将由上药控股及江西南华医药分别持有51%及49%的股权，江西南华（通用）医药有限公司将由美康九州医药有限公司（江药集团的同系附属公司）及江西南华医药分别持有51%及49%的股权。南华上药设立后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港上市规则的规定，江西南华医药作为持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东，成为本公司的关联/关连方，上海医药及附属公司向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务产生的交易构成新增的日常关联/关连交易。

  （三）本次日常关联/关连交易预计金额和类别

  于2015年8月26日至2015年12月31日期间，上海医药及附属公司向江西南华医药销售产品、提供劳务等日常关联/关连交易将不超过人民币5.2亿元。

  上述日常关联交易/持续关连交易属于与本公司附属企业层面的关联/连方之间的关联/连交易，对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见香港上市规则第十四A章）预计超过1%但低于5%，因此豁免于香港上市规则第十四A章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。

  江西南华医药2013年度、2014年度对外采购量分别约为人民币33.7亿元、人民币39.5亿元，本次日常关联/关连交易预计金额是考虑到江西南华医药的年度历史采购规模、设立后的南华上药将承继江西南华医药现有主要采购业务50%的模式并考虑南华上药未来业务规模增长因素而进行预计。

  二、关联/关连方介绍和关联/关连关系

  1、江西南华医药介绍

  公司性质：江西南华医药系依据中国法律设立的有限责任公司，是一家位于江西省的医药流通企业。

  注册资本：人民币18,000.00万元

  出资情况：上药控股出资9,000万元（占50%）、江药集团出资9,000万元（占50%）。

  业务范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发；健身器材、化妆品的销售,医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食品、保健食品的批发、零售；中药材收购；化学试剂的销售,咨询服务，仓储服务，房屋租赁，设备租赁。

  截至2014年12月31日，江西南华医药的主要财务数据为：总资产人民币202,963.9706万元，净资产人民币26,905.01万元。2014年1-12月，江西南华医药实现销售收入415,932.03万元人民币，净利润3,684.73万元人民币。

  2、关联/连关系概述

  上海医药附属公司上药控股拟与江西南华医药设立南华上药；其中，上药控股持有南华上药51%的股权，江西南华医药持有南华上药49%的股权。江西南华医药作为持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东，成为本公司的关联方。本公司董事会同意与江西南华医药签订《日常关联交易框架协议》，由本公司及附属公司（包括拟新设立的南华上药）向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等；该协议项下拟进行的交易根据香港上市规则第十四A章构成本公司的持续关连交易，亦构成上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所述的关联交易。上药控股与江西南华医药新设立南华上药及本次关联/关连交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定的重大资产重组，亦不构成香港上市规则第14章项下的须予公布的交易。

  三、关联/关连交易的定价政策

  上述日常关联交易/持续关连交易以公平的市场价格进行。公平的市场价格指：

  1、就现成商品或一般劳务，公开市场就相同商品或劳务的价格；

  2、就个别自营商品或劳务，经过向至少两方独立供应商询价后，同类交易的市场价格。

  上述日常关联交易/持续关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  四、关联/关连交易目的和对上市公司的影响

  因上药控股和江药集团各持有江西南华医药50%的股权，完全相等的表决权对江西南华医药的重大事项决策产生较大影响，这影响了江西南华医药的正常经营。通过本次新设子公司，上药控股和江药集团在江西省将各拥有一家新的控股子公司，两家新公司将共同承继江西南华医药现有的主要采购业务并仍通过江西南华医药销售。这将改变江西南华医药现有决策机制，提升江西南华医药的决策、经营效率，进一步提高江西南华医药在江西的市场占有率及盈利水平，巩固其江西市场领先地位。本交易对上海医药财务状况、经营成果不构成重大影响。

  综上，董事会同意与江西南华医药签订《日常关联交易框架协议》，由本公司及附属公司（包括拟新设立的南华上药）在一定额度内向江西南华医药及其附属公司销售商品、提供劳务等。同时为便于操作，董事会授权公司管理层办理日常关联交易/持续关连交易的具体相关事宜。

  五、报备文件

  （一）公司第五届十八次董事会会议决议；

  （二）独立董事事前认可及独立意见；

  （三）《日常关联交易框架协议》。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年八月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－031

  上海医药集团股份有限公司

  关于调整2015年度日常关联/持续关连交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次新增的2015年度日常关联/持续关连交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

  ●本次关联/关连交易是与公司日常经营相关的关联/关连交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,本公司不会因此对关联/关连方形成依赖。

  一、日常关联/关连交易基本情况

  （一）日常关联/关连交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  《上海医药集团股份有限公司关于调整2015年度日常关联/持续关连交易额度的议案》经本公司第五届十八次董事会会议审议通过。关联/关连董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避该议案的表决，该议案由五位非关联董事全部投票同意通过。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  本次日常关联/关连交易的调整获得了独立董事的事前认可，并由其发表了独立意见。独立董事认为本次日常关联/关连交易符合《中华人民币共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和本公司《公司章程》等的有关规定；本次日常关联/关连交易必要且持续，不影响公司的独立性；交易价格按市场价格确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；董事会审议日常关联/关连交易时，关联/关连董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

  （二）前次日常关联/关连交易的预计和执行情况

  本次日常关联/关连交易调整系新增。

  （三）本次日常关联/关连交易调整后的预计金额和类别

  本公司根据实际情况，决定新增本公司2015年度日常关联/关连交易额度，调整后的2015年度日常关联/关连交易额度和类别如下：

  2015年1-12月，本公司及附属企业预计向上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属企业(不包括上药集团及其附属企业)接受劳务等将不超过人民币50万元。

  上述日常关联交易/持续关连交易为与本公司层面的关联方之间的关联/关连交易，对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见香港上市规则第十四A章）预计均低于0.1%，因此豁免于香港上市规则第十四A章项下的独立股东批准要求及申报、年度审核和公告的要求。

  二、关联/关连方介绍和关联/关连关系

  本公告中的关联/关连关系及关联/关连方的定义，详见上交所上市规则第十章及香港上市规则第十四A章。与本公告相关的主要关联/关连方简介如下：

  上实集团（包含其获授权管理的上海上实）为本公司控股股东。截至2015年6月30日，本公司的股权结构图如下：

  ■

  注：上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；上海盛睿指“上海盛睿投资有限公司”；申能集团指“申能（集团）有限公司”。

  1、上实集团

  公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

  注册资本：港币1,000万元

  主要经营业务：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地长、消费品，并积极拓展养老、环保等新业务。

  2、上海上实

  公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

  注册资本：人民币18.59亿元

  经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。

  三、关联/关连交易的定价政策

  上述日常关联交易/持续关连交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。

  四、关联/关连交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  上述日常关联交易/持续关连交易是为了满足本公司及附属企业正常生产经营所需，必要且持续。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易/持续关连交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易/持续关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司经营范围产生的上述日常关联交易/持续关连交易必要且持续，不影响公司的独立性。

  为便于操作，董事会授权公司管理层办理日常关联交易/持续关连交易的具体相关事宜。

  五、报备文件

  （一）公司第五届十八次董事会会议决议；

  （二）独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年八月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015-032

  上海医药集团股份有限公司

  关于设立健康医疗产业

  投资基金及投资基金管理公司的

  关连交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容概述：

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）或其指定方预计出资人民币2.5亿元与上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称“上海瑞力”）管理的上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“瑞力创新基金”）发起设立上海健康医疗产业投资基金（合伙企业）（暂定名，以最终核准登记名称为准，以下简称“健康医疗基金”）；同时，上海医药预计出资人民币1,250万元与上海瑞力等合作方共同出资设立上海瑞康资本管理有限公司（暂定名，以最终核准登记名称为准，以下简称“瑞康资本”）作为健康医疗基金的管理人。

  ●交易风险：

  1、外部资金募集不到位的风险；

  2、项目投资进度不达预期的风险。

  ●过去12个月与同一关连人进行的交易以及与不同关连人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0；

  ●关连人回避事宜：四位关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审议本事项时主动回避表决。

  一、关连交易概述

  上海医药第五届董事会第十八次会议于2015年8月26日召开，本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司暨关连交易的议案》，董事会中四位关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避表决，五位非关联董事全部投票同意；表决结果为赞成5票，反对0票，弃权0票。根据该议案：

  1、上海医药或其指定方预计认缴出资人民币2.5亿元与瑞力创新基金共同发起设立健康医疗基金，该基金首期预计规模为人民币10亿元，瑞力创新基金预计认缴出资人民币2.5亿元，健康医疗基金管理团队负责寻找其他战略投资者另行募集剩余资金。各方按照拟投项目所需资金按比例实缴。

  2、同时，上海医药、上海瑞力、健康医疗基金管理团队公司（待设立，以下简称“团队公司”）及健康医疗基金其他战略投资人（以下简称“其他投资人”）将共同出资设立瑞康资本，瑞康资本将管理健康医疗基金。瑞康资本注册资本拟为5,000万元人民币，其中上海医药预计认缴出资人民币1,250万元，上海瑞力预计认缴出资人民币1,750万元，团队公司预计认缴出资人民币1,000万元，其他投资人预计认缴出资人民币1,000万元。各方股东最终出资比例以工商注册登记为准。团队公司、其他投资人与上海医药无任何关联/关连关系。

  本公司董事会在认缴资金额度内授权本公司管理层办理本次交易的具体相关事宜，包括签署相关协议、实缴资本、调整出资份额和比例等。

  本公司控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”）合计间接持有上海瑞力32.91%股权，而瑞力创新基金由上海瑞力负责管理运作，上海上实占瑞力创新基金首期44.44%份额，故上海瑞力及瑞力创新基金为上实集团及上海上实之联系人。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章，上海瑞力及瑞力创新基金是上海医药上市公司层面的关连人士，本次交易构成香港上市规则第十四A章所定义的关连交易。根据香港上市规则，本次交易（包括设立健康医疗基金及成立瑞康资本的合计出资）适用的一项或多项百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过0.1%但低于5%，因此豁免于香港上市规则项下独立股东批准的要求，但须遵守申报及公告的规定。综上，本次交易在本公司董事会的批准权限内，无需提交本公司股东大会批准。

  二、关连方介绍

  1、上海瑞力概况

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  注册地：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦2001室

  主要办公地点：上海市大连路588号宝地广场A座25楼

  法定代表人：程峰

  注册资本：人民币11,850万元

  主营业务：上海瑞力是一家专业股权投资管理机构，旗下受托管理瑞力新兴产业基金、瑞力创新基金、瑞力骄阳基金等。上海瑞力长期专注医疗健康投资，目前管理的资产规模逾50亿元。

  股权结构：上海瑞力的股权结构如下图所示：

  ■

  图1

  ■

  图2

  主要财务指标：截至2014年12月31日，上海瑞力总资产人民币6,217万元，归属母公司股东的所有者权益人民币5,363万元，2014年实现营业收入人民币2,529万元，归属母公司股东的净利润人民币415万元.

  2、瑞力创新基金概况

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：上海市静安区威海路755号3404室

  主营业务：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。

  出资结构：瑞力创新基金的主要出资结构如下：

  ■

  图3

  三、关连交易标的基本情况

  1、上海健康医疗产业投资基金

  ■

  2、瑞康资本

  公司名称：上海瑞康资本管理有限公司（暂定名）

  注册资本：5,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  出资方式：货币

  经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营（以上经营范围以公司登记机关核定的为准）。

  股权结构:瑞康资本的股权结构如下图所示：

  ■

  四、拟签署协议的主要内容

  根据上海医药与上海瑞力拟签署的《关于上海健康医疗产业投资基金之合作框架协议》，该框架协议的主要内容为：

  1、关于合作基金（即健康医疗基金）

  1.1该基金的组织形式为有限合伙企业，目标基金规模为人民币30亿元，首期规模为人民币10亿元。

  1.2该基金的存续期：二年投资期，三年管理退出期，经各合伙人会议决议同意上述投资期及退出期可各延长一年。

  1.3该基金的投资方向为：重点关注医药电商、新药研发、医疗器械以及围绕医疗健康生态圈和不同场景的其他投资机会。

  1.4该基金首期规模（人民币10亿元）的出资：上海医药或上海医药指定方作为该基金的有限合伙人预计认缴出资人民币2.5亿元，上海瑞力以其管理的瑞力创新基金作为该基金的有限合伙人预计认缴出资人民币2.5亿元，该基金管理团队负责寻找其他战略投资者另行募集剩余资金。各方按照拟投项目所需资金按比例实缴。

  1.5该基金具体的合作方式和合作内容将根据合作进展由双方另行商定，并以双方另行签署的正式合作协议内容为准。

  2、关于新设管理公司（即瑞康资本）

  2.1上海医药、上海瑞力、团队公司及其他投资人将共同出资设立一家管理公司，该新设管理公司将作为上述合作基金的管理人。

  2.2新设管理公司注册资本为人民币5,000万元，其中上海瑞力预计认缴出资人民币1,750万元，上海医药预计认缴出资人民币1,250万元，团队公司预计认缴出资人民币1,000万元，其他投资人预计认缴出资人民币1,000万元。各方股东最终出资比例以工商注册登记为准。

  五、关连交易的目的以及对上市公司的影响

  1、参与设立健康医疗基金是上海医药实现投资、研发工作创新的重大举措

  该基金将重点围绕医药电商、新药研发等医疗健康生态圈涉及的重点项目进行投资；通过设立基金，一方面可以对发展前景良好但还处于早期的、具有一定风险的项目起到培育孵化作用，另一方面可以减少公司的当期风险，这是对上海医药投资、研发工作的一种重要补充手段和实现创新的重大举措。

  2、顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率

  上海医药本次参与设立健康医疗基金顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，借力资本市场专业团队，把握医疗健康产业发展机遇，实现资源共享、优势互补。

  3、实现财务投资回报最大化

  上海医药本次参与设立健康医疗基金可以通过该基金所投资项目的首次公开发行股票、股权转让等方式实现财务投资回报最大化。

  本次关连交易不会对本公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、关连交易的风险分析

  1、外部资金募集不到位的风险；

  2、项目投资进度不达预期的风险。

  七、独立董事意见

  1、本次交易是上海医药实现投资、研发工作创新的重大举措；可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

  2、本次董事会审议的关连交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第五届董事会第十八次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关连交易。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年八月二十七日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015－033

  上海医药集团股份有限公司

  关于注册地址变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因中国（上海）自由贸易试验区扩区，增加了张江高科技片区，根据相关规定，本公司《营业执照》记载的原住所“上海市浦东新区张江路92号”变更为“中国（上海）自由贸易试验区张江路92号”。

  公司注册地址的实际位置未发生变化。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年八月二十七日