证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年，公司各项业务按年初规划稳步推进，公司主营业务发展良好。报告期内，实现营业收入52,338万元，归属上市公司的净利润为3,076万元，较去年同期同口径上升12.19%。

  报告期内，公司教育培训业务增长态势良好。昂立教育继续保持在K12教育领域各项培训业务的领先优势，实现营业收入31,681万元，净利润2,565万元，较去年同口径相比上升9.77%。教育集团按既定的重点发展方向稳步推进,嘉兴南洋职业技术学院迁建工作进展顺利。

  报告期内，公司发起参与设立教育产业投资基金，总规模10.05亿元，首期认缴规模5.025亿元。首期资金中，公司出资1.3亿元。该基金重点投资整合教育培训类的优质资源，包括但不限于K12教育、职业教育、国际教育、互联网教育等领域。基金的成立，将会进一步推动公司在教育领域开展并购和整合，实现公司教育培训业务的快速发展。

  报告期内，公司加快其他板块资产和业务的调整。公司精密制造板块中的所属各企业积极应对，通过增强企业内功，以减低因市场波动对业绩的影响，经营情况均有所好转。公司数字电视运营业务态势良好。

  报告期内，公司参股企业上海交大昂立股份有限公司经营情况稳定，实现利润6,809万元。

  (一)主营业务分析

  1 、财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:无

  营业成本变动原因说明:无

  销售费用变动原因说明:无

  管理费用变动原因说明:无

  财务费用变动原因说明:同比减少763.44万元，系公司报告期归还银行贷款所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加10982.84万元，系报告期收回垫付款、减少代付款所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加4727.41万元，系报告期理财产品赎回所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比减少7372.30万元，系报告期银行贷款减少所致。

  研发支出变动原因说明:同比增加1914.72万元，系公司报告期教育项目和教材研发投入增加所致。

  2 、其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  说明：

  ①资产减值损失本期比上年同期减少308.65万元，减幅100.00%，系子公司上年同期有计提存货跌价准备所致。

  ②营业外收入本期比上年同期减少605.63万元，减幅79.39%，系公司上年同期有处置投资性房地产获得收益所致。

  ③营业外支出本期比上年同期减少62.36万元，减幅58.76%，系公司报告期非流动资产处置损失同比减少所致。

  ④其他综合收益本期比上年同期减少2458.85万元，减幅391.50%，系公司参股企业报告期金融资产公允价值变化同比大幅下降，影响公司综合收益。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  无

  (3) 经营计划进展说明

  报告期内，公司稳步推进年初既定的经营计划和各项管理工作。公司实现主营业务收入5.23亿元，发生成本费用支出5.16亿元，各完成年度预算目标的43.33%和46.01%。

  (4) 其他

  无

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  无

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  无

  (三)核心竞争力分析

  公司背靠实际控制人上海交通大学，在教育产业领域的品牌建设、业务拓展等方面具有较强的竞争优势；

  昂立教育是沪上知名的教育培训机构，具有长期的办学经验、优良的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名度和良好的受众口碑；

  公司已形成了包括K12教育、职业教育、国际教育、高端管理培训等多个方向的教育培训服务业务产业链，为公司实现内涵式增长和外延式扩张的双轮驱动战略提供了有力的支撑。

  公司作为国内最先将教育培训作为主营业务的教育培训类上市公司，具有先发优势，有利于借助资本市场实现跨越式发展。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ①2015年3月12日，经公司八届四次董事会审议，同意公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同发起设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。总规模为10.05亿元，首期认缴规模5.025亿元。首期资金中，公司出资1.3亿元。本项投资为重大关联交易，具体事项可参见公司公告临2015-006。

  ②2015年4月21日，经公司八届五次董事会审议，同意公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司出资人民币150万元，占股比10.5%，与上海交大科技园(嘉兴)有限公司（简称“交大科技园嘉兴公司”）、上海巨想机器人有限公司及技术团队等自然人共同投资组建浙江瑞鹏机器人科技有限公司，投产工业机器人项目。

  ③2015年6月19日，经公司八届七次董事会审议，同意公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司出资400万元，占股比40%，与上海交大科技园有限公司（简称“交大科技园”）、上海弘晖资产管理有限公司及技术团队等自然人共同投资组建上海禹之洋环保科技有限公司，投产智能化水质监测分析设备及专项水质探头项目。

  注：由于交大科技园是公司控股股东交大产业集团控股55.42%的子公司，交大科技园嘉兴公司是交大科技园控股50%的子公司，以上第二、三项均为关联交易。

  (1)证券投资情况

  ■

  证券投资情况的说明

  无

  (2)持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  无

  (3)持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2)委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4)其他

  无

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要控股及参股企业经营情况：

  ■

  5、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非募集资金项目情况说明

  无

  3.2利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度的审计报告，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为63,081,240.25元，母公司实现净利润11,965,690.56元。截止2014年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本分配方案已经公司2014年度股东大会审议批准。

  (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无  

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无  

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

  4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  公司名称 上海新南洋股份有限公司

  法定代表人 刘玉文

  日期 2015年8月25日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-032

  上海新南洋股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议，于2015年8月25日下午召开。公司于2015年8月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由钱天东监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：

  1、审议通过公司2015年中期报告全文及摘要。

  经监事审核未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本半年度报告的内容和格式符合中国证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项。

  表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2、审议通过公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  监事会

  2015年8月26日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-030

  上海新南洋股份有限公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司

  ● 本次担保金额为1200万元人民币，已实际为其担保金额为1200万元人民币

  ●本次是否有反担保：是 ，由上海交大南洋机电科技有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保

  ●对外担保逾期的累计金额为0元人民币

  一、担保情况概述

  为支持上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，公司继续为其经营所需资金的借款提供担保。公司将为机电公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请期限为壹年，金额不超过人民币壹仟贰佰万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。

  公司八届八次董事会对于以上事项的表决结果：同意 11票；反对 0 票；弃权 0 票。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司

  住 所：上海市闵行区北松路488号

  法定代表人：宋培林

  注册资本：2500万元人民币

  经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  机电公司是本公司的全资子公司,成立于2001年6月21日。

  ■

  三、担保协议的主要内容

  向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请担保协议内容

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：合同签署生效日起一年

  计划发生担保金额：不超过人民币壹仟贰佰万元（含本数）

  反担保情况：公司本次担保由机电公司提供反担保

  四、董事会意见

  公司董事会认为, 机电公司为公司全资子公司,经营状况良好,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司累计实际对外担保人民币1200万元,占最近年度经审计净资产值的1.44%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  六、备查文件：

  1、经与会董事签字生效的第八届董事会第八次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、被担保人2015年1-6月财务报表。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-029

  上海新南洋股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2015年8月25日下午在公司会议室召开。公司于2015年8月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由刘玉文董事长主持。会议的召集、召开符合《公司章程》和有关法律、法规的规定。与会董事经充分讨论，全票通过了以下事项，决议如下：

  1、审议通过公司2015年度中期报告全文及摘要。

  表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2、审议通过《公司三年战略发展规划纲要（2015-2017年）》。

  表决结果：同意 11票；反对 0 票；弃权 0 票。

  3、审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款担保事项的议案》。(具体内容参见公司对外担保公告)

  表决结果：同意11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4、审议通过公司关于增补董事会战略委员会委员人选的议案。

  根据《公司章程》及《董事会战略委员会的工作条例》的相关规定，会议增补董事林涛先生担任公司第八届董事会战略委员会委员。

  表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

  5、审议通过公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容参见公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告）

  表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-031

  上海新南洋股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第114531号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元，扣除发行费用1,407,723.30元及应归还认购对象多缴的货币资金16.11元，本次非公开发行募集资金净额为192,524,364.81元。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度的制定

  为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2、募集资金存储情况

  2014年12月4日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、工商银行和中国银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金分别存放于上述两家银行的专户中。

  3、募集资金使用管控情况

  在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

  4、截止2015年6月30日，募集资金专户银行存款余额为33,913,523.14元，详见下表：

  ■

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表（2015 年半年度）”。

  1、增资上海昂立教育科技有限公司

  根据公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司(简称“昂立教育”)的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。

  经公司第八届董事会第四次会议审议，同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。本次增资主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入。

  2、结余募集资金

  本半年度公司非公开发行股票募集的资金，除增资昂立教育外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

  截止2015年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下表所示：

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2015年上半年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年上半年公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

  附表：募集资金使用情况对照表（2015 年半年度）

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■