证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  3、高压电气软启动及控制装置流程图

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  （四）主要的业务模式

  1、采购模式

  唐山开诚供应部负责集中采购所有材料，采购的具体工作按照以库存量采购和以具体生产项目采购两种采购模式结合的方式进行，每个生产项目都要用到的材料（通用材料或者称常用材料）按照库存的实际情况采购，如果库存低至一定的数量，仓储部门报计划供应部进行采购，以填充库存量为目的；每个生产项目中的核心器件一般都是非常用材料，当该项目安排生产时，针对具体项目采购，此类器件一般无库存或有少量库存。

  2、生产模式

  唐山开诚根据下游客户的订单，采用“以销定产”的订单式生产模式，依据市场计划调整生产作业计划，形成分装、总装集成流水模式。生产中心下设调度室、传动工程部和工控工程部。

  （1）传动工程部工序流程图

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  （2）工控工程部工序流程图

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  3、销售模式

  （1）概述

  唐山开诚销售系统分为销售一部、销售二部、销售三部、销售四部、销售五部、销售六部、综合业务部、商务市场部、备件销售部；其中销售一部至六部、综合业务部负责公司市场中设备类项目的开拓与运作（项目的跟踪、招投标，签订协议及合同，回款等工作），另综合业务部还兼顾负责生产计划的协调、库存情况跟踪、报价项目统计、合同归档、价格数据收集、应收账款管理和市场信息的汇总、分析等工作；商务市场部负责公司传动类产品的售前支持工作及全国煤炭设计院的开拓与运作（项目前期的设计沟通、跟踪等工作）；备件销售部负责公司市场备件的销售工作（项目的跟踪、形成计划，签订合同，回款等工作）

  （2）唐山开诚拥有广泛的销售网络

  从总体销售架构来看，唐山开诚的销售团队共分三个区域和两个部门，基本覆盖了全国主要产煤区。

  具体分布如下图所示：

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  销售一区负责山东、江苏、安徽、河南（东部）、河北、云南、贵州、四川、重庆等省份；

  销售二区负责辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古（北部）、山西、湖南、湖北、江西等省份；

  销售三区负责内蒙古（中西部）、陕西、甘肃、青海等省份。

  两个部门，一个是综合业务部负责新疆、宁夏、北京等省市。另一个是配件部负责全国的配件销售。

  （3）唐山开诚拥有覆盖全国的服务中心

  唐山开诚服务中心及其覆盖区域如下图所示：

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  从上图可以看出，唐山开诚服务中心及其覆盖区域主要为：1）新疆乌鲁木齐服务中心，服务区域是新疆全省；2）宁夏银川服务中心，服务区域是宁夏、内蒙古西部省份及地区；3）陕西西安服务中心，服务区域是陕西、甘肃、青海、河南等省份及地区；4）重庆服务中心，服务区域是重庆、云南、贵州、四川等省份及地区；5）湖南湘潭服务中心，服务区域是湖南、湖北、江西等省份及地区；6）江苏徐州服务中心，服务区域是山东、江苏、安徽等省份及地区；7）黑龙江七台河服务中心，服务区域是吉林、黑龙江、内蒙古（北部）等省份及地区；8）山西太原服务中心，服务区域是山西全境；9）内蒙古东胜服务中心，负责内蒙古中部和陕西北部；10）河北唐山服务中心，服务区域是河北、北京、辽宁等省份及地区。

  4、盈利模式

  唐山开诚的定价为成本加成的方式。根据每批订单所生产产品的原料成本，估算出初步成本价格，再加上一定的人工、水电等费用，形成最终成本价格。在此成本基础上，唐山开诚根据市场竞争情况，加上一定的利润，得出产品最终的销售价格。

  5、结算模式

  销售方面，唐山开诚的客户主要为大型煤矿等企业，具有较好的资金偿付实力及信誉度。唐山开诚依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。

  采购方面，唐山开诚一般采用预付30%或50%订货，付全款提货，或货到付款。

  （五）主要产品的销售情况

  1、主要产品两年一期的销售情况

  唐山开诚报告期内的主要产品销售情况如下：

  单位：万元

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  2、主要产品的产能、产量、销量

  唐山开诚报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：

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  3、向前五名客户销售情况

  唐山开诚报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业收入比例如下：

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  4、主要产品价格变动趋势

  （1）隔爆兼本安智能变频调速装置

  该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为38.05万元、39.81万元及34.80万元，2015年1-6月平均价格比2013年和2014年分别下降8.53%和12.59%。整体呈现下降趋势的主要原因是2015年市场经济环境的持续低迷及竞争环境的日益激烈，同时该产品在近三年的配置功能方面基本保持一致。

  （2）高压电气软启动及控制装置

  该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为36.51万元、29.23万元和33.15万元，2015年1-6月平均价格比2013年下降9.21%，比2014年上升13.39%。价格在2014年走低，在2015年回升，主要原因是随着近三年市场环境低迷并且竞争的加剧，价格走低，但唐山开诚对该产品在功能方面进行了升级，给业主提供了产品差异化选择，有效避免了价格竞争，使其价格在2015年有所回升。

  （3）提升机电控

  该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为50.19万元、41.60万元和53.55万元，2015年1-6月平均价格比2013年和2014年分别上升6.69%、28.71%，价格在2014年最低而后又在2015年回升的主要原因是随着近三年市场环境低迷并且竞争的加剧，价格走低，但公司对该产品在功能方面进行了升级，给业主提供了产品差异化选择，有效避免了价格竞争。

  （4）自动化、信号系统

  该产品2013年、2014年及2015年1-6月的平均价格分别为20.52万元、25.71万元和31.83万元，2015年1-6月平均价格比2013年和2014年分别上升55.12%、23.81%，保持每年平均价格20%以上的增长。主要原因是公司对自动化类产品重新进行了定位，以中高端产品为主，提高了产品的核心竞争力。同时，根据不同客户的需求，提供差异化系统解决方案，而不是单一的产品。从而，避开市场上的激烈竞争，保持了竞争优势。

  （5）配件

  该产品不受市场及竞争的影响，近三年按照唐山开诚的价格标准执行，未发生变化。

  5、其他说明

  报告期内不存在唐山开诚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有唐山开诚5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。

  （六）主要原材料的采购情况

  1、原材料和能源供应情况

  （1）主要原材料供应情况

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  注：上表中的原材料采购均价变动对于价格变动趋势不具代表性，主要因为每种大类包括了不同的规格型号，不同的规格型号单价不同，且每年使用的不同规格型号的比例不同。（2）能源供应情况

  唐山开诚的产品以组装生产为主，主要能源水电费用占产品成本的比重较低。

  2、向前五名供应商的采购情况

  报告期内，唐山开诚前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：

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  3、其他说明

  报告期内不存在唐山开诚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有唐山开诚5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

  （七）质量控制情况

  唐山开诚高度重视产品质量，始终坚持质量第一的原则，严格执行质量管理体系认证等要求，按照行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。

  1、主要产品的质量控制标准

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  2、主要产品的质量控制措施

  唐山开诚产品经审核备案的标准要求进行出厂检验，唐山开诚100%进行出厂检验，同时关键部件在进厂时还要经过进行检验，合格后才能用于生产加工。目标公司制定了包括《原材料进货检验标准》，《防爆机箱最终封箱检验制度》，《测量设备管理制度》，《检验印章管理制度》，《调试、检验、试验区管理制度》，《质量检验管理制度》，《质量检验员管理制度》，《质量追究责任制度》在内的内控制度。

  3、质量纠纷情况及处理措施

  唐山开诚制定了详细的质量纠纷处理程序。如发生质量问题，双方应首先友好协商；通过协商无法达成一致的，将诉诸唐山开诚所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  4、质量控制认证

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  （八）安全生产及环境保护情况

  唐山开诚成立安全生产监察部，编制了安全管理制度汇编。通过体系保障安全与环保工作的平稳运行，并通过培训、教育宣传等形式增强员工的安全生产与环境保护意识。

  1、安全生产机构设置

  唐山开诚安全管理组织机构设置如下：

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  2、安全生产的相关制度

  唐山开诚编制了较为完善的《安全管理制度汇编》，其中包括《安全管理制度》、《安全生产责任制》、《特种设备安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《职业危害管理制度》、《安全生产考核管理制度》等。

  3、安全生产执行情况

  （1）安全体系相关认证

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  （2）安全生产支出情况

  单位：元

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  4、其他说明

  唐山开诚主营业务不属于高危行业，具体安全生产情况请参见本章之“十三、唐山开诚合法合规情况”之“（四）安全生产”。

  唐山开诚所经营的业务不属于高污染行业，具体环境保护情况请参见本章之“十三、唐山开诚合法合规情况”之“（九）环境保护”。

  （九）唐山开诚研发情况

  1、研发体系

  唐山开诚研发工作主要是由研发部完成，通过产品信息收集市场预测结合公司原有技术和研发力量，以最快的速度完成产品研发工作。

  （1）唐山开诚研发组织机构

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  （2）唐山开诚研发流程

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  2、主要产品生产技术所处的阶段

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  3、核心研发人员情况及其变动情况

  唐山开诚拥有长期从事矿用产品的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。唐山开诚核心技术团队近3年内未发生重大变化。

  十、最近两年及一期主要财务数据

  永拓会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，以下数据摘自经审计财务报告（根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》）。

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要合并利润表

  单位：万元

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  （三）最近两年及一期非经常性损益的情况

  单位：万元

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  非经常性损益主要为政府补助，总体来说，报告期内非经常性损益占净利润比例较低。

  十一、最近两年及一期利润分配情况

  1、根据2013年1月5日唐山开诚股东会决议，唐山开诚决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利4,410.00万元（含税）。

  2、根据2014年1月14日唐山开诚股东会决议，唐山开诚决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利4,250.00万元（含税）。

  十二、会计政策及相关会计处理

  （一）收入成本的确认原则和计量方法

  1、收入确认原则

  收入是唐山开诚在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入唐山开诚、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

  （1）销售商品收入

  销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体分以下两种情况：

  1）合同约定唐山开诚进行安装调试的产品

  根据合同约定，采购方进行安装验收后才会支付不低于20%（通常情况）的设备货款，相关安装调试构成了设备销售的重要组成部份，例如直接向矿务局销售需安装调试的设备，在下列条件均能满足时确认销售收入：用户已确认收货并验收，且安装调试合格；唐山开诚已按合同约定收到或取得收取货款的凭据，相关经济利益很可能流入唐山开诚；收入的金额能够可靠地计量；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  2）合同未约定唐山开诚进行安装调试的产品

  根据合同约定，采购方收货验收后即支付除10%质保金外的大部分货款的设备，例如唐山开诚销售给主机厂或经销商的设备，以及无需安装调试的产品，在下列条件均能满足时确认销售收入：购货方已确认收货并验收；唐山开诚已按合同约定收到或取得收取货款的凭据，相关经济利益很可能流入唐山开诚；收入的金额能够可靠计量；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

  （2）提供劳务收入

  提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入唐山开诚；交易的完工进度能够可靠确定；交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

  （3）让渡资产使用权收入

  让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

  唐山开诚在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

  2、收入确认的具体方法

  唐山开诚销售产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

  （二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润的影响

  唐山开诚会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

  （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

  1、财务报表的编制基础

  唐山开诚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制财务报表。

  2、合并财务报表范围及变化

  唐山开诚将其控制的子公司开诚航征、通辽韦尔及开诚机器人纳入合并财务报表范围。

  （1）报告期内合并财务报表范围发生变化情况

  由于唐山开诚子公司唐山罗克尔电子有限公司于2013年12月11日完成税务登记注销手续，唐山开诚于2013年12月完成与罗克尔公司的账务合并。故唐山开诚自2013年末起未将其作为合并范围子公司，相关财务数据并入母公司财务报表。

  （2）报告期末不再纳入合并范围的主体

  单位：元

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  3、重要会计政策和会计估计的变更

  （1）重要会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——1在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  唐山开诚于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  上述会计政策变更，对可比期间各期财务报表项目列报金额的影响如下：

  单位：元

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  单位：元

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  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对唐山开诚2013年末和2012年末净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  （2）会计估计变更

  唐山开诚在报告期内无会计估计变更事项。

  （四）前期差错更正

  根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，会计师通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况如下：

  调增2013年年初未分配利润1,205,217.66元。

  2013年度调增应收账款1,537,674.62元、应交税费3,268.02元、未分配利润1,482,937.93元、营业收入2,059,541.88元、营业成本1,713,112.12元、资产减值损失15,855.30元、所得税费用52,854.19元。

  2013年度调减存货2,405,109.98元、应付账款703,672.24元、预收款项1,788,063.25元、递延所得税资产138,094.18元。

  2014年度调增应收账款 15,696,586.13元、应交税费713,988.99元、预计负债1,629,412.36元、未分配利润8,353,733.79元、营业收入23,922,403.42元、营业成本14,946,950.61元、营业税金及附加7,079.48元、资产减值损失142,696.07元、所得税费用2,030,861.11元。

  2014年度调减存货17,352,060.59元、递延所得税资产1,473,342.73元、应付账款2,417,093.24元、预收款项11,408,859.09元、销售费用84,008.64元、营业外收入8,028.93元。

  十三、唐山开诚合法合规情况

  （一）工商情况

  根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局于2015年8月12日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，自2008年5月14日设立之日至该证明出具之日，唐山开诚已依法在该局办理工商登记，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自2008年5月14日以来至该证明出具之日，唐山开诚有效存续，不存在任何根据法律、行政法规、规章及规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。

  （二）税务情况

  2012年11月12日，唐山市国家税务局第二稽查局对唐山开诚出具《税务处理决定书》（唐国二稽税稽处[2012]27号），认定唐山开诚于2011年1-12月存在应缴未缴增值税14,909.39元，并决定对唐山开诚追缴该等税款，并从税款滞纳之日起至税款实际缴纳之日止加收滞纳金。唐山开诚已全额缴纳上述应缴未缴增值税14,909.39元以及相应的滞纳金。

  根据唐山市国家税务局第二稽查局于2015年8月12日出具的《说明》，该局认为，唐山开诚的上述行为情节较轻，且相关税款及滞纳金已全部按时足额缴清，因此不属于重大违法行为。除上述情形之外，自2012年1月1日至该说明出具之日，唐山开诚不存在其他违反税收相关法律法规而被该局追缴税款或处罚的情形。

  唐山高新技术产业开发区国家税务局于2015年8月12日出具《证明》，确认唐山开诚为该局辖区内的纳税义务人，已依法在该局办理税务登记。唐山开诚适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（“税收监管法律”）的规定。唐山开诚自2012年1月1日起至该证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到该局行政处罚的情形。

  2013年7月19日，唐山市地方税务局稽查局对唐山开诚分别出具《税务处理决定书》（唐地税稽处[2013]16号）以及《税务行政处罚事项告知书》（唐地税稽罚告[2013]15号），并于2013年7月24日出具《税务行政处罚决定书》（唐地税稽罚[2013]15号），认定唐山开诚于2012年度需补缴企业所得税款4500元，印花税查补税额共7500元，前述2012年度查补税额总计12000元。唐山开诚的前述定性被定性为不缴少缴税款行为，因此被责令将上述少缴的企业所得税、印花税限期缴纳入库，并从滞纳税款之日起至缴纳税款之日止按日加收万分之五的滞纳金，同时对唐山开诚处以少缴税款一倍的罚款，罚款总金额共计12000元。

  2015年1月15日，唐山市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（唐地税稽罚告[2015]1号），并于2015年1月21日出具《税务处理决定书》（唐地税稽处[2015]1号）以及《税务行政处罚决定书》（唐地税稽罚[2015]2号），认定唐山开诚少缴2013年度企业所得税合计3268.02元，并将该等行为定性为不缴少缴税款行为，责令唐山开诚限期缴纳上述少缴税款3268.02元，并自滞纳税款之日起至缴纳税款之日止按日加收万分之五的滞纳金，同时对此处以少缴税款数额一倍的罚款计3268.02元。

  唐山开诚已全额缴纳上述税款以及相应的滞纳金，并已缴纳上述全部罚款。

  根据唐山市地方税务局稽查局于2015年8月14日出具的《说明》，该局认为，唐山开诚的上述行为情节较轻，被处罚金额较小，且相关税款及滞纳金和罚金已全部按时足额缴清，因此不属于重大违法行为。除上述情形之外，自2012年1月1日至该说明出具之日，唐山开诚不存在其他违反税收相关法律法规而被该局追缴税款或处罚的情形。

  唐山高新技术产业开发区地方税务局于2015年8月14日出具《证明》，确认唐山开诚为该局辖区内的纳税义务人，其已经依法在该局办理税务登记，所适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（“税收监管法律”）的规定。唐山开诚作为高新技术企业所享受的15%企业所得税税率以及于2012年1月1日至2014年12月31日期间享受的企业研究开发费用税前加计扣除等税收优惠待遇合法有效。唐山开诚自2012年1月1日起至该证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到该局行政处罚的情形。

  （三）社保情况

  根据唐山市医疗保险事业局于2015年8月13日出具的《证明》，唐山开诚已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了各项社会保险金（包括医疗及生育保险）。自2012年1月1日以来至该证明出具之日，唐山开诚不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而被追缴、补缴或受到行政处罚的情形。公司医保费用缴至2015年7月31日无欠费。

  根据唐山高新技术产业开发区社会保险局于2015年8月12日出具的《证明》，唐山开诚已在该局办理了《社会保险登记证》，并已按照中国有关社会保险的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了各项社会保险金（包括养老、失业、工伤保险）。自2012年1月1日以来至该证明出具之日，唐山开诚不存在违反社会保险监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险监管法律而被追缴、补缴或受到行政处罚的情形。

  （四）安全生产

  根据唐山高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年8月10日出具的《证明》，自2012年1月1日起至该证明出具之日，唐山开诚生产活动均遵守和符合安全生产方面的相关法律法规以及劳动保护和劳动安全卫生方面的相关法律法规，不存在违反前述法律法规的行为，未发生任何安全生产事故，亦不存在因违反前述法律法规而受到该局行政处罚的情形。

  （五）质量监督

  根据唐山市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于2015年8月13日出具的《证明》，唐山开诚为其辖区企业，自2012年1月1日起至今，该公司在该局组织的产品质量年度定期监督抽检中所抽检产品均为合格，亦不存在因违反产品质量及特种设备相关法律、法规而受到该局行政处罚之情形。

  （六）住房公积金

  根据唐山市住房公积金管理中心建设路管理部于2015年8月12日出具的《建制说明》，唐山开诚在2011年6月在该部建制开户为员工缴纳住房公积金至此证明开具之日，正常缴纳。

  截至2015年7月31日，与唐山开诚签订劳动合同的在职员工共计325人，签订劳务协议的员工共计39人。其中，唐山开诚为与其签订劳动合同的323名员工缴纳养老、医疗、生育、工伤及失业保险，为与其签订劳动合同的319名员工以及签订劳务协议的11名缴纳住房公积金。但唐山开诚并未按照前述员工的实际工资金额计算缴费基数。

  根据《购买资产协议书》之约定，交易对方同意，对于目标股权交割日之前产生的向唐山开诚及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用，交易对方以及唐山开诚将采取及时有效的补救措施，该等补救措施应事先获得中信重工的认可和同意，且交易对方对中信重工或唐山开诚在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失承担向中信重工或唐山开诚进行全额补偿的连带责任。

  （七）房屋使用

  根据唐山高新技术产业开发区城市建设管理局于2015年8月12日出具的《证明》，确认唐山开诚为该局所辖企业，其自2012年1月1日至该证明出具之日，均遵守国家有关房屋建筑物建设、登记和管理的法律、行政法规、规章及规范性文件规定，其生产经营活动中对房屋的使用符合房产管理监管法律，未发生违反房产管理监管法律的情形，亦不存在因违反房产管理监管法律而受到该局行政处罚的情形。

  （八）土地使用

  根据唐山市国土资源局高新技术产业开发区分局于2015年8月12日出具的《证明》，确认唐山开诚为高新区所辖企业，自2012年1月1日起至该证明出具之日，唐山开诚的国有土地使用权的取得、使用、转让及土地使用权登记等事项均符合国家及地方有关土地管理方面的法律法规的规定，及时足额缴纳了土地出让金及相关税费，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。

  （九）环境保护

  根据唐山高新技术产业开发区环境保护局于2015年8月14日出具的《证明》，唐山开诚为该局所辖企业，其自2012年1月1日起至该证明出具之日，均遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规、规章规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，公司的所有建设项目已通过环境保护竣工验收，唐山开诚过往生产经营过程中，未发生重大环境污染事件，未发生违反环境保护法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律而受到该局行政处罚的情形。

  十四、关于目标公司的其他说明

  （一）对外担保情况

  截至本报告书签署日，唐山开诚不存在对外担保的情况。

  （二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况

  截至本报告书签署日，唐山开诚不存在关联方的非经营性资金占用情况。

  （三）报告书披露前十二个月内重大资产收购出售情况

  本报告书披露前十二个月内，唐山开诚不存在重大资产收购出售情况。

  （四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

  依据交易对方的承诺，“本人已实际足额履行了对唐山开诚的出资义务，实际出资情况与工商登记情况相符，不存在出资不实或者其他影响唐山开诚合法存续的情况。

  对本人现持有的唐山开诚股权，本人合法拥有完整的所有权，股份权属状况清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持唐山开诚股权的情形。本人目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。

  本人承诺，本人所持公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在中信重工本次发行股份购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后，本人将积极配合完成本人所持股权过户以及工商变更登记的相关手续。”

  依据唐山开诚的承诺，“本公司及控股子公司未违反从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决（如有）；未收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关本公司及控股子公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；未受到中国政府主管部门的行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；不存在已发生且尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为，亦没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施或者妨碍公司股权权属转移的其他情况。”

  （五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

  依据对唐山开诚历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对唐山开诚的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响唐山开诚合法存续的情况。

  （六）目标公司股权是否为控股权的说明

  本次交易完成后，中信重工将获得唐山开诚的控制权。

  中信重工机械股份有限公司（盖章）

  年 月 日