证券时报多媒体数字报

  摘 要

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：13,500.00万股

  2、发行价格：6.87元/股

  3、募集资金总额：92,745.00万元

  4、募集资金净额：89,651.22万元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份13,500.00万股，将于2015年8月31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年8月31日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  江苏华昌化工股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

  1、2014年10月24日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  2、2014年11月11日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  5、2015年6月3日，证监会发行审核委员会会议通过了华昌化工非公开发行股票申请；

  6、2015年7月15日，证监会下发《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1659号），核准了华昌化工本次非公开发行；

  7、2015年8月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2015）第3053号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月14日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币92,745.00万元。

  2015年8月14日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用2,965.00万元后的资金89,780.00万元汇入发行人开设的人民币账户（其中，中国银行张家港市梁丰支行，账号为544367250633的账户45,000万元；交通银行张家港市人民路支行，账号为325387506018800000964的账户44,780万元）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了W[2015]B109验资报告。根据验资报告，截至2015年8月17日，公司募集资金总额为92,745.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币3,093.78万元，实际募集资金净额为人民币89,651.22万元。其中股本增加13,500.00万元，股本溢价款76,151.22万元计入资本公积。

  8、2015年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  本次发行新增13,500.00万股的限售期为36个月。该限售期从上市首日起计算，上市时间为2015年8月31日。

  三、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、本次发行股票的类型、人民币普通股（A股）

  3、股票面值：1元。

  4、发行数量：13,500.00万股。

  5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2014年10月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.87元/股。

  本次发行的发行价格最终确定为 6.87元/股，与发行底价即6.87元/股，比率为1；发行价格与发行申购日（2015 年8月14日）前 20个交易日公司股票交易均价10.50元/股的比率为65.41%。

  6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为92,745.00万元。发行费用共计3,093.78万元，扣除发行费用后募集资金净额为89,651.22万元。

  四、发行对象及认购数量

  本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董事会第十四次会议确认并由2014年第一次临时股东大会批准。发行人与保荐机构（主承销商）于2015年8月13日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单，最终认购股数为13,500.00万股。各发行对象的认购情况如下：

  ■

  上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。

  五、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象的基本情况

  1、苏州华纳投资股份有限公司

  中文名称：苏州华纳投资股份有限公司

  公司性质：股份有限公司（非上市）

  注册地：张家港市杨舍镇城北路141号

  法定代表人：朱郁健

  成立日期：2001年12月28日

  注册资本：2,040.00万元

  主要办公地点：张家港市人民东路11号华昌东方广场24楼

  经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、西藏瑞华投资发展有限公司

  中文名称：西藏瑞华投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

  法定代表人：张建斌

  成立日期：2011年12月14日

  注册资本：5,000.00万元

  主要办公地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座26楼

  经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

  3、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)

  中文名称：深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司

  企业性质：有限合伙

  注册日期：2014年06月30日

  主要办公地点：深圳市福田区红荔西路7056号市政大厦503

  经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资基金

  全体合伙人合计出资10,500.00万元，其中普通合伙人深圳前海银叶资产管理有限公司出资650.00万元，有限合伙人包括张岩、崔传麟、杜艰、郑伟、王萍和胡伟娜，分别出资3,000.00万元、150.00万元、3,000.00万元、200.00万元、3,000.00万元和500.00万元。

  （二）本次发行对象与公司关联关系

  本次发行对象之华纳投资为公司控股股东，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象之华纳投资为公司控股股东。最近一年及一期，华纳投资与公司之间的关联交易如下：

  1、经常性关联交易

  无。

  2、偶发性关联交易

  （1）接受担保

  单位：万元

  ■

  注：发行人接受关联方担保，不支付担保费用。

  （2）资金往来

  单位：万元

  ■

  （3）应收、应付款项余额

  单位：万元

  ■

  除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  六、本次发行的相关当事人

  1、保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

  保荐代表人：汤金海、杨楠

  项目协办人：肖如球

  经办人员：姚立、陈哲、赵思恩

  联系电话：010-58067888

  联系传真：010-58067832

  2、发行人律师

  名称：国浩律师（上海）事务所

  负责人：黄宁宁

  办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

  经办律师：刘晓海、陈枫

  联系电话：021-52341668

  传 真：021-62676960

  3、审计机构

  名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张彩斌

  办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区

  经办会计师：刘勇、滕飞

  联系电话：0512-65728101

  传 真：0512-65186030

  4、验资机构

  名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张彩斌

  办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区

  经办会计师：刘勇、滕飞

  联系电话：0512-65728101

  传 真：0512-65186030

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年7月31日，公司前十名股东情况如下：

  ■

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  1、股本结构变化

  ■

  注：本次发行前的数据截止2015年7月31日。

  2、净资产及资产结构

  本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

  3、业务结构

  本次募投项目为偿还银行贷款及补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大影响。

  4、公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  6、关联交易和同业竞争

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

  7、对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次发行13,500.00万股，募集资金净额89,651.22万元，总股本增加至634,909,764股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  ■

  注1：基本每股收益按照2014年度和2015年1-3月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

  注2：发行前每股净资产按照2014年12月31日和2015年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务资料

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。其中非流动资产处置损益主要为固定资产处置利得、损失以及股权处置收益。发行人2012年非流动资产处置876.80万元，主要系：公司为了集中资源发展主业转让参股公司东方置地10%的股权，实现投资收益1,327.52万元；处置固定资产形成损失450.72 万元。

  二、盈利能力分析

  （1）收入整体情况

  报告期各期，发行人营业收入分别为398,107.07万元、424,295.50万元、423,958.12万元和90,914.26万元。

  报告期内，发行人营业收入主要来自于纯碱、氯化铵、尿素、复合肥、合成氨、精甲醇等主要产品销售以及外购外销贸易，其中外购外销贸易活动主要围绕公司现有产品及所需原料开展，以提高公司对上下游的议价能力，增加产品市场占有份额。

  （2）利润整体情况及变化原因分析

  2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为-7,941.61万元、1,319.26万元、-12,386.62万元和-3,692.29万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为-9,184.58万元、-6,023.49万元、-15,170.05万元和-3,677.00万元，盈利水平波动较大。其中，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润1,319.26万元，主要系公司当年获得的政府补助较2012年增加8,946.14万元。

  2012年以来，全球经济复苏缓慢，国内宏观经济相对疲软，化工行业受下游市场需求萎靡、环保整治力度加大、产能饱和等因素影响，总体呈下行趋势。发行人所处化肥、纯碱等细分行业亦未能避免，报告期内发行人主要产品价格均有不同幅度的下降，导致近年来发行人扣除非经常性损益的净利润为负。

  面对不利的宏观经济形势，公司通过技术改造、产品升级等措施积极应对。随着行业的逐步回暖以及公司新项目的投产，公司的盈利前景将得到改善。

  三、财务状况分析

  （一）资产情况

  报告期各期末，发行人资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比重在60%以上。发行人资产总额整体呈平稳增长态势，其中2014年期末余额较上年期末增长，主要系可供出售金融资产及在建工程增加所致；2013年期末余额较上年期末余额增长，主要系预付款项、可供出售金融资产及长期股权投资大幅增加所致。

  报告期各期末，发行人负债主要是流动负债，伴随主营业务规模扩大，公司经营性负债及短期借款相应增加，导致流动负债余额逐年增长。

  （二）负债情况

  2015年3月31日，发行人负债总额492,369.08万元，较2014年末增加11.38%。

  1、流动负债

  报告期各期末，发行人的短期借款逐年增加，主要系随着发行人项目不断投建和业务规模扩大，资金需求量增加所致。发行人具有良好的商业信用，目前不存在贷款逾期未归还的情形。其他类借款包括信用证代付借款等。

  2013年期末，发行人的应付票据余额较上年同期有所增加，主要系公司根据自身现金流量的情况增加部分票据进行结算。

  报告期内，发行人合理利用供应商的信用政策，应付账款总额保持在相对合理的水平。公司2013年末及2014年末应付账款较上期末增加，主要系公司涟水新厂投产增加原料采购款，同时公司在建工程投入较大，工程应付款也增加。

  报告期各期末，发行人预收款项余额基本保持稳定。

  2、非流动负债

  报告期各期末，发行人长期应付款分别为727.27万元、636.36万元、16,271.06万元和16,271.06万元。2014年期末余额较2013年期末余额增加较大主要系发行人当期新增融资租赁所致。

  报告期各期末，发行人长期借款分别为0万元、7,000.00万元、32,600.00万元和56,300.00万元。长期借款2015年3月31日余额及2014年期末余额较上期期末余额增加较多，主要系项目贷款额增加。

  （三）所有者权益情况

  2015年3月31日，发行人所有者权益210,539.85万元，较2014年末增加23,366.83万元，上升12.48%，归属于母公司所有者权益210,381.94万元，较2014年末增加23,348.37万元，上升12.48%，主要是其他综合收益增加所致。

  （四）偿债能力及经营周转情况

  截至2015年3月31日，发行人资产负债率为70.05%，母公司的资产负债21 | 率为66.47%，流动比率为0.49，速动比率为0.35；发行人2015年1-3月利息保障倍数为0.05。

  2015年1-3月，发行人总资产周转率为0.14，应收账款周转率为4.62，存货周转率为1.52，发行人资产周转能力指标未发生重大不利变化。

  四、现金流量分析

  报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额除2012年外均为正数。2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系受整体经济形势影响所致。

  报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为净流出，金额较大，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付现金金额较大。

  报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为净流入，金额较大，主要是发行人取得借款收到现金较大。2013年发行人非公开发行股票募集资金45,952.00万元。

  第四节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为：

  （一）本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。

  （二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行的认购对象银叶创富属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，已按照上述法律法规的规定履行了相关备案手续。华纳投资和瑞华投资为一般法人，不属于私募股权投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私幕投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需办理私募基金登记备案手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。除华纳投资以自有资金或自筹资金参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。

  （二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  经核查，发行人律师认为：

  截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人相关董事会、股东大会决议的规定和要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程涉及的相关股份认购协议及补充协议、《认购及缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；认购对象华纳投资、西藏瑞华、银叶创富已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，且最终资金来源为自有或自筹的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  签署时间：2014年10月

  项目协办人：肖如球

  保荐代表人：汤金海、杨楠

  保荐期限：保荐期限为保荐协议签署之日起，至本次非公开发行A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  三、上市推荐意见

  海通证券认为，华昌化工申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐华昌化工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第五节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增13,500.00万股的股份登记手续已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月31日。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年8月31日。

  第六节 备查文件

  1、发行保荐书和保荐工作报告

  2、尽职调查报告

  3、法律意见书

  4、律师工作报告

  5、中国证券监督管理委员会核准文件

  6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  发行人：江苏华昌化工股份有限公司（盖章）

  年 月 日