证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  经核查，2015年7月1日，鑫龙电器本次重大资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过，随后中电兴发即开始准备工商变更登记事宜。2015年8月7日，中电兴发已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至鑫龙电器名下，鑫龙电器已持有中电兴发100%股权。

  鑫龙电器已经于2015年8月12日支付了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的现金对价56,000万元。

  大华审计对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“大华验字[2015]000772号”《验资报告》。

  本次交易的标的资产是中电兴发100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （2）证券发行登记等事宜的办理状况

  2015 年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份211,538,460股的登记手续。

  2、募集配套资金的股份发行情况

  2015年7月29日，本公司启动配套融资发行工作，截至2015年8月5日12时止，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为57,029,177股，募集资金总额币43,000万元，扣除与发行有关的费用14,834,179.98元后，募集资金净额为人民币415,165,820.02元。

  本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。

  本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《任期期限及竞业限制协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》五项协议。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  1、关于股份锁定的承诺

  本次8名交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利均出具了相关承诺，主要内容如下：

  “1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利：对于鑫龙电器购买本人直接持有的北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

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  2、青岛金石泓信投资中心（有限合伙企业）承诺：（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务；（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  若本次8名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述8名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  本次交易的配套募集资金发行对象束龙胜、上海理鼎、中金国联、乐源财富均出具了相关承诺，主要内容如下

  “本人/本企业在本次重大资产重组中认购的鑫龙电器非公开发行股份，其股份发行上市之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、关于放弃表决权等权利的承诺

  本次交易对方及收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了维持上市公司控制权的稳定性，做出如下承诺：

  “本方承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  3、关于并购融资的承诺

  中国建设银行安徽省分行做出如下承诺：

  “经初步研究，本行意向性承诺给予贵公司关于安徽鑫龙电器有限公司以现金对价方式支付本次安徽鑫龙电器股份有限公司并购北京中电兴发科技有限公司股权所需配套资金并购融资业务（并购贷款或并购理财融资）不超过人民币1.5亿元的资金安排。

  本承诺不作为具体并购融资业务发放的凭据。在贵公司向本行申请融资业务时，本行将依据《商业银行法》、《贷款通则》等有关规定，对该业务进行融资安排，该融资安排的具体条件和合同文本由双方具体磋商。

  本承诺函在本行加盖公章后自签署日起3个月内有效。本承诺函仅正文有效。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  鑫龙电器实际控制人束龙胜及交易对方、收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了避免同业竞争，做出如下承诺：

  “1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

  3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

  4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

  5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  5、关于关联交易的承诺

  鑫龙电器实际控制人束龙胜及交易对方、收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就与上市公司的关联交易事项做出如下承诺：

  “1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

  2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  6、鑫龙电器实际控制人束龙胜关于股份锁定的承诺

  鑫龙电器实际控制人束龙胜关于股份锁定做出如下承诺：

  “1、本次交易前束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司持有的鑫龙电器股份自本次交易完成后12个月内不转让；

  2、本次交易完成后，束龙胜暂无减持所持鑫龙电器股份的计划，但不排除未来三年内减持其所持鑫龙电器股份的可能性；

  3、本次交易完成后，束龙胜没有放弃鑫龙电器控制权的计划。

  4、在本次交易完成后36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。”

  截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  六、相关后续事项的合规性风险

  （一）后续工商变更登记事项

  本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、募集配套资金的专户管理

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为12733001040022032。2015年8月，公司分别与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行及独立财务顾问国海证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购中电兴发100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问国海证券认为：

  1、鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

  2、鑫龙电器本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合安徽鑫龙电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鑫龙电器具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐鑫龙电器本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问海润律师认为：

  本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及鑫龙电器公司章程的规定；本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已经办理完毕；鑫龙电器就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料；鑫龙电器尚需办理增加注册资本等工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次发行新增211,538,460股股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月28日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  各发行对象股份解锁进度情况如下表所示：

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  第四节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国海证券在财务顾问协议中明确了国海证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问国海证券对本公司的持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期结束日为2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国海证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国海证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、 募集资金的使用情况；

  5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1726号）

  2、《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》

  4、 标的资产权属转移证明

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

  6、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

  7、 北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见》

  二、 相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：国海证券股份有限公司

  住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  法定代表人：何春梅

  电话：0771-5532512

  传真：0771-5530903

  经办人：方书品、沈俊锋、陈功

  （二）法律顾问

  名称：北京市海润律师事务所

  住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

  负责人：袁学良

  电话： 010-82653566

  传真： 010-88381869

  经办人：谢发友、马少辉

  （三）审计机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负责人：梁春

  电话：0551-62837511

  传真：0551-62836400

  经办人：吕勇军、吴琳

  （四）资产评估机构

  名称：中和资产评估有限公司

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

  法定代表人：杨志明

  电话：010-65546067

  传真：010-65547182

  经办人：冯道祥、李占军、李肖梅

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  年 月 日