证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

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  1、本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。公司向华新机电全体股东合计发行97,220,911股股份和支付10,242.71万元现金，以购买华新机电100%股权；同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137股，以募集156,000,001.71元配套资金。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为4.83元/股。

  2、本次发行新增股份数量合计129,519,048股，均为有限售条件流通股，其中：

  （1）华电电科院持有的股份锁定期

  华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

  （2）刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期

  刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：

  本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。

  本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：

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  注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。

  （3）郭戈南、周燕持有的股份锁定期

  郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。

  （4）募集配套资金发行股份的锁定期

  株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  3、2015年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为129,519,048股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年8月28日。

  4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  5、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  6、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  7、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

  8、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  9、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  第一节本次交易概述

  一、本次发行方案概要

  本次交易中，天桥起重通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中天桥起重以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：

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  注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；

  2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥起重将持有华新机电100%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137股，募集配套资金总额为156,000,001.71元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。

  按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：

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  本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

  二、本次发行股份的具体方案

  本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。公司向华新机电全体股东合计发行97,220,911股股份和支付10,242.71万元现金，以购买华新机电100%股权；同时，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137股，以募集156,000,001.71元配套资金。

  （一）发行股份的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。

  （三）发行价格及定价原则

  本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，实施2014年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为4.83元/股。

  向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司未实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），发行价格未作调整。

  （四）本次发行股份的数量及占发行后总股本比例

  1、购买资产发行股份的数量及占发行后总股本比例

  本次交易中，天桥起重以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电100%股权，其中交易对价的82.09%以发行股份支付。根据华新机电100%股权的交易价格，按照发行价格4.83元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为97,220,911股，具体情况如下：

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  2、募集配套资金发行股份的数量及占发行后总股本比例

  天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137股，募集配套资金总额为156,000,001.71元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。

  按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数、认购资金及占发行后总股本比例如下：

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  （五）上市地点

  本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准

  （一）上市公司的决策过程

  2014年9月25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2015年3月23日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。

  2015年4月1日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31号），湖南省国资委同意本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金。

  2015年4月8日，天桥起重召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。

  （二）交易对方的决策过程

  2014年9月5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。

  2014年9月9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的100%股权转让予天桥起重。

  2015年3月16日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号）备案。

  （三）本次交易取得的授权和批准

  2015年7月1日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证监许可[2015]1456号文)。

  四、本次交易对上市公司财务指标的影响

  本次交易完成后，上市公司将持有华新机电100%股权，拓宽了公司产品种类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2015]第210192号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

  （下转B6版）