证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  单位：万元

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  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第220840号《合并盈利预测审核报告》，2015年度华新机电的净利润预计为6,499.58万元，同时交易对方承诺2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。

  综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司总股本为432,640,000股。本次交易上市公司将向华电电科院等交易对方发行股份97,220,911股，并通过发行股份32,298,137股形式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到562,159,048股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  六、本次交易对公司治理的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

  本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

  七、公司董监高及其他人员的变动

  截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，天桥起重不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，天桥起重将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定履行相关程序。

  八、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  1、本次交易前的同业竞争情况

  本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

  2、本次交易后的同业竞争情况

  （1）交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

  本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲国资委。株洲国投、株洲国资委及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  （2）交易完成后，上市公司与交易对手的同业竞争情况

  本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式，向华新机电全体股东购买其持有的华新机电100%的股权。交易完成后，华电电科院将成为公司持股5%以上的股东。截至本报告书签署之日，华电电科院及其控制的企业与上市公司及标的资产不存在同业竞争的情形。

  3、避免同业竞争的措施

  为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。

  2、在本单位作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  3、本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

  本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。

  2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起5年内，除上市公司、华新机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本人从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

  （二）本次交易对关联交易的影响

  1、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理邓乐安，董事、副总经理、董事会秘书范洪泉发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

  2、本次交易新增关联方情况

  本次交易完成后，标的公司华新机电将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的关联方。

  本次交易完成后，交易对方华电电科院持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，华电集团、华电工程、华电电科院及华电电科院控制的企业将成为上市公司的新增关联方。

  此外，交易完成后在上市公司担任董事、监事和高级管理人员的交易对方，其本人及其控制的企业也将成为上市公司的新增关联方。

  3、本次交易新增关联交易情况

  本次交易前，上市公司与华新机电、交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，华新机电及其子公司将纳入上市公司合并报表范围，华新机电及其子公司与前述新增关联方之间的交易将成为天桥起重的新增关联交易。

  根据立信会计师事务所对华新机电出具的《审计报告》及其对天桥起重出具的《备考审计报告》，本次交易导致上市公司报告期内新增关联交易的情况如下：

  （1）销售商品、提供劳务的关联交易

  单位：元

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  （2）应收关联方款项

  单位：元

  ■

  （3）应付关联方款项

  单位：元

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  4、未来规范关联交易的措施

  根据《上市规则》的相关规定，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、在本单位持有上市公司股份期间，本单位将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本单位将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本单位、本单位股东及本单位控制的其他法人提供任何形式的担保。

  3、本单位将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、本单位对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

  本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、在本人持有上市公司股份期间（如有），本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本人将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本人、本人及本人控制的其他法人提供任何形式的担保。

  3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

  九、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市

  本次交易前，株洲国资委通过株洲国投持有上市公司27.25%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。

  根据本次募集配套资金发行股份价格4.83元/股、募集资金总额156,000,001.71元且株洲国投认购其中25,745,342股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投持有公司25.55%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 交易对方及配套资金认购对象基本情况

  一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息

  （一）本次交易涉及的交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策。

  上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  （二）本次配套资金认购对象

  本次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。

  二、交易对方详细信息

  （一）华电电科院的详细信息

  公司名称：华电电力科学研究院

  企业性质：国有企业

  成立日期：2002年8月15日

  注册资本：7,265.00万元

  法定代表人：应光伟

  注册号：330000000042145

  组织机构代码：74290397-0

  税务登记证号码：浙税联字330106742903970号

  注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路10号

  主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路10号

  经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）张奇兴的基本情况

  张奇兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。

  （三）刘建胜的基本情况

  刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （四）徐学明的基本情况

  徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （五）林金栋的基本情况

  林金栋，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。

  （六）严律明的基本情况

  严律明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010219****，住所为杭州市西湖区****。

  （七）潘建荣的基本情况

  潘建荣，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （八）葛月龙的基本情况

  葛月龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010219****，住所为杭州市西湖区****。

  （九）杜青秀的基本情况

  杜青秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619****，住所为杭州市上城区****。

  （十）郭戈南的基本情况

  郭戈南，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市下城区****。

  （十一）周燕的基本情况

  周燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （十二）项沪光的基本情况

  项沪光，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市下城区****。

  （十三）刘霖的基本情况

  刘霖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市下城区****。

  （十四）徐静的基本情况

  徐静，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （十五）郑建民的基本情况

  郑建民，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。

  （十六）徐学耘的基本情况

  徐学耘，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。

  （十七）史硕敖的基本情况

  史硕敖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619****，住所为杭州市西湖区****。

  （十八）王庭检的基本情况

  王庭检，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。

  （十九）毕苓的基本情况

  毕苓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （二十）应仲烈的基本情况

  应仲烈，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （二十一）习昊皓的基本情况

  习昊皓，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619****，住所为杭州市西湖区****。

  （二十二）张蜀平的基本情况

  张蜀平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市西湖区****。

  （二十三）张尧的=基本情况

  张尧，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为34292119****，住所为杭州市拱墅区****。

  （二十四）吴激扬的基本情况

  吴激扬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33072119****，住所为杭州市上城区****。

  （二十五）张小刚的基本情况

  张小刚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619****，住所为杭州市西湖区****。

  （二十六）李永华的基本情况

  李永华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619****，住所为杭州市江干区****。

  （二十七）胡光跃的基本情况

  胡光跃，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33041919****，住所为杭州市西湖区****。

  （二十八）王吉如的基本情况

  王吉如，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42010619****，住所为杭州市下城区****。

  （二十九）叶小蓉的基本情况

  叶小蓉，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33022619****，住所为杭州市西湖区****。

  （三十）沈策的基本情况

  沈策，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为61011319****，住所为杭州市上城区****。

  三、配套资金认购对象的详细信息

  （一）株洲国投的详细信息

  公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司

  企业性质：国有独资有限责任公司

  成立日期：1998年9月22日

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：杨尚荣

  注册号：430200000003555

  组织机构代码：71213603-7

  税务登记证号码：地税湘字430211712136037

  注册地址：株洲市天元区黄河南路455号

  主要办公地点：株洲市天元区黄河南路455号财经办公大楼18、19楼

  经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经营）。

  （二）成固平的基本情况

  成固平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43020219****，住所为湖南省株洲市石峰区****。

  （三）邓乐安的基本情况

  邓乐安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43020219****，住所为湖南省株洲市石峰区****。

  （四）范洪泉的基本情况

  范洪泉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为43262219****，住所为湖南省株洲市荷塘区****。

  （五）徐学明的基本情况

  徐学明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  （六）刘建胜的基本情况

  刘建胜，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、总经理，身份证号码为33010419****，住所为杭州市上城区****。

  第三节 本次交易的实施情况

  一、资产交付及过户情况

  2015年7 月17 日，华新机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，华新机电成为天桥起重的全资子公司。

  二、募集配套资金情况

  截至 2015年8月6日止，本次募集配套资金的认购对象已将认购资金共计156,000,001.71元缴付主承销商指定的账户内。本次发行A 股股票募集资金总额为156,000,001.71元。

  三、验资情况

  2015年8月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易天桥起重新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第211305号）。根据该验资报告：经审验，截至2015年8月10日止，贵公司发行股份购买资产并募集配套资金出资总额为625,577,001.84元(大写：陆亿贰仟伍佰伍拾柒万柒仟零壹元捌角肆分)，其中：发行股份购买资产股权出资金额为469,577,000.13元（发行股份购买资产工商登记手续业已办理完毕），募集配套资金现金出资金额为156,000,001.71元（募集配套资金已由国海证券股份有限公司扣除承销费用人民币8,500,001.71元，向贵公司实际缴入股款人民币147,500,000.00元），扣除贵公司为本次发行股份购买资产发行费用合计8,629,520.76元（其中，承销费用人民币8,500,001.71元，股权登记费等发行费用人民币129,519.05元），实际募集股款为人民币616,947,481.08 元(大写：陆亿壹仟陆佰玖拾肆万柒仟肆佰捌拾壹元零角捌分)，其中股本129,519,048.00元，资本公积487,428,433.08元。发行人本次增资前的注册资本人民币432,640,000.00元，股本人民币432,640,000.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]9777号验资报告。截至2015年8月10日止，变更后的注册资本为人民币562,159,048.00 元、累计股本为人民币562,159,048.00 元。

  四、相关债权债务处理

  本次交易为天桥起重向华电电科院等发行股份及支付现金购买其持有华新机电100%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及天桥起重及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。

  五、股份登记情况

  2015年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人业务部已于2015年8月21日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为129,519,048股（其中限售流通股数量为129,519,048股），非公开发行后公司股份数量为 562,159,048 股。

  六、本次发行结果

  本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为97,220,911股；本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为32,298,137股。本次发行新增股份数量合计129,519,048股。

  七、前十大股东情况

  截至2015年7月31日，公司总股份为432,640,000股，其中前十大股东持股情况如下：

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  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部2015年8月21日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股东为截至2015年8月21日的股东）的数据显示，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  根据天桥起重提供的文件并经查询天桥起重公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，天桥起重未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。

  2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  根据本次重组方案，天桥起重通过本次重组收购的资产为华新机电 100%股权。截至本核查意见出具之日，天桥起重已对华新机电的董事、监事、高级管理人员进行了调整。

  经调整后的华新机电董事会成员7名，由成固平、杨尚荣、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜、彭桂云担任；经调整后的华新机电监事会成员3名，由谭竹青、刘勇、安洪松担任；经调整后的华新机电管理层由刘建胜担任总经理，葛月龙担任副总经理兼总工程师，杜青秀、刘霖、林金栋担任副总经理，沈梅桂担任财务总监。华新机电原总工程师严律明不再担任总工程师。

  十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

  十一、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  天桥起重与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份购买资产协议书》及《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。上述承诺按照相关的承诺内容履行，无违反承诺的行为。

  十二、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  十三、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：“天桥起重本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户至发行人名下的工商变更登记手续已办理完毕，天桥起重已合法持有华新机电100%股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

  十四、律师意见

  湖南启元律师事务所认为：“天桥起重本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天桥起重已合法取得标的资产的所有权；天桥起重已完成本次重组新增注册资本的验资手续；天桥起重已办理向交易对方及配套资金认购对象所发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”

  第四节 新增股份的数量和上市时间

  2015年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为129,519,048股。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月28日，本次发行新增股份上市首日公司股票股价不除权，交易设涨跌幅限制。

  本次发行股份的锁定期安排为：

  1、华电电科院持有的股份锁定期

  华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

  2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期

  刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：

  本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。

  本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：

  ■

  注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。

  3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期

  郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  4、募集配套资金发行股份的锁定期

  株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  第五节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，天桥起重与国海证券在协议中明确了国海证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，国海证券对天桥起重的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年7月1日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  国海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  国海证券将在天桥起重发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日起15日内，结合年报数据和相关内容，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

  第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证监许可[2015]1456号文)；

  2、《天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

  3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  5、国海证券有限责任公司出具的《关于天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

  6、湖南启元事务所出具的相关法律意见书。

  二、备查地址

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

  1、株洲天桥起重机股份有限公司

  联系地址：湖南省株洲市石峰区田心北门

  电话：0731-22337798

  传真：0731- 22337798

  联系人：范洪泉、奉玮

  2、国海证券股份有限公司

  联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼

  电话：0755-82835815

  传真：0755-83708738

  联系人：许超、尹雷伟

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

  三、各中介联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：国海证券股份有限公司

  联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼

  法定代表人：何春梅

  联系电话：0755-82835815

  传真：0755-83708738

  经办人员：许超、尹雷伟、贾伟强、赖昌源、关建宇

  （二）律师事务所

  名称：湖南启元律师事务所

  联系地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

  负责人：丁少波

  联系电话：0731-82953755

  传真：0731-82953779

  经办人员：陈金山、刘中明、彭龙

  （三）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

  负责人：朱建弟

  联系电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  经办人员：于长江、刘海山、李福兴

  （四）资产评估机构

  名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  联系地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室

  法定代表人：孙月焕

  联系电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  经办人员：胡奇、张齐虹

  株洲天桥起重机股份有限公司

  2015年8月24日