证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议并通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2015年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行了披露。

  目前，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1620号 《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》，正组织中介机构及相关人员对《审核意见函》中所提问题逐一进行回复，回复期间公司股票将继续停牌，每五个工作日将发布审核意见回复工作的进展公告。待公司回复工作完成且相关中介机构内部审核程序履行完毕后，公司将及时向上海证券交易所回复并披露，同时申请公司股票复牌。

  上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》内容如下：

  一、关于非经营性资金占用的解决

  1、报告书显示，本次重组方案中涉及的资产置换差额10.11亿元将抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金，而本次置入的资产为亏损资产，请公司补充披露以下事项：（1）上述解决方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组交易有利于上市公司增强持续经营能力规定；（2）是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于关联方拟用非现金资产清偿占用上市公司现金所应当遵守的有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易的规定；（3）请公司对通过本次交易解决资金占用的合理性和可行性进行充分说明。请财务顾问对上述事项发表意见，并请公司对本次交易的目的做重大风险提示。

  2、报告书显示，本次交易完成后，拟置出资产安泰冶炼其他应收、其他应付新泰钢铁的往来款成为其内部往来，致使安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约8,000万元，请公司补充披露将安泰冶炼相应股权转让予新泰钢铁后，新泰钢铁非经营性占用上市公司的资金可否与普通的债权一样因内部往来的关系而相应抵减，以及抵减的依据及合规性，抵减是否会侵害中小股东利益，并请会计师和财务顾问发表意见。请公司对上述事项做重大风险提示。

  3、报告书显示，拟置出资产（安泰冶炼）及拟置入资产（安泰型钢）均采用资产基础法进行评估并作为定价依据，安泰冶炼评估后的净资产价值为76,238.00万元，增值率为8.42%，安泰型钢净资产价值为139,980.48万元，增值率为-0.65%。请公司补充披露如下事项：（1）该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条"评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值"的规定，并对本次交易只采用一种方法进行估值的合理性进行说明；（2）请公司结合目前煤炭行业和钢铁行业发展状况，对上述置换资产是否存在减值风险及其定价公允性做出合理说明。请财务顾问对上述事项发表意见。

  二、关于本次重组的交易安排

  4、报告书显示，本次交易涉及资产置换，安泰集团及新泰钢铁均需通知或者征得金融债权人同意。请公司补充披露以下事项：（1）安泰集团尚未取得的通知或者需征得金融债权人同意的相应债权人名称、对应的债权金额及占总的需同意的债权比例；（2）对于上述金融债权人，安泰集团仅需履行通知义务，还是需征得金融债权人同意，以及上述义务的来源和依据；（3）报告书所述安泰集团为取得债权人的同意函尽最大努力所采取的具体措施，以及未取得同意后对本次交易的影响；（4）根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》，新泰钢铁需向85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函，请公司说明确定上述比例的具体原因、依据及其合理性；（5）如尚未取得剩余的新泰钢铁15%的金融债权人同意，是否会影响本次资产置换，公司是否需提前偿还债务或承担相应赔偿责任。请公司对上述事项做重大风险提示，并请财务顾问发表意见。

  5、报告书显示，本次交易完成后，上市公司将向关联方新泰钢铁采购生产H型钢所需的钢坯，使得公司关联采购整体增加，其2014年度年采购金额将从41,475.05万元增加到备考的107,963.54万元，上市公司与新联钢铁间的关联交易关系将从关联销售占比较高转为关联采购占比较高，请公司补充披露以下事项：（1）本次交易是否符合有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定；（2）公司后续为减少关联交易及其保证关联交易定价公允性所采取的具体措施；（3）公司为防止关联方非经营性资金占用、保证货款及时回收所采取的内部控制措施。

  6、报告书显示，本次交易完成后，上市公司的流动资产为312,240.53万元，流动负债为376,122.65万元，流动资产低于流动负债的金额达63,882.12万元，请公司结合公司流动资产和流动负债的期限匹配情况，补充披露本次交易是否会对上市公司的短期偿债能力产生重大影响，是否会影响上市公司的可持续经营能力及模拟财务报表的编制基础，并请会计师和财务顾问发表意见。请公司对上述事项做重大风险提示。

  7、报告书显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率（合并口径）将从77.88%上升到81.24%，请公司结合同行业情况，补充披露公司负债水平及风险程度，并补充披露公司是否有降低资产负债率的计划以及具体措施。请公司对上述事项做重大风险提示。

  8、报告书显示，在安泰集团与新泰钢铁签署的《资产置换协议》中，双方约定对交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和社保的支付和补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等导致的上市公司的损失，由新泰钢铁进行赔偿或补偿，请公司结合新泰钢铁经营情况及其在本次重组中预计将承担的责任范围，说明新泰钢铁是否有能力承担上述兜底的赔偿或补偿责任，并请律师和财务顾问发表意见。

  9、报告书显示，2011年7月25日，安泰集团与新泰钢铁签署了《贷款互相担保协议》，约定互相就对方向银行或其他金融机构申请借贷（包括开具票据业务）时，由双方相互提供连带责任保证方式的信用担保，互保期限为5年。本次交易完成后，公司为新泰钢铁提供担保112,494.13万元。请公司结合新泰钢铁近期及本次交易完成后其未来预计的经营和盈利情况，补充披露公司是否可能因新泰钢铁未来经营不善承担连带责任，在上述互保协议前提下，如何保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任的实际效果，公司是否与新泰钢铁存在解除互保协议的安排。请公司对上述事项单独做重大风险提示。

  10、报告书显示，本次置出资产山西冶炼存在股权质押情形，公司拟通过与质权人共管公司公章的形式，解除股权质押后转让，请公司补充说明以下事项：（1）上述流程是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；（2）上述共管公司公章的方式是否使公司正常的经营管理存在风险。请律师和财务顾问发表意见。

  11、报告书显示，本次交易并未解决关联方对上市公司的经营性资金占用问题。交易完成后，截至2015年6月30日，新泰钢铁等关联方累计占用上市公司资金达22.51亿元，请公司对上述事项做重大风险提示。

  三、关于置入资产的盈利及资质

  12、拟置入资产安泰型钢2015年1-6月模拟财务报表显示其亏损金额为-229.18万元，并且毛利率由2014年的6.49%下滑到2015年1-6月的2.36%。请公司补充披露拟置入资产盈利能力下滑的原因、公司本次交易置入亏损资产的考虑以及后期对上市公司盈利能力的影响。请公司对上述事项做重大风险提示。

  13、报告书显示，安泰型钢的业务许可或备案情况均在前期以新泰钢铁的名义取得，请公司补充披露以下事项：（1）上述相关的经营资质和业务许可是否需要重新取得；（2）在安泰型钢单独办理排污许可证书之前，公司生产经营是否会受到影响；（3）公司是否存在因排污而受到处罚的风险；（4）相关业务资质是否存在有效期及续期的风险。

  14、报告书显示，新泰钢铁及安泰冶炼因项目建设而负有部分配合居民搬迁的义务，请公司补充披露截至目前搬迁工作的具体进展以及是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。

  15、报告书显示，新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物、土地使用权及专利技术等相关资产和权利的转让过户手续尚未完成，请公司补充披露相关资产过户完成的预计时间，是否存在相应的障碍。请公司对上述事项做重大风险提示。

  四、关于置入资产的行业情况

  16、报告书所述拟置入资产的产品H型钢是极具潜力的钢材品种，请公司结合安泰型钢技术及生产能力，分析公司产品在同行业中所处地位、产品的主要销售对象、H型钢在钢材市场中的占有率以及公司H型钢在市场中的占有率情况。

  17、报告书所述公司目前合作的重要客户包括五矿钢铁有限公司、中铁物资北京有限公司、廊坊正泰物资有限公司等公司，请公司补充披露以下事项：（1）公司分别对上述客户的销售情况及占总销售收入的比重；（2）公司与上述对象的具体合作模式；（3）根据本次重组方案，H型钢生产线转让后，是否会影响到公司与上述对象的合作。

  五、关于置入资产历史沿革

  18、报告书显示，安泰型钢于2015年5月28日由新泰钢铁以自有H型钢生产线及其他相关房屋建筑物等出资设立，请公司结合H型钢生产线在新泰钢铁的经营情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一、二十二条的相关规定，补充披露安泰型钢的历史沿革及业务经营情况，包括公司前五大客户、供应商及其相应交易金额及占比；报告期各期主要产品的产能、产量情况；安全生产及污染治理执行情况等。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十六日