证券时报多媒体数字报

  上海市恒泰律师事务所

  关于河南东方银星投资股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会见证法律意见书

  致：河南东方银星投资股份有限公司 上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）的股东豫商集团有限公司及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司（以下简称“召集人”）的委托，委派本所于丽娜律师、宋寅旻律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了召集人自行召开的2015年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《河南东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南冰熊保鲜设备股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规则和勤勉尽责的精神，对本次股东大会相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1. 公司章程；

  2. 河南东方银星投资股份有限公司公告（编号：2015-040）

  3. 河南东方银星投资股份有限公司公告（编号：2015-053）

  4. 召集人关于召开本次股东大会的通知公告文件及各项报送文件；

  5. 东方银星董事会、监事会关于股东提议召开临时股东大会提案的回函；

  6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  7. 本次股东大会提案及其他相关文件。

  在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的提案内容进行核查和发表意见。

  本所律师已经对召集人提供的相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所律师假设：

  1. 在本法律意见中，本所律师假定出席本次股东大会（含委托代理人出席）的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2015年8月19日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准）所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

  2. 所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本法律意见相关的事实都已经向本所如实、全面披露。

  3. 所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  经本所律师核查：

  2015年6月19日，公司董事会收到召集人《关于请求河南东方银星投资股份有限公司董事会召开临时股东大会审议董监事会换届选举提案的函》，提议召开临时股东大会并提交了相关提案。

  2015年7月6日，公司董事会发出《关于股东提议召开临时股东大会提案的回函》，拒绝召开临时股东大会。

  2015年7月6日，召集人向公司监事会邮寄送达了《关于请求河南东方银星投资股份有限公司监事会召开临时股东大会审议董监事会换届选举提案的函》，提议召开临时股东大会并提交了相关提案。

  2015年月7月6日，公司监事会发出《关于股东提议召开临时股东大会提案的回函》，拒绝召开临时股东大会。

  鉴于公司董事会、监事会均未在规定期限内发出召开临时股东大会的通知，召集人决定自行召开河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  召集人于2015年7月24日刊登了《豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》，并于2015年8月20日在《证券时报》发出会议提示性公告以及会议资料。

  同时，召集人报中国证券监督管理委员会河南监管局及上海证券交易所就自行召开临时股东大会进行了备案。

  经核查，本所律师认为：

  1. 会议召集人于2015年7月24日在《证券时报》刊登了《豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》，于本次股东大会召开十五日以前通知了公司股东。并于2015年8月20日在《证券时报》发出会议提示性公告以及会议资料。

  2.会议召集人按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，已将会议议题和提案以书面形式通知了董事会，并已报中国证券监督管理委员河南监管局及上海证券交易所备案。

  3.会议召集人已按《股东大会议事规则》的规定，在会议通知中载明了本次会议召开的日期、地点、会议期限、股权登记日、会议费用的负担方式、会务常设的联系电话和联系人及提交本次股东大会审议的事项；并已说明全体股东均有权出席股东大会，可由委托指定的授权代理人出席会议和参加表决。

  4.本次股东大会于2015年8月27日下午14:00 在河南省商丘华驰粤海大酒店（睢阳区神火大道中段128号）一楼贵宾厅以现场会议方式召开，本次大会由召集人推举的代表李定勋先生主持。

  5.本次股东大会的会议地点为公司所在地。

  综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规的规定。

  二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

  本次会议股东股权登记日为2015年8月19日，符合有关法律法规之规定。

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  召集人聘请河南省商丘市睢阳公证处对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一项表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性进行了公证。

  （一）出席本次会议人员资格

  根据本所律师对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件的验证，根据出席会议股东及股东代理人的统计资料和相关验证文件，现场出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共三人，代表股份19,000,237股，占公司股份总数的14.84%。

  本次会议由召集人召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事候选人、监事候选人及本所律师出席了现场会议。

  （二）召集人资格

  公司本次股东大会的召集人合计持有公司股份38,399,957股，占公司总股本的29.99%，为公司第一大股东。截止召集人提议召开本次股东大会之日及本次股东大会召开之日，召集人已连续持有公司10%以上股份超过90日，具有召集本次股东大会的资格。

  （三）股东大会的召开

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  1．现场会议：2015年8月27日（星期四）下午14:00时在河南省商丘华驰粤海大酒店（睢阳区神火大道中段128号）召开，会议由召集人推举的李定勋先生主持。

  2．本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，通过上海证券交易所交易系统投票平台的具体投票时间为2015年8月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年8月27日9:15-15:00。

  3．经本所律师核查，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所交易系统进行投票的股东共有29人，代表有表决权股份20,440,270股，占公司总股本的15.97%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行了认证。

  4．出席现场会议和网络投票的股东共有【32】人，代表有表决权股份39,440,507股，占公司总股本的30.81%。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会召开方式与会议通知披露的一致，符合法律和公司章程的规定。

  三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  （一）表决程序

  现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，选举董事以累积投票制进行表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

  网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

  （二）表决结果

  在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。此次股东大会审议通过了如下决议：

  1.《关于选举李定勋先生为公司第六届董事会董事的议案》，同意股数29,846,566股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数75.6749%；其中中小投资者同意股数869,987股，占参加本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数83.6084%。该议案获得通过。

  2.《关于选举张保国先生为公司第六届董事会董事的议案》，同意股数29,831,566股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数75.6369%；其中中小投资者同意股数854,987股，占参加本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数82.1668%。该议案获得通过。

  3.《关于选举海乐女士为公司第六届董事会董事的议案》，同意股数48,525,121股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数123.0337%；其中中小投资者同意股数854,987股，占参加本次股东大会的中小投资者所代表的有表决权股份总数82.1668%。该议案获得通过。

  4.《关于选举袁志坚先生为公司第六届董事会董事的议案》，同意股数48,984,724股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数124.1990%；其中中小投资者同意股数854,987股，占参加本次股东大会的中小投资者或其代理人所代表的有表决权股份总数82.1668%。该议案获得通过。

  5.《关于选举张占波先生为公司第六届董事会董事的议案》，同意股数29,831,566股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数75.6369%；其中中小投资者同意股数854,987股，占参加本次股东大会的中小投资者或其代理人所代表的有表决权股份总数82.1668%。该议案获得通过。

  6.《关于选举隋立勇先生为公司第六届董事会董事的议案》，同意股数48,525,121股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数123.0337%；其中中小投资者同意股数854,987股，占参加本次股东大会的中小投资者或其代理人所代表的有表决权股份总数82.1668%。该议案获得通过。

  7.《关于选举陈永平先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，同意股数48,462,984股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数122.8762%；其中中小投资者同意股数862,984股，占参加本次股东大会的中小投资者或其代理人所代表的有表决权股份总数82.9354%。该议案获得通过。

  8.《关于选举周红艳女士为公司第六届董事会独立董事的议案》，同意股数20,388,252股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数51.6937%；其中中小投资者同意股数847,984股，占参加本次股东大会的中小投资者或其代理人所代表的有表决权股份总数81.4938%。该议案获得通过。

  9.《关于选举陈文君女士为公司第六届董事会独立董事的议案》，同意股数48,447,984股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数122.8381%；其中中小投资者同意股数847,984股，占参加本次股东大会的中小投资者或其代理人所代表的有表决权股份总数81.4938%。该议案获得通过。

  10.《关于选举胡守纯先生为公司第六届监事的议案》，同意股数48,686,318股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数123.4424%。该议案获得通过。

  11.《关于选举张道明先生为公司第六届监事的议案》，同意股数29,824,562股，占参加本次股东大会的股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数75.6191%。该议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本法律意见仅供召集人为本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  本法律意见正本一式四份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

  上海市恒泰律师事务所 经办律师

  （盖章） 宋寅旻

  负责人： 经办律师 孙加锋 于丽娜

  本法律意见书出具日期：

  二零一五年八月二十七日