证券时报多媒体数字报

  见习记者 唐强

  在近年来，A股市场中畸形的“双头”董事会时有出现，这当中充满着斗智斗勇、尔虞我诈，各种人性被展现得淋漓尽致。

  回顾过去，九龙山、*ST新梅都是“双头”董事会的经典案例，它们有的已和解收场，有的斗争加剧。实际上，这些资本豪强谋求上市公司控制权的方式已从重组温柔借壳转化为简单粗暴的举牌，而这类上市公司股本普遍偏小，股权十分分散，业绩更是乏善可陈。

  九龙山避退市终和解

  时间回溯到2011年3月，海航置业控股（集团）有限公司等3家公司以16.53亿元的总价，收购了李勤夫及其关联公司持有的九龙山A、B股合计3.9亿股，占上市公司总股本的29.9%，海航系由此成为其第一大股东。

  然而，上述股权交易双方合作并不愉快，并围绕收购款是否付清一事持续发生争执。在此背景之下，早已让出第一大股东宝座的李勤夫并不甘心，仍长期身居董事长之位，控制着公司实际运营。2012年12月21日，海航系单方面提请召开临时股东大会，选举出由陈文理任董事长的新一届董事会，九龙山“双头”董事会由此形成。

  2013年5月28日，上海证监局对该九龙山发出 《行政监管措施决定书》，要求该公司高度重视，采取有效措施，积极推动相关股东尽快解决“双头”董事会问题。

  证券时报记者发现，在经营方面，2012年的“*ST九龙”全面陷入困境，其净利润亏损1.85亿元，2013年上半年净利润再亏损2259万元，公司面临着严峻的暂停上市风险。在此巨压之下，共同的利益诉求促使两方重回谈判桌，2013年9月海航系与李勤夫方终于和解。

  当年9月11日，九龙山披露公告称，各方股东一致认为，目前九龙山到了一个非常关键的时期，各方必须搁置争议，共渡难关，因此达成了多项一致决定。2014年1月，随着李勤夫撤销对海航系的两起诉讼案，至此九龙山股东内斗正式告一段落。

  *ST新梅对垒加剧

  2014年6月，*ST新梅发布《详式权益变动报告书》，上海开南投资发展有限公司等6家公司（以下简称开南账户组）签署《一致行动人协议》，从而一举成为上市公司第一大股东。

  由此，*ST新梅两大股东对上市公司控制权争夺逐渐浮现出水面，双方之间的博弈更是愈发激烈。证券时报记者注意到，2015年8月10日，开南账户组自行召开了临时股东大会，会上表决通过了多项议案。据悉，此次*ST新梅股东大会聚集了约50位投资者或其代表前来参与投票，有多位投资者是参加过今年6月23日年度股东大会，而原第一大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司则没有派代表前来现场投票。

  需要提及的是，在6月23日由*ST新梅现管理层主导召开的年度股东大会上，开南账户组被拒绝进入现场投票，这无疑直接将双方矛盾扩大。而在8月10日召开的股东大会中，开南账户组旗帜鲜明的发起反击，7项议案中有6项是关于罢免*ST新梅现任董事，选举新董事的议案。

  开南账户组认为，罗炜岚、曾志峰、林燕在担任*ST新梅董事期间未勤勉尽责，不能正常履行董事职务，三人均不适合再担任公司董事职务，希望选举庄友才、朱联为董事，崔皓丹为独立董事。

  当然，*ST新梅现任管理层并不认可上述行为。8月12日，*ST新梅公告强调，在法院裁定之前，公司不认可开南账户组的股东资格，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力。

  面对错综复杂的纠纷，*ST新梅新旧大股东已对薄公堂，鹿死谁手尚待确定。因原被告均有部分新证据提交，且被告方因此提出延期答辩的要求，原定于8月26日下午进行的兴盛集团诉王斌忠、上海开南等16名被告涉嫌证券欺诈等责任纠纷的案件延缓进行。

  三特性易酿股权争夺

  近年来，A股市场“双头”董事会案例频频登场，这对相应上市公司经营等造成了一定冲击。有市场人士称，这种现象不仅是对股权的争夺，从中更凸显出资本豪强对获取上市公司控制权的方式转变，现已从原先的重组借壳演变至简单粗暴的举牌控股。

  上述市场人士表示，从现有案例来看，引发外部豪强争夺控股权的上市公司有三项共通的特性，首要特性便是较为分散的股权，其次涉及的上市公司总股本相对较小，另外这些上市公司业绩乏善可陈、十分糟糕。上述市场人士认为，资本豪强在资本市场的撕肉掠食，也是对上市公司原大股东的鞭策，为更多类似公司敲响警钟。

  以*ST新梅为例，截至2015年6月30日，兴盛集团持有4994万股，占总股本的11%，仅以此就成为了上市公司持股量最多的单一股东。另外，开南账户组背后的王斌忠联合15个账户持股份额也未超过20%，其余股东份额更是1%以下。目前，*ST新梅总股本只有4.46亿股，开南账户组买进时的股价为5元/股左右。2013年~2014年期间，*ST新梅净利润分别亏损2673万元和3451万元，而2015年上半年继续亏损2400万元。

  近看，7月份遭遇强势举牌的西藏旅游也有类似情况，其总股本仅1.89亿股。目前，第一大股东国风集团持股份额为16%，而举牌方胡波及一致行动人持股比例已提升至9.59%，晋升为第二大股东。在业绩方面，西藏旅游毫无亮点可言，2014年净利润亏损3346万元，2005年~2015年1季度，该公司净利润累计亏损达到1895万元。见此情形，国风集团迅速反击，一纸诉状将举牌方告发，以图限制其继续增持计划。