证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  实际控制人报告期内变更

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司重大资产重组通过中国证监会审核并顺利实施，重组完毕后，公司快速实现了由传统输变电行业向新能源行业的横向转型。依托东源电器和国轩高科在各自行业领域内的竞争优势，发挥重大资产重组后的整合协同效应，在顺利实现产业转型升级的同时，公司经营业绩大幅提升。

  1、动力锂电池业务：2015年上半年，新能源汽车市场延续2014年快速增长的趋势，产销量屡创新高，同时，从中央到地方各级政府也不断出台利好政策，扶持新能源汽车市场发展。在此背景下，动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，市场规模呈现快速增长态势。报告期内，国轩高科紧紧围绕“扩产能、强技术、重品质、严管理、防风险”的经营指导思想，面对复杂的宏观经济环境和喜人的市场形势，实施技术创新、优化产品及客户结构、稳步扩充产能、精益生产推进等措施，按照全年重点工作计划，各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。

  2、输配电设备业务：2015年上半年，公司所处的输配电设备行业竞争态势进一步加剧，企业用户在新建、改建电网工程项目方面的建设速度明显放缓，上述两方面原因使公司原有输配电设备业务的生产经营和发展面临较大挑战。在复杂的市场竞争环境下，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的年度生产、经营指标和工作任务，攻坚克难，保持了公司输配电设备业务稳定发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司2015年7月15日召开的第六届董事会第十六次会议决议，公司因进行重大资产重组，重组后公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，对原会计政策、会计估计不适合公司新业务的部分进行变更。

  ①变更日期：2015年5月1日。

  ②变更事项：

  A、坏账准备会计估计变更；

  a?）变更前采用的会计估计：

  （1）单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

  （2）按组合计提坏账准备应收款项

  账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

  按组合计提坏账准备的计提方法: 按账龄分析法计提坏账准备。

  采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。

  坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

  b）变更后采用的会计估计：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将500.00万元以上应收账款，100.00万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

  短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  确定组合的依据：

  组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

  组合2：以本公司合并报表范围内的应收款项划分组合。

  按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

  组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

  组合2：合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。

  各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

  ■

  （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

  B、固定资产折旧年限变更：

  a）变更前采用的会计估计：

  ■

  b）变更后采用的会计估计：

  ■

  ③会计估计变更对公司的影响：

  根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1．反向购买

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕662号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定，公司向李晨等四十二名自然人以及珠海国轩贸易有限责任公司等九家法人发行48,843.55万股股份的方式转增资本，购买其合计持有的合肥国轩高科动力能源有限公司99.26%股权。

  截止2015年4月30日，本公司向合肥国轩高科动力能源有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割手续等主要事项已实施完毕，原合肥国轩高科动力能源有限公司的控股股东珠海国轩贸易有限责任公司成为本公司的控股股东，原合肥国轩高科动力能源有限公司的实际控制人李缜成为本公司的实际控制人，本次资产重组购买日确定为2015年4月30日。根据《企业会计准备第20号—企业合并》的规定，参考《财政部关于做好执行会计准备企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准备讲解2010》、证监会公告[2011]41号的相关规定，本次非同一控制下企业合并按照“反向购买”的处理原则进行编制。

  （1）反向购买合并成本的确定

  本子资产重组，上市公司原输配电业务没有置换，仍保留在上市公司内。根据上述相关规定，本次反向购买合并成本的确定情况为：

  合并财务报表采用适当的估值技术计量东源电器原有业务于2015年4月30日的整体公允价值，估值方法参照东源电器所属行业电气机械和器材制造业上市公司平均市盈率以及东源电器归属母公司的年化净利润得出，以此公允价值确定反向购买的成本。

  （2）本次反向购买合并财务报表编制的具体原则

  鉴于公司于2015年5月6日发布了《关于公司重大资产重组之发行股份购买资产过户完成的公告》，根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。因此，本次合并报表以国轩高科为会计上的购买方，国轩高科以2015年4月30日为购买日，将东源电器纳入合并范围，本期合并利润表、合并现金流量表为合并国轩高科2015年1-6月与东源电器5-6月数据，上年同期数据为国轩高科2014年1-6月数据；本期期末合并资产负债表数据为合并国轩高科与东源电器2015年6月末数据，期初数据为国轩高科2014年末数。合并范围内资产和负债的确认和计量原则如下：

  ①合肥国轩高科动力能源有限公司作为会计上的购买方，其资产和负债以其账面价值确认和计量。

  ②纳入合并范围的上市公司原有输配电业务，列入期末有关可辨认资产、负债价值以其在2015年4月30日确定的公允价值为基础进行确认和计量。

  （3）反向购买商誉的确认

  根据反向购买的会计处理方法，本合并财务报表将产生商誉，商誉的金额为上述所确定的合并成本减去上市公司原输配电业务2015年4月30日可辨认净资产公允价值的差额80,427,604.58元。

  2．处置子公司

  根据江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于转让控股子公司股权的议案》，公司将所持有的南通东源互感器制造有限公司50.96%的股权转让给南通紫升科技有限公司。以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资报字（2015）第C1021号《江苏东源电器集团股份有限公司股权转让涉及的南通东源互感器制造有限公司50.96%股权价值评估报告》的评估结果为定价依据，双方确定股权转让价为人民币1,000万元。

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江苏东源电器集团股份有限公司

  法定代表人：孙益源

  2015年8月27日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-078

  江苏东源电器集团股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年8月22日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2015年8月27日以通讯方式召开，应参与表决的8名董事均对会议议案做出表决，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司名称变更及修订<公司章程>相应条款的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，合肥国轩高科动力能源有限公司成为公司控股子公司，公司的资产、业务范围发生重大变更。为适应公司发展的需要，公司拟将公司名称变更为“国轩高科股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准名称为准）。同时对公司章程第四条做如下修改：

  原《公司章程》第四条为

  “公司注册名称：中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司；英文名称：JIANGSU DONGYUAN ELECTRICAL GROUP CO., LTD.”

  现修改为

  “公司注册名称：中文名称：国轩高科股份有限公司；英文名称：GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD.”

  另外，公司拟向深圳证券交易所申请将公司证券简称由“东源电器”变更为 “国轩高科”，公司证券代码不变。

  本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜，董事会可委托管理层具体办理与前述变更相关的工商登记事宜。股东大会召开时间将另行通知。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于以公司部分资产向控股子公司增资的议案》

  内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于以公司部分资产向控股子公司增资的公告》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  三、审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及2015年半年度报告摘要的议案》

  内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》，半年报摘要同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》

  公司董事会聘任吕莉莉女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会届期相同。

  内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更公司证券事务代表的公告》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-079

  江苏东源电器集团股份有限公司

  关于以公司部分资产向控股子公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步理顺江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）组织架构，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司与南通东源电力智能设备有限公司（本公司全资子公司，以下简称“智能公司”）、江苏新东源输变电设备制造股份有限公司（以下简称“输变电公司”）就本公司以主要经营性资产向输变电公司增资事项签订了《增资协议》（以下简称“本协议”），约定将公司账面价值498,441,252.00.00元的资产用以认缴输变电公司240,000,000.00元新增注册资本，资产账面价值高于输变电公司新增注册资本的部分258,441,252.00元计入输变电公司资本公积。本次交易完成后，本公司将持有输变电公司99.6%的股权，智能公司将持有输变电公司0.4%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次增资的具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增资相关的一切文件，办理有关审批事宜，根据政府有权部门的意见对本次方案作相应调整，董事会可委托管理层具体办理与本次增资相关的事宜。

  本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  二、标的资产基本情况

  1、标的资产范围

  本次增资的标的资产范围包括截至2015年4月30日公司账面资产中的全部长期股权投资、固定资产、无形资产三部分。其中长期股权投资包括南通阿斯通电器制造有限公司68.66%的股权，南通泰富电器制造有限公司100%的股权，国能子金电器（苏州）有限公司100%的股权，南通辉德电器工程有限公司53.33%的股权，南通东源互感器制造有限公司50.96%的股权，南通东源电力智能设备有限公司100%的股权。固定资产包括公司账面所有房屋建筑物类资产、机器设备、车辆、电子设备、园林绿化等。无形资产包括公司帐面所有土地使用权、专利权等。

  2、标的资产评估情况

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构——安徽中联国信资产评估有限责任公司以2015年4月30日为评估基准日，就本公司账面全部资产进行评估。安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具了“皖中联国信评报字(2015)第175号”《江苏东源电器集团股份有限公司拟对江苏新东源输变电设备制造股份有限公司增资项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据该评估报告，纳入本次交易范围的标的资产账面价值为498,441,252.00元。评估价值为580,790,902.12元，增值率为16.52%。

  3、增资价格的确定

  本次增资以标的资产账面价值为定价依据，确定价格为498,441,252.00元。本次增资为公司与控股子公司之间的交易，仅为优化公司组织架构、整合产业资源的需要，完成后将有利于加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  三、拟增资公司基本情况

  1、公司名称：江苏新东源输变电设备制造股份有限公司

  2、住所：南通市通州区十总镇振兴北路16号

  3、法定代表人：邱卫东

  4、注册资本及实收资本：1,000万元

  5、注册号码：320683000460660

  6、经营范围：高低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化电器设备及元器件、节能环保电器及设备的研发、制造、销售。

  四、增资协议的主要内容

  1、标的资产：本公司截至2015年4月30日账面资产中的全部长期股权投资、固定资产、无形资产。

  2、标的资产作价：498,441,252.00元（以账面价值为定价依据）。

  3、工商变更：各方同意, 输变电公司于增资协议生效之日起2个月内按照法律法规的规定完成增资相关的工商变更程序，本公司及智能公司应予以积极协助。

  4、交割：标的资产的交割将于本协议生效之日开始进行，资产交割完成后，各方应当共同清点核对，并对受让资产清单进行签署确认。若各方对全部受让资产完成转让并无异议的，应签署《资产交割清单》等相关法律文件。

  5、过渡期的权益归属：本次增资的标的资产在评估基准日至交割完成日所产生的任何权益变化和调整，由输配电公司享有或承担。

  五、其他相关安排

  1、业务和人员安排：根据“业务和人员随资产走”的原则，输变电公司将作为本公司输变电设备产业板块经营平台，从事本公司现有的全部输变电设备业务，对应上述业务的现有人员全部划入输变电公司。本次增资完成后，本公司输变电设备业务对应的人员全部划入输变电公司，该等人员应与输变电公司签署劳动合同。

  2、名称变更：因公司拟进行名称变更，名称变更后原公司名称“江苏东源电器集团股份有限公司”将无偿转让予输变电公司使用，从事上述输变电设备业务的现有相关资质将转移变更至输变电公司或由输变电公司另行申请取得。

  3、后续资产转移：评估报告上列明的本公司除标的资产以外的其他资产和负债应逐步转让至输变电公司，其对应的相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）（以下统称“债权债务”）的转让若涉及第三方同意、批准的，各方须共同促使获得该等同意和批准，相关债权债务的回收与支付由输变电公司负责。在评估基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之月末（“过渡期间”）所产生的任何权益变化和调整应由输配电公司享有或承担，届时将根据会计师事务所审定的报表进行补充结算。

  六、本次交易对公司的影响

  1、本次交易完成后，公司原有输变电业务将由输变电公司承继，与国轩高科动力锂电池业务共同形成公司投资的两大业务板块，有利于加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

  2、本次交易完成后，输变电公司仍为本公司控股子公司，将作为公司输变电业务板块的经营平台，承接公司现有的全部输变电业务。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  七、独立董事意见

  公司本次以部分资产向控股子公司增资，有利于加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次增资价格公允合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  3、《增资协议》。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-081

  江苏东源电器集团股份有限公司

  关于变更公司证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到王勇先生的辞职报告，王勇先生因工作原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后王勇先生将继续在公司担任董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人职务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》，聘任吕莉莉女士为公司证券事务代表，任期至公司第六届董事会届满。吕莉莉女士简历如下：

  吕莉莉女士，1982年9月出生，中国国籍，本科学历。曾任合肥国轩高科动力能源有限公司董事长秘书，合肥国轩高科动力能源股份公司证券事务部经理、证券事务代表；现任合肥国轩高科动力能源有限公司证券事务部经理。

  吕莉莉女士目前持有本公司股份243,354股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕莉莉女士联系地址为安徽省合肥市岱河路599号，电话为0551-62100213，传真为0551-62100175，电子邮箱为lvlili@hfgxgk.com。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-082

  江苏东源电器集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年8月27日以通讯方式召开，会议通知于8月22日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及2015年半年度报告摘要的议案》

  经审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年报摘要同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  经审核，公司监事会认为董事会编制的《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2015年上半年度关于募集资金存放、使用等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2015年半年度募集资金的使用科学合理，符合深圳证券交易所相关管理办法及规定。

  《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十七日