证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年8月27日接到公司股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称"凯迪投资"）及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称"凯迪矿业"）通知，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审核同意，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司部分股份，具体内容如下：

  一、本次转让所涉及的转让股份数量和价格

  （一）本次转让股份数量

  经过凯迪投资及凯迪矿业董事会决策，凯迪投资及凯迪矿业拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股75,000,000股，占本公司总股本的16.04%，具体转让数量如下：

  凯迪投资持有公司141,354,457股股份，占公司总股本的30.24%，为第一大股东。凯迪投资本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为10,000,000 股，占公司总股本的2.14%。

  凯迪矿业持有公司134,359,578股股份，占公司总股本的28.74%，为第二大股东。凯迪矿业本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为65,000,000 股，占公司总股本的13.90%。

  凯迪投资和凯迪矿业本次转让的股份拟转让给同一受让方。

  （二）本次股份转让价格

  根据国务院国有资产监督管理委员会（简称"国务院国资委"）、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号，以下简称"19号令"）的规定，转让价格不低于股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股，最终价格在对意向受让方的申报资料进行综合评选后确定。

  二、意向受让方应当具备的条件

  根据公平、公正的原则，兼顾凯迪投资及凯迪矿业拟对上市公司实施重大资产重组的战略意图，本次拟受让公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）基本条件

  1、拟受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式参与。拟受让方应具备收购及重组上市公司的实力，拟注入资产应有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司改善法人治理结构的能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，有利于上市公司的可持续发展；同时本次受让方需提交切实可行的重组方案。

  2、拟受让方向上市公司注入的资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  3、拟受让方能够确保上市公司拟置出的现有的业务仍然归属于其现控股股东，并仍然由现控股股东实际控制和经营。

  4、拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近三年无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，也未涉嫌上述行为；不存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态。

  5、拟受让方计划向上市公司注入的资产，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的条件。

  6、拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

  7、拟受让方本次拟注入资产所处行业符合国家产业政策，发展前景较好，优先考虑节能环保产业、新一代信息技术产业、生物医药产业等战略性新兴产业。

  （二）财务条件

  1、拟受让方最近两年（2013年、2014年）连续盈利（以合并报表为准），2014年末经审计的合并报表总资产应不少于50亿元人民币，净资产应不少于10亿元人民币。上述财务指标以经审计的财务报告为准。

  2、拟受让方计划向上市公司注入的资产最近三年（2012年至2014年）连续盈利（以合并报表为准），各年净利润均不低于1.5亿元且最近一年净利润不低于3亿元。最近三年各年实现营业收入均不低于7亿元。上述财务指标以经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告为准。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2015 年8月28日至9月9日向凯迪投资及凯迪矿业提交以下资料：

  （一）《受让意向书》；

  （二）公司章程；

  （三）受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、股权结构、组织机构图、对外投资情况、《营业执照》复印件、联系方式等；

  （四）收购主体最近两年（2013年、2014年）经审计的财务报告；拟注入的资产最近三年（2012年至2014年）经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告；

  （五）对上市公司进行重组的初步方案、时间安排及未来发展规划；

  （六）意向受让方之内部决策文件（包括意向受让方董事会或股东会决议）；

  （七）最近三年无重大违法违规行为的书面承诺；

  （八）报价及报价说明；

  （九）递交收购意向文件人员的授权资料（包括企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和授权代表身份证复印件）；

  （十）出让方认为必要的其他资料；

  （十一）有关决策部门认为必要的其他文件。

  上述文件提供一式六份，需以A4纸装订后提交至凯迪投资及凯迪矿业并同时提供电子文档（光盘）。材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，凯迪投资及凯迪矿业不负责退还。

  上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

  凯迪投资及凯迪矿业在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方。

  四、凯迪投资及凯迪矿业指定的接收文件地址及人员如下：

  联系人：姜杨

  联系电话：0991-2608136

  电子邮箱：kadyjiangyang@sina.com

  地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦

  联系时间：工作日 10:30-13:30，15:30-19:30

  本公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  二0一五年八月二十七日