证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业总收入119,749,272.91元，较上年同期减少20.19%；列支营业成本92,199,585.91元，同比减少11.66%；开支期间费用39,721,132.59元，同比增加31.93%。实现营业利润-13,668,657.58元，较上年同期下降194.29%，利润总额为-13,104,140.09元，较上年同期下降185.92%，实现归属于上市公司股东的净利润-13,552,328.47元，较上年同期下降212.63%，基本每股收益-0.1473元/股，较上年同期下降208.95%。当期研发投入9,168,078.6元，同比增加79.65%；当期经营过程中实现的净现金流为-7,034,566.04元，同比下降88.86%。

  报告期内公司的经营业绩出现显著下滑，主要原因如下：

  1、上半年国内商用柴油机市场出现下滑趋势，内销配套柴油机气门的订单减幅较大，而公司与国际知名机械制造商卡特彼勒的合作进度较预期为慢，在上半年未产生有效的批量订单，导致配套产品柴油机气门的销售收入同比下滑32.19%；

  2、由于巴西国内货币大幅贬值，导致公司在2015年对出口维修客户巴西马勒的销售额下滑超过60%，虽然加大了对北美维修市场的供货力度，但维修气门的整体销售额还是同比下滑了4.65%。

  3、公司过往的销售结构主要由国内配套产品和出口维修产品两个市场版块组成。在近几年，公司为了拓展国际配套客户，对原有的生产线进行了自动化、信息化、智能化改造，并在工艺流程、管理模式上进行了相应的优化，改造后的生产线提高了大批量配套产品的生产效率，但对小批量、多品种的维修产品的适应能力有所下降，因此在今年产品订单结构出现变化时，生产未能提供有效保障。

  4、由于上述市场和生产方面的原因，导致公司上半年营业收入同比下降20.19%。

  5、由于产销规模出现下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区同时运作，导致水电等固定开支得不到有效控制、当地最低工资标准的提高使人工成本不断上涨。由于上述原因，公司上半年单位产品（每支）消耗的折旧同比增加46.84%，单位人工同比增加17.42%，单位水电费同比增加15.15%，上半年平均毛利率下滑了6.9%，降幅为23.32%。

  6、公司期间费用同比增加961.34万元，增幅31.93%，其中折旧及摊销增加236.85万元、研发费增加467.33万元，两项合计704.18万元，占费用增加总额的73.25%。

  7、由于产销规模减少、毛利率下降，期间费用上升等因素的综合影响，公司当期实现归属于上市公司股东的净利润-13,552,328.47元，较上年同期下降212.63%，基本每股收益-0.15元/股，较上年同期下降208.95%。

  8、公司由于要在一季度支付全年的钢材价格锁定款，因此在上半年的现金流状况一般较差，在下半年将得到持续改善。公司在经营过程中实现的净现金流为-7,034,566.04元，同比减少3,309,806.36元，减幅较同期的利润减幅为低，主要原因是在业绩下滑期间，公司加强了对采购环节的付款控制，购买商品支付的现金同比减少了12.83%。

  综上所述，公司在近年来投入了大量资源和精力用于生产线的升级改造，希望通过募投项目的建设和投产，实现全面进入跨国公司的全球采购链的战略转型。但在转型期间遭遇市场环境的恶化：一方面国内配套客户的订单持续下滑，另一方面国际配套客户未能及时实现批量化，从而造成了目前的困难局面。而今年上半年的产能整合、工人招收困难等因素，也在客观上对公司经营造成了一定的负面影响。但是，我们对公司主营业务的未来发展仍然抱有充足的信心，这也是我们敢于在业绩下滑期间，大幅增加研发投入，新增“气门高性能中间合金的研发与应用”、“发动机气门先进成形技术研究与开发”等多个研发项目的原因。虽然公司目前的经营业绩仍然处于下行趋势，但我们相信，最困难的时期正在过去，目前新、旧厂区的产能整合工作已经完成了80%，随着和卡特彼勒合作的不断深入，各种不利因素正在逐步消除，新一届经营班子有信心，也有能力在未来给股东带来合理的回报。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-036

  怀集登云汽配股份有限公司

  第三届董事会第9次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第9次会议通知已于2015年8月21日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2015年8月27日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事罗天友、董川、邓晶，独立董事许建生、苏武俊、张江洋以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。

  《2015年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选董事的议案》。

  公司董事会于近日收到公司董事罗天友先生提交的书面辞职报告，罗天友先生因个人原因请求辞去公司董事和董事会审计委员会委员，以及技术中心副主任职务。罗天友先生辞职后不再担任公司任何职务。

  上述董事的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。

  公司董事会对罗天友先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

  根据《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司同意补选潘炜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人以及第三届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。潘炜先生简历详见附件。

  补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第9次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  怀集登云汽配股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  附件：简历

  潘炜，男，1978年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2000年7月至2002年5月，任广东省科技创业投资公司项目经理，2003年5月至2007年12月，任广东德生科技有限公司财务总监，2007年12月至今在公司及其前身任财务总监。2015年1月至今，兼任公司副总经理。

  潘炜目前直接持有公司股份75,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-040

  怀集登云汽配股份有限公司

  关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2015年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1.实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会以《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】36号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币10.16元，共计募集资金总额为人民币233,680,000元，根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券有限责任公司承销及保荐费用合计23,280,000.00元,其中前期已经支付1,600,000.00元；募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额212,000,000.00元，于2014年2月14日分别汇入本公司三个募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用10,670,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。

  2.募集资金使用情况及结余情况

  本期募集资金使用情况如下：

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  1.募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称《管理办法》)。

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于2014年2月24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的正常履行中。

  2.募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，公司三个募集资金存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年6月30日止，公司各募集资金投资项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  怀集登云汽配股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十七日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-037

  怀集登云汽配股份有限公司

  第三届监事会第4次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第4次会议通知已于2015年8月21日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2015年8月27日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。

  经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2015年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会全体成员认为，公司募集资金2015年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  怀集登云汽配股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-041

  怀集登云汽配股份有限公司关于召开

  公司2015年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  公司于2015年8月27日召开第三届董事会第9次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年9月15日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2015年9月14日-2015年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日下午15:00-2015年9月15日下午15:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年9月9日（星期三）

  1、出席对象：

  （1）2015年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：广东省怀集县登云亭怀集登云汽配股份有限公司2号楼2楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于补选公司董事的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第9次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案1对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：

  2015年9月11日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

  （二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部，邮编：526400，信函请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。

  （三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。

  （四）登记手续：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以9月11日17:00前到达本公司为准）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362715

  2、投票简称：登云投票

  3、投票时间：2015年9月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“登云投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）本次投票不设总议案。在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：1.00元代表议案1。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年9月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

  （二）会议联系方式

  1、邮政编码：526400

  2、联系电话：0758-5525368

  3、指定传真：0758-5865855

  4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭

  5、联系人：邓剑雄、曾凤玲

  附：授权委托书

  六、备查文件

  1、第三届董事会第9次会议决议。

  怀集登云汽配股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。