证券时报多媒体数字报

  证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-093

  吉林电力股份有限公司

  第六届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十三次会议通知于2015年8月21日以书面送达方式发出。

  2、2015年8月27日上午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。

  3、公司现有董事9名，实到董事9名。

  4、会议由董事长陶新建先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

  5、与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关法律法规的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  同意提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （二）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

  1、股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过40,125万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深交所上市。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  同意将此议案提交公司2015年第四次临时股东大会逐项审议。

  （三）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，同意公司使用部分募集资金用于投资建设与收购以下项目：安徽南谯常山风电场项目、青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程、吉林长岭腰井子风电场二期工程、吉林长岭三十号风电场二期工程、河南省辉县市南旋风风电场工程，收购三塘湖99MW风电并网发电项目、陕西定边150MW并网光伏发电项目，并同意其他募集资金用于补充公司流动资金。

  同意提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （四）审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

  同意将此议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

  3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；

  4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

  5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，并报请国家有关主管机关核准或备案；

  6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

  7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。

  同意将此议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （六）审议《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》

  本议案涉及公司与吉林省能源交通总公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的7名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票购协议的议案》，同意提交公司2015年第四次临时股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

  （七）审议《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》

  本议案涉及公司与中国电能成套设备有限公司的关联交易，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的7名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》，同意提交公司2015年第四次临时股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

  （八）审议《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

  同意将此议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  （九）审议《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，公司拟于2015年9月14日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2015年第四次临时股东大会。股权登记日为2015年9月8日。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知公告》（2015-095）。

  本次董事会提交股东大会审议的议案有：

  1、审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

  2.1股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.2发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

  2.3发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  2.4发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过40,125万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

  2.5发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2.6锁定期安排

  本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  2.7募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

  2.8本次发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  2.9上市安排

  本次发行的股票将在深交所上市。

  2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

  3、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》；

  4、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  6、审议《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》；

  7、审议《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》；

  8、审议《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  9、审议《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》；

  10、审议《关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案》；

  11、审议《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案》。

  三、备查文件

  第六届董事会第四十三次会议决议

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-094

  吉林电力股份有限公司非公开发行

  A股股票涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行股票的数量不超过40,125万股。吉林省能源交通总公司（以下均简称“能交总”）认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；中国电能成套设备有限公司（以下均简称“成套公司”）认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。鉴于能交总和成套公司均为公司股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司股东能交总和成套公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  本次非公开发行股票的数量不超过40,125万股。能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

  1、能交总的基本情况

  公司名称：吉林省能源交通总公司

  注册地址：长春市工农大路50号

  法定代表人：陶新建

  注册资本：15.21亿元

  主要经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。

  股权关系及控制关系：

  截至2015年6月30日，能交总持有公司21,466.31万股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  业务情况：

  能交总成立于1988年，是国务院直属五大发电企业之一国家电力投资集团公司在吉林区域的全资子公司，负责国家电力投资集团公司在吉林区域电力项目发展的前期工作和地方政府协调、沟通工作。截至2014年末，能交总总资产达到247.03亿元，归属于母公司所有者权益1.53亿元。

  2012年、2013年、2014年，能交总分别实现营业收入512,320.02万元、527,832.57万元和594,289.33万元，分别实现利润总额-92,092.83万元、-40,131.78万元和-22,873.93万元，分别实现净利润-93,249.80万元、-40,262.14万元和-24,723.75万元。2014年，能交总发电量154.57亿千瓦时，供热量2,528万吉焦。

  能交总最近一年简要财务报表（2014年）

  单位：万元

  ■

  2、成套公司的基本情况

  公司名称：中国电能成套设备有限公司

  注册地址：北京市东城区安德里北街15号

  法定代表人：琚立生

  注册资本：10,685万元

  营业执照注册号：100000000012988

  主要经营范围：在北京地区经营除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容的互联网信息服务业务（有效期至2016年08月28日）。水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权关系及控制关系：

  成套公司成立于1993年，为国家电力投资集团公司的全资子公司。成套公司持有公司1,661.37万股股票。

  业务情况：

  成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项；为全国近30个省（市、自治区）的500多个项目提供过设备采购与相关咨询服务，机组总容量超过4亿千瓦。为火电、水电、核电、风电及输变电近200余个项目提供过设备监理服务，涉及国内外设备制造企业200多家，机组总容量近2亿千瓦；为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供过招标采购与相关咨询服务；为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务数十项，项目遍及20多个省（市、自治区），涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家，认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信；公司创办并运营的中国电力设备信息网是国内知名的电力设备信息交流平台和招投标及采购电子商务平台。

  成套公司最近一年简要财务报表（2014年）

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次非公开发行股票的数量不超过40,125万股。交易标的为能交总认购的不低于本次非公开发行股票总额的25.58%以及成套公司认购的不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

  2、关联交易定价方式

  能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  3、锁定期

  能交总及成套公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  4、滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  四、附生效条件的股票认购协议的主要内容

  本公司和能交总及成套公司于2015年8月27日签订了附生效条件的非公开发行A股股票认购协议。能交总及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意能交总及成套公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：

  1、本次非公开发行的数量

  本次非公开发行股票的数量不超过40,125万股。

  2、认购数量

  能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；

  成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。

  3、认购价格及定价方式

  能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司第六届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  4、锁定期

  能交总及成套公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  5、认购方式

  能交总及成套公司以现金认购本次发行的股份。

  6、认股款的支付方式

  在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，能交总及成套公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

  7、生效条件及生效时间

  本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。

  8、协议解除及终止

  除本公司本次非公开发行股票项目未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。

  9、违约责任

  双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。

  2015年8月27日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生对涉及关联交易的相关议案均回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚须获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  六、相关程序履行情况

  本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对能交总及成套公司与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本公告发布之日前24个月内未有与能交总及成套公司的重大事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

  1、本次非公开发行A股股票事项有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

  以非公开发行的方式向公司控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象，发行数量上限为40,125万股股票，上述行为构成关联交易。我们同意将上述事项提交第六届董事会第四十三次会议审议。

  2、公司本次非公开发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：定价基准日（公司第六届董事会第三十八次会议）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、公司与控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司承诺：本次认购非公开发行股票，自新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事陶新建、沈汝浪先生回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  5、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东履行回避表决义务。

  6、本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议。

  八、备查文件

  1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议；

  2、吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见；

  3、吉林电力股份有限公司与能交总、成套公司分别签署的非公开发行A股股票认购协议；

  4、吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）。

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-095

  关于召开吉林电力股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第四次临时股东大会。

  （二）会议召集人：2015年8月27日，吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十三次会议，以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  （三）本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等有关规定。

  （四）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。

  （五）会议召开日期和时间：

  1、现场会议日期与时间：2015年9月14日（星期一）上午9：30开始

  2、网络投票日期与时间：2015年9月13日至2015年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2015年9月14日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2015年9月13日下午15：00至2015年9月14日下午15：00的任意时间。

  （六）会议出席对象：

  1、在股权登记日—2015年9月8日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （七）会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司第三会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

  2.1股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.2发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

  2.3发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  2.4发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过40,125万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

  2.5发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2.6锁定期安排

  本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  2.7募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

  2.8本次发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  2.9上市安排

  本次发行的股票将在深交所上市。。

  2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

  3、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》；

  4、审议《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  6、审议《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》；

  7、审议《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》；

  8、审议《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  9、审议《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》；

  10、审议《关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案》；

  11、审议《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案》。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司证券部。

  3、登记时间：2015年9月10日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。

  4、出席会议所需携带资料

  （1）自然人股东

  自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （2）法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票代码：360875

  2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、投票时间：2015年9月14日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00——15：00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①买卖方向为买入投票；

  ②输入证券代码“360875”

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表二。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  5、投票举例

  以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2015年9月13日下午15：00，结束时间为2015年9月14日下午15：00

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程：

  登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  3、网络投票操作程序

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  （三）查询投票结果的操作方法

  如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日，通过会员查询其投票结果。查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

  （四）网络投票其他注意事项

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、其他事项

  1、会务常设联系人

  联 系 人：石岚 华子玉

  联系电话：0431—81150933 81150932

  传 真：0431—81150997

  电子邮箱：jdgf875@cpijl.com

  通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

  邮政编码：130022

  2、会议费用情况

  会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第四十三次会议决议。

  特此公告。

  附：吉林电力股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  吉林电力股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  吉林电力股份有限公司：

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2015年9月14日（星期一）在吉林省长春市人民大街9699号召开的2015年第四次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

  ■

  委托人(法定代表人)签名： 代理人签名:

  股东账户卡号： 持股数：

  （公司盖章）

  年 月 日

  证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-096

  吉林电力股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）因修订公司非公开发行股票的方案，公司股票（股票简称：吉电股份，股票代码：000875）自2015年8月21日下午开市起停牌。2015年8月27日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了关于修订向特定对象非公开发行A股股票等事项的相关议案，发行方案修订的具体内容详见公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的特别提示部分。

  根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：吉电股份，股票代码：000875）自2015年8月28日上午开市起复牌。

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日