证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司按照年度董事会和股东大会确定的年度工作目标，以经济效益为中心，主动适应新常态，顺应改革大势，强化安全生产，着力市场营销，深化对外合作，不断增强企业活力和竞争力，在社会用电需求增长乏力等不利形势下，抢抓来水较好机遇，发电量和净利润创历史同期新高，为完成全年经营任务奠定了较好基础。

  截止2015年6月30日，公司已投产可控装机容量581.92万千瓦。2015年上半年，公司累计完成发电量90.46亿千瓦时，同比增长21.50%，其中水电企业完成发电量55.43亿千瓦时，同比增长75.61%；火电企业完成发电量33.57亿千瓦时，同比减少19.99%；风电及光伏类新能源企业完成发电量1.46亿千瓦时，同比增长57.28%。此外，公司完成天然气供气量4.00亿标准立方米，同比增长45.45%；完成煤炭等经销量51.71万吨，同比减少63.03%。

  报告期内，公司实现营业收入39.32亿元，同比增长15.94%。其中水电业务因来水较好,实现营业收入18.15亿元，同比大幅增长75.29%；火电业务因受全省用电增速同比下滑、火电市场竞争加剧等因素的影响，实现营业收入12.9亿元，同比下降20.79%；风电业务因齐岳山双鹿风电厂年初投产，实现营业收入0.75亿元，同比大幅增长53.84%；天然气销售业务因为新场站陆续投入运营，实现营业收入4.58亿元，同比大幅增长73.56%；煤炭贸易业务受煤炭价格下降及市场低迷等因素的影响，实现营业收入2.02亿元，同比下降34.38%。

  2015年1-6月，公司实现利润总额17.78亿元，较上年同期增长134.02%；净利润14.64亿元，较上年同期增长154.11%；归属于上市公司股东的净利润13.85亿元，较上年同期增长172.25%。净利润同比大幅增长的主要原因是：一是由于清江公司上半年来水较好，发电量及收入大幅增加，水力发电业务实现净利润6.43亿元，大大高于去年同期的2.29亿元；二是公司火电业务虽然因机组利用小时数减少导致收入下降，但因燃煤成本下降，毛利率有所提高，盈利与去年同期相比仍然有所增长；三是公司风电业务因一季度新增机组投产，同时风力情况较好，电网优化调度，风电业务净利润实现了大幅增长；四是公司投资参股的长江证券上半年盈利大幅增长，公司因此实现收益2.62亿元，大大高于去年同期的0.71亿元收益。同时公司在上半年出售部分陕西煤业股票，实现投资收益1.13亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期增加全资子公司湖北能源集团溇水水电有限公司、湖北能源集团黄石风电有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2015-075

  湖北能源集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；亦不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  2.本次股东大会的议案11采用累积投票方式，其余议案均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  一、会议基本情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  2、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年8月27日下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年8月26日15:00至2015年8月27日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：公司402会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长肖宏江先生

  本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的整体情况

  出席会议的股东及股东授权委托代表人数共10人，代表股份3,548,525,059股，占公司有表决权股份总数的66.343%。其中中小股东代表共6人，代表股份86,400股，占公司总股本的0.0016%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数共4人，代表股份 3,548,438,659股，占公司有表决权股份总数的 66.341% 。

  3、网络投票情况

  通过网络投票出席会议的股东共6人，代表股份86,400股，占公司有表决权股份总数的0.0016%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员以及律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，具体情况如下：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （二）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行种类和面值

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  2、发行方式

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  3、发行数量

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  4、发行对象及认购方式

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  5、发行价格及定价原则

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  6、限售期

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  7、上市地点

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  8、募集资金数额及用途

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  10、本次发行股东大会决议的有效期

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （四）审议通过了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （六）审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （七）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （八）审议通过了《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （九）审议通过了《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决情况如下：同意1,962,723,323股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  （十一）审议通过了《关于补选独立董事（刘惠好女士）的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,438,660股。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意1股。

  （十二）审议通过了《关于公司债券决议有效期延期的议案》

  表决情况如下： 同意3,548,522,559股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9999%；反对2,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。

  表决结果：通过该议案。

  其中，持股5%以下中小投资者表决结果为：同意83,900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的97.1065%；反对2500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.8935% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北得伟君尚律师事务所

  2、律师姓名：鲁银科、李丽诗

  3、结论性意见：综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定：出席会议人员的、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

  2、见证律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-076

  湖北能源集团股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2015年8月17日以电子邮件、传真或送达方式发出，并于2015年8月27日以现场会议方式在公司402会议室召开。本次会议应到董事9人，现场参加会议董事7人，白勇、刘海淼董事因工作原因未能亲自出席会议，分别授权委托邓玉敏、肖宏江董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式审议并一致通过以下议案：

  一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年半年度报告及摘要》

  《公司2015年半年度报告》、《公司2015年半年度报告摘要》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的预案》

  湖北能源集团股份有限公司（母公司，以下简称“公司”）2015年半年度（以下简称“本期”）实现净利润1,147,778,840.96元，根据《公司法》等相关法律法规以及公司章程规定，按本期实现净利润的10%提取法定盈余公积金114,777,884.10元,本期不提取任意盈余公积金。

  公司本期期初未分配利润为1,047,563,065.73元，本期净利润为1,147,778,840.96元，本期提取法定盈余公积金114,777,884.10元，本期已分配利润288,832,482.61元，本期期末未分配利润为1,791,731,539.98元。

  为回报广大股东，同时考虑到公司项目投资对资金的需求及可持续发展，会议同意以公司总股本5,348,749,678股为基数，每10股分配现金红利0.253元（含税）,共计分配现金135,323,366.85元,剩余1,656,408,173.13元结转以后年度分配。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

  因公司独立董事易旺青先生申请辞职，公司补选刘惠好女士任独立董事。根据刘惠好女士的工作经历和专业特长，会议同意补选刘惠好女士担任公司第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。本次补选后，公司第八届董事会各专门委员会组成人员如下：

  1、战略委员会

  由肖宏江、邓玉敏、刘惠好组成，其中肖宏江为主任委员。

  2、审计委员会

  由夏成才、成韬、方国建组成，其中夏成才为主任委员。

  3、薪酬与考核委员会

  由刘惠好、邓玉敏、方国建组成，其中刘惠好为主任委员。

  4、提名委员会

  由方国建、肖宏江、刘惠好组成，其中方国建为主任委员。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于湖北省天然气发展有限公司增资扩股暨募集资金投资项目实施主体变更的议案》

  为加快公司天然气业务板块发展，巩固和提高在湖北区域天然气市场的竞争能力，会议同意中国石化天然气有限责任公司（以下简称“中石化天然气公司”）以现金方式出资50,571.30万元，湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限公司”）以省天然公司资产评估值51,635.43万元及新增出资1000万元为对价共同对省天然气公司进行增资。增资完成后，省天然气公司注册资本为100,000万元，其中能源有限公司与中石化天然气公司持股比例为51%：49%。

  会议认为本次评估机构的选聘程序合规、评估机构与交易各方不存在影响其服务的利益关系，具有充分的独立性，评估假设合理，评估结论客观公允反映省天然气公司价值。

  鉴于省天然气公司部分项目为公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目，本次增资扩股事项将导致募投项目实施主体变更。增资完成后，公司仍对省天然气公司保持绝对控股权，并继续由增资完成后的公司建设及运营募集资金投资项目，对公司利润不会产生不良影响，会议同意因本次增资导致的募集资金主体变更。

  同时，会议同意授权公司经营层签署相关协议并办理其他后续相关事宜。

  本次投资的具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖北省天然气发展有限公司增资扩股暨募集资金投资项目实施主体变更的公告》

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  会议同意公司以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会召开的具体时间、审议事项等事宜将另行通知。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-078

  湖北能源集团股份有限公司关于

  湖北省天然气发展有限公司增资扩股暨募集资金投资项目实施主体变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为加快公司天然气业务板块发展，巩固和提高在湖北区域天然气市场的竞争能力，公司拟引进中国石化天然气有限责任公司（以下简称“中石化天然气公司”）共同对湖北省天然气发展有限公司（以下简称“省天然气公司”）进行增资，即中石化天然气公司以现金方式出资50,571.30万元，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限公司”）以省天然公司资产评估值51,635.43万元及自有资金1000万元为对价共同对省天然气公司进行增资。增资完成后，省天然气公司注册资本为100,000万元，其中能源有限公司与中石化天然气公司持股比例为51%：49%。

  鉴于省天然气公司部分项目为公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目，本次增资扩股事项将导致募投项目实施主体变更。增资完成后，公司仍对省天然气公司保持绝对控股权，并继续由增资完成后的公司建设及运营募集资金投资项目，对公司利润不会产生不良影响，同意因本次增资导致的募集资金主体变更。

  该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表意见。表决结果为：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  （一）中石化天然气公司

  1、成立日期：2009年12月1日

  2、注册资本：5亿元

  3、法定代表人： 高爱华

  4、组织机构代码：69766887-8

  5、住所：北京市西城区安德路甲67号1号楼6层

  6、企业性质：国有独资企业

  7、主营业务： 天然气项目投资、天然气储运技术开发、技术咨询、技术服务、造价咨询、招标代理、销售建筑材料。

  8、股东情况：中国石油化工股份有限公司持股100%

  9、财务情况：

  截止2014年12月31日，总资产为46.23亿元，净资产为9.24亿元；2014年度实现净利润9,969.1万元。

  截止2015年6月30日，总资产为50.82亿元，净资产为9.7亿元；2015年上半年实现净利润4,488万元。

  （二）能源有限公司

  1、成立日期：2005年4月30日

  2、注册资本：48亿元

  3、法定代表人：肖宏江

  4、营业执照注册号：420000000010724

  5、住所：武汉市武昌区徐东大街96号

  6、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  7、主营业务： 能源投资、开发与管理，国家政策允许范围内的其他经营业务。

  8、股东情况：湖北能源集团股份有限公司持股100%

  9、财务情况：

  截止2014年12月31日，总资产为3,090,254.00万元，净资产为1,104,696.80万元；2014年实现净利润为119,713.18万元。

  截止2015年6月30日，总资产为3,293,970.96万元，净资产为1,255,750.85万元；2015年上半年实现净利润125,678.88万元。

  三、本次投资标的省天然气公司情况

  1、成立日期：2009年6月1日

  2、注册资本：5亿元

  3、法定代表人：孙贵平

  4、营业执照注册号：420000000037151

  5、住所：武汉市东湖开发区珞瑜路456号武汉光谷国际商务大厦A座

  6、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：天然气管道、接收（分输）站、输气调峰设施等项目的投资、建设与天然气管道储运；城镇燃气项目投资；代表省政府与中石化、中石油等上游公司签订天然气总买总卖协议，负责与下游城市燃气公司或大用户签订天然气供应合同；从事与天然气相关运营管理服务及技术的开发与应用（不含许可经营项目）。

  8、股东情况：湖北省能源集团有限公司持股100%

  9、财务状况：

  截止2014年12月31日，省天然气公司总资产为169,612.31万元，净资产为41,047.35万元；2014年度实现营业总收入57,787.45万元，净利润-6,805.97万元。

  截止2015年6月30日，省天然气公司总资产为205,242.21万元，净资产为41,472.59万元；2015年上半年实现净利润-1,179.94万元。

  四、定价原则

  本次交易标的省天然气公司分别经具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行专项审计和评估。

  中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对省天然气公司进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日2014年12月31日，省天然气公司净资产账面价值41,047.35万元，评估值为51,635.43万元，增值率25.79%。

  本次交易以评估值为交易对价基础。增资扩股后省天然气公司注册资本为100,000万元，中石化以现金方式出资50,571.30万元，增资后持股比例为49%。能源有限公司以省天然气公司本次评估价值51,635.43万元及现金增资1,000万元共计52,635.43万元为对价，持股比例为51%。

  五、本次增资扩股的必要性

  根据公司发展战略规划，天然气业务是大力发展的产业，是构建综合能源上市公司的重要战略举措。因此，与上游资源型企业联合，深化在湖北天然气业务上的合资合作，有利于壮大业务规模，理顺上下游合作关系，拓展天然气相关产业链，符合公司和省天然气公司总体发展战略要求。

  六、本次增资扩股对公司的影响

  （一）对财务状况和未来收益影响

  省天然气公司完成增资扩股后，公司对省天然气公司的股权比例由100%调整为51%，近期将降低母公司承担的亏损。由于增资完成后将进一步提高省天然气公司在湖北天然气市场的影响力和竞争力，省天然气公司输气量及经营收益未来有望大幅提高，预计公司未来收益会有所提升。

  （二）募集资金投资项目实施主体变更影响

  省天然气公司部分项目为公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目，本次引入中石化天然气公司对省天然气公司进行增资后，将导致募投项目实施主体变更。但增资完成后，公司仍对省天然气公司保持绝对控股权，并继续由增资完成后的省天然气公司建设及运营募集资金投资项目，除此之外，该项目的产品、实施地点及公司以募集资金投入的金额等均不做改变。且引入中石化天然气公司后，延伸了省天然气公司的产业链，气源保障能力加强，更有利于募投项目的实施，对公司利润不会产生不利影响。

  七、相关方对本次募投项目实施主体变更的意见

  （一）独立董事

  本次募集资金投资项目实施主体变更主要是公司拟加快对天然气项目的建设进度，同时又考虑到该项目对技术、人才、管理等方面的专业需求，故引进合作方对省天然气公司进行增资扩股，共同加大、加快对该项目的投资建设。本次变更符合公司的项目建设需要，项目投产后将对公司的经营业绩产业积极影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会

  本次变更仅为募集资金投资项目实施主体因增资扩股而引起的公司股权结构变更，除此之外，募集资金投资项目、募集资金投资金额、产品及实施地点均未发生变更。本次项目拟合作方拥有资源优势，并在天然销售等方面具有丰富的经验及雄厚的资金实力，省天然气公司增资后更有利于提高募集资金项目的建设效率和运营管理，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远规划。

  （三）保荐机构

  （1）本次募集资金投资项目实施主体变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；?（2）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观环境做出的，符合公司目前的状况，不存在损害股东利益的情形；?（3）本次变更尚待公司股东大会通过上述募集资金投资项目实施主体变更方案后方可实施。?保荐机构对本次募集资金投资项目变更事项无异议。?

  八、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议；

  2、第八届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-079

  湖北能源集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2015年8月27日在公司502会议室召开。公司已于2015年8月17日以电子邮件、传真或送达方式将会议通知发送至全体监事。本次会议应到监事5人，现场参加会议监事4人，监事楼坚因工作原因委托监事会主席刘承立先生代为表决，公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘承立先生主持。

  与会监事以记名表决方式审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年半年度报告及摘要》

  根据有关要求，监事会对公司2015年半年度报告进行了认真审核。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北能源集团股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的预案》

  湖北能源集团股份有限公司（母公司，以下简称“公司”）2015年半年度（以下简称“本期”）实现净利润1,147,778,840.96元，根据《公司法》等相关法律法规以及公司章程规定，按本期实现净利润的10%提取法定盈余公积金114,777,884.10元,本期不提取任意盈余公积金。

  公司本期期初未分配利润为1,047,563,065.73元，本期净利润为1,147,778,840.96元，本期提取法定盈余公积金114,777,884.10元，本期已分配利润288,832,482.61元，本期期末未分配利润为1,791,731,539.98元。

  为回报广大股东，同时考虑到公司项目投资对资金的需求及可持续发展，会议同意以公司总股本5,348,749,678股为基数，每10股分配现金红利0.253元（含税）,共计分配现金135,323,366.85元,剩余1,656,408,173.13元结转以后年度分配。

  表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于湖北省天然气发展有限公司增资扩股暨募集资金投资项目实施主体变更的议案》

  为加快公司天然气业务板块发展，巩固和提高在湖北区域天然气市场的竞争能力，会议同意中国石化天然气有限责任公司（以下简称“中石化天然气公司”）以现金方式出资50,571.30万元，湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限公司”）以省天然公司资产评估值51,635.43万元及新增出资1000万元为对价共同对省天然气公司进行增资。增资完成后，省天然气公司注册资本为100,000万元，其中能源有限公司与中石化天然气公司持股比例为51%：49%。

  同时，会议认为本次变更仅为募集资金投资项目实施主体因增资扩股而引起的公司股权结构变更，除此之外，募集资金投资项目、募集资金投资金额、产品及实施地点均未发生变更。本次项目拟合作方拥有资源优势，并在天然销售等方面具有丰富的经验及雄厚的资金实力，省天然气公司增资后更有利于提高募集资金项目的建设效率和运营管理，确保股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远规划。

  表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北能源集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年八月二十七日