证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  本报告期公司实现营业收入21,889.89万元，同比增长15.80%；实现营业利润-518.38万元，同比增加3,330.49万元（上年同期为-3,848.87万元）；实现归属于公司股东的净利润-348.72万元，同比增加2,979.41万元（上年同期为-3,328.13万元）。

  本报告期公司归属于公司股东的净利润同比减亏的主要原因：

  1、本报告期公司游客接待量同比增长，营业收入增加。

  2、本报告期公司投资收益同比增加692万元，其中从参股子公司桂林新奥燃气有限公司、井冈山旅游发展股份有限公司确认的投资收益同比增加890万元。

  2014年6月18日，海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司（本公司第一大股东）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市经济建设投资总公司签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。本公司第一大股东将变更为桂林航空旅游集团有限公司。具体情况详见本公司于2014年6月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》。桂林航空旅游集团有限公司已注册设立，桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司事宜，尚需按有关法律法规的规定报国有资产管理部门批准。

  公司于2015年7月16日与荣宝斋、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（本公司的独资子公司）、桂林启尔新媒体文化投资有限公司签署了《关于合作设立荣宝斋（桂林）拍卖有限公司的协议》及补充协议，荣宝斋（桂林）拍卖有限公司注册资本1000万元人民币，其中，荣宝斋出资510万元，占该公司51%的股权，本公司出资240万元，占该公司24%的股权，漓江大瀑布饭店出资130万元，占该公司13%的股权，桂林启尔新媒体文化投资有限公司出资120万元，占该公司12%的股权；同时，本公司、漓江大瀑布饭店、桂林启尔新媒体文化投资有限公司向荣宝斋支付品牌使用补偿费340万元人民币，其中，本公司支付166.5万元，漓江大瀑布饭店支付90.2万元，桂林启尔新媒体文化投资有限公司支付83.3万元。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司经营范围为接受委托开展拍卖业务。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司相关工商、税务等登记手续已于2015年7月27日完成。

  2014年四季度本公司将福隆园项目转由兴进公司承继，兴进公司承继福隆园项目的进展情况详见公司于2015年7月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展公告》及2015年8月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于深交所监管函回复的公告》。截止本报告期末，兴进公司应支付给公司关于福隆园项目款项1.09亿元，依据兴进公司于2015年7月29日制订的还款计划，2015年8月18日，兴进公司已支付1000万元福隆园项目款项。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2015-056

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会

  2015年第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第五次会议会议通知于2015年8月14日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2015年8月26日下午14:00在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数2人)。赵瀛生董事委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权，梅蕴新独立董事委托廖志佐独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2015年半年度报告及半年度报告摘要。

  2、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2015年度日常关联交易预计的议案。

  根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2015年度日常关联交易情况进行了预计：2015年度，预计公司与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为1,380万元。

  该议案表决时，关联董事刘涛先生（公司第一大股东桂林旅游发展总公司副董事长，桂林旅游发展总公司是桂林旅游五洲旅游股份有限公司的控股股东）、阳伟中先生（公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

  详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2015年第五次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2015-059

  桂林旅游股份有限公司

  独立董事意见

  一、关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情况说明如下：

  1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期，公司无累计和当期对外担保情况。

  2、公司2015年1－6月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来。

  二、关于对公司2015年度日常关联交易预计的独立意见

  公司于2015年8月26日召开的第五届董事会2015年第五次会议审议通过了公司2015年度日常关联交易预计的议案。公司董事会已经向本人提交了议案的相关资料，本人详细审阅了上述资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，本人作为公司之独立董事对该日常关联交易事项，基于本人独立判断，发表如下独立意见：

  1、公司2015年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响；

  2、董事会对2015年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

  同意公司2015年度日常关联交易预计的议案。

  独立董事（签名）:

  梅蕴新（廖志佐代） 廖志佐 闻心达 莫凌侠 玉维卡

  2015年8月26日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2015-060

  桂林旅游股份有限公司关于

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度日常关联交易主要是公司与第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司进行的采购燃料、船舶修造服务等交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2015年度日常关联交易情况进行了预计：2015年度，预计公司与桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为1,380万元。2014年度，公司与桂林五洲旅游股份有限公司之间的日常关联交易总金额为1,189.21 万元。

  公司2015年8月26日的第五届董事会2015年第五次会议审议通过了关于公司2015年度日常关联交易预计的议案，关联董事刘涛先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

  该议案无须提交公司股东大审议批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  桂林五洲旅游股份有限公司

  1、基本情况

  法定代表人阳伟中，注册资本9485.69万元，主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥食街2号，截止2015年6月30日，该公司总资产76,343.13万元，净资产52,955.08万元，2015年1-6月主营业务收入4,758.67万元，净利润436.30万元。（上述财务数据未经审计）

  2、与上市公司的关联关系。

  桂林五洲旅游股份有限公司为本公司第二大股东，该公司为公司第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析。

  桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料等，曾于本公司招股说明书披露，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司2015年度日常关联交易预计的议案进行了事前认可，同意公司将关于2015年度日常关联交易预计的提案提交本次董事会审议。对公司2015年度日常关联交易预计发表了独立意见：

  1、公司2015年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响；

  2、董事会对2015年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛、阳伟中已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

  同意公司2015年度日常关联交易预计的议案。

  六、备查文件

  1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见；

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2015年8月26日