证券时报多媒体数字报

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-084

  朗姿股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，并于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《朗姿股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长申东日先生

  3、会议召开时间：2015年8月27日下午2:00

  4、会议召开地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室

  5、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。现场会议于2015年8月27日下午2:00在公司会议室召开，网络投票时间为2015年8月26日至2015年8月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月26日15：00至2015年8月27日15：00期间的任意时间。

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计9名，代表股份132,781,376股，占公司有表决权股份总额的66.3907%。

  其中，现场表决的股东及股东代表3名，代表股份132,593,100股，占公司有表决权股份总额的66.2965%；通过网络投票的股东6人，代表股份188,276股，占公司有表决权股份总额的0.0941％。

  参加本次股东大会的股东中持有公司股份超过5%的股东共有3名，持有股份132,593,100股，占公司有表决权股份总额的66.2965%；中小股东(持有股份未超过5%的股东)共有6名，持有股份188,276股，占公司有表决权股份总额的0.0941%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议，出席、列席股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  三、 议案审议表决情况

  1、逐项审议并通过《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》。

  1.01 本次回购股份的方式

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  1.02 本次回购股份的价格

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  1.03拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  1.05回购股份的实施期限

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  1.06 决议的有效期

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。

  表决结果：同意132,781,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意188,276股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  上述议案具体内容已于2015年8月5日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、金杜律师事务所出具的《关于朗姿股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  朗姿股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-085

  朗姿股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份的

  债权人通知书

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份的相关议案已经2015年8月27日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过，详见公司2015年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据回购方案，公司拟使用资金总额不超过1亿元人民币、回购价格不超过人民币37.00元/股的条件下进行回购。假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，占公司总股本的比例为1.35%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。如债权人申报债权的，可以根据与本公司签署的相关合同要求履行债务或要求本公司提供相应担保。

  债权申报所需材料：本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间：

  2015年8月28日至2015年10月12日，每日9：00-12：00、13：30-17：00

  2、申报地点及申报材料送达地点：

  北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）

  联系人：王建优、王艳秋

  邮政编码：100022

  联系电话：（010）53518800-8179

  传真号码：（010）59297211

  3、其它：

  （1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

  （2）以传真或邮件方式申报的，请注明"申报债权"字样。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  北京市金杜律师事务所

  关于朗姿股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书

  致：朗姿股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受朗姿股份有限公司（以下简称"公司"或"朗姿股份"）委托，委派律师出席公司于2015年8月27日召开的2015年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规及规范性文件和《朗姿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜审查了朗姿股份提供的以下文件，包括：

  1. 《公司章程》；

  2. 朗姿股份第二届董事会第十九次会议决议；

  3. 公司独立董事于2015年8月4日出具的《朗姿股份有限公司独立董事关于公司回购部分公司社会公众股份的独立意见》；

  4. 公司于2015年8月5日刊登于巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》；

  5. 朗姿股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

  6. 朗姿股份本次股东大会相关议案。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据朗姿股份第二届董事会第十九次会议决议、《朗姿股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第十九次会议决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

  二、出席本次股东大会人员、召集人资格

  本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共3名，代表有表决权的股份132,593,100股，占公司有表决权股份总数的66.2965%；通过网络投票参会的股东共6名，代表有表决权股份188,276股，占公司有表决权股份总数的0.0941%。综上，出席本次股东大会的股东人数共9人，代表有表决权股份132,781,376股，占公司有表决权股份总数的66.3907%。

  本次股东大会由董事长申东日主持，公司董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。

  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）采取记名投票的方式进行表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会投票表决结束后，朗姿股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经金杜律师见证，本次股东大会按《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列各项议案：

  1. 《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》

  本次回购公司部分社会公众股份的方案的各子议案：

  1.01 本次回购股份的方式

  1.02 本次回购股份的价格

  1.03 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

  1.05 回购股份的实施期限

  1.06 决议的有效期

  2. 《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》

  上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

  金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，金杜认为，朗姿股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市金杜律师事务所 见证律师：

  沈诚敏

  任利光

  单位负责人：

  王 玲

  年 月 日