证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  A、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年，中国经济增速面临下行压力，消费、投资、进出口增速有明显放缓迹象，汽车产销量从过去的高速增长到现在的“微增长”。由中汽协统计的数据显示，2015年1月-6月，中国汽车产销1209.50万辆和1185.03万辆，同比增长2.64%和1.43%，比上年同期回落6.96个百分点和6.93个百分点。其中乘用车产销1032.78万辆和1009.56万辆，同比增长6.38%和4.80%，比上年同期回落5.67个百分点和6.38个百分点；商用车产销176.72万辆和175.47万辆，同比下降14.86%和14.41%，降幅比上年同期明显加大。

  在行业增速放缓、竞争加剧等背景下，公司积极开拓市场，实现营业收入同比较大增长。2015年1-6月，随着公司CN201、CD539、CHB031等项目开始量产，实现营业收入500,658,506.81元，较去年同期增长11.44%；实现归属上市公司股东净利润86,874,777.10元，较去年同期减少11.73%。

  报告期，公司继续加大研发力度，获得了6项实用新型专利，并有1项发明专利申请已被受理。截止报告期，公司总共获得实用新型专利105项，发明专利5项。

  2015年上半年，公司于合作伙伴在武汉设立了合资公司武汉继泰汽车零部件有限公司及武汉东峻继峰汽车零部件有限公司，进一步拓展武汉及其周边整车厂业务。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，公司于2015年2月12日首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。2015年3月2日，公司于上交所挂牌上市。

  (一)主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  变动比例超30%说明：

  管理费用变动原因说明: 主要系公司不断加大研发投入和新品开发力度，研发支出增加；公司经营规模持续扩大引起管理人员工资及员工人数均有不同程度上升，导致工资福利费增加。

  财务费用变动原因说明: 主要系本期汇率波动使汇兑损益增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本期收入增加，相应收款增加；另收到其它与经营活动有关的现金中政府补助、银行存款利息增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系购买理财产品所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司首次公开发行股票后募集资金到位所致。

  研发支出变动原因说明:主要系本期加大研发投入所致。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  无

  (3) 经营计划进展说明

  报告期内，公司严格按照公司经营计划开展生产经营活动，按部就班的实现了公司预期的经营计划目标。

  (4) 其他

  无

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三)核心竞争力分析

  1、细分市场领先优势

  近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套体系，并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的座椅头枕及扶手供应商。同时，为提高公司快速反应能力，降低物流成本，公司还不断完善生产布局，已相继在长春、广州、成都、武汉、柳州建立了生产基地。随着公司经营规模不断扩大和生产布局日趋完善，公司业务收入增长明显。公司在国内乘用车座椅头枕细分市场具有明显的领先优势。公司在国内乘用车座椅头枕细分市场具有明显的领先优势。

  2、技术领先优势

  公司拥有行业领先的头枕支杆槽口加工技术和慢回弹泡沫配方工艺。在头枕支杆槽口加工方面，公司主要采用自主研发的多槽口加工工艺、连续弯曲薄壁加工技术、二端同步缩口工艺、复杂形状凸弧槽口滚切工艺等技术工艺，能够在确保支杆具备高标准的抗冲击能力和安全锁止能力的同时，使头枕支杆壁厚比普通支杆壁厚薄三分之一以上，从而达到轻量化要求，能够满足国内外客户高标准的质量要求。在泡沫配方和生产方面，公司拥有较多的经验和技术优势，除了传统的泡沫生产方式，公司还具有PIP发泡工艺，并成功应用于新天籁和奥迪等高档车型的头枕项目。2011年，公司按照丰田汽车质量标准成功研发了慢回弹泡沫配方，成功进入了丰田汽车的座椅头枕配套体系。慢回弹泡沫配方生产的头枕泡沫能够在发生碰撞时瞬间吸收大量冲击能，在碰撞结束后缓慢恢复释放冲击能，从而减少碰撞时乘员头部受到的伤害。

  公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员，现已逐步具备和客户同步开发乘用车座椅头枕和扶手的设计开发能力。同时，公司具有座椅头枕及扶手生产所需工装和专业设备的设计制造能力，泡沫模架、泡沫转盘、冲压模具、生产辅助型工装等专业设备及工装的自制能力保证了公司项目开发的高效性和灵活性，并能够快速响应客户提出的设计更改和质量要求，及时修改模具制作样件。

  3、客户优势

  公司拥有稳定、优质的客户群体。公司客户主要为江森自控、李尔、佛吉亚等全球知名的汽车座椅总成生产厂家，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商。

  公司通过与国内外知名客户建立的良好长期合作关系，推动了公司新项目的拓展和产品品质的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套经验使得公司在新项目的投标中具有先发优势。

  4、成本优势

  公司拥有较为完整的头枕产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处于相对较低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，公司用于头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶手泡沫制造的发泡模具全部自主设计和制造，并通过模具的标准化，降低模具生产、更换、维修的难度和成本。公司拥有先进的发泡工艺和配方技术，可根据客户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活，采购价格相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在进行成本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公司生产成本的下降。

  5、管理优势

  公司多年来致力于乘用车座椅头枕和扶手的设计、生产和销售，积累了丰富的生产经营管理经验，对座椅头枕和扶手产品各方面情况的理解较为深入，并结合客户先进管理体系，形成了一套与公司头枕和扶手业务相适应的管理模板，该管理模板高效、简洁、专业性强，能够更好地适应公司日常生产经营管理的需求，并具有一定的先进性，有利于公司提高经营效率。同时，公司还通过系统管理不断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高了产品合格率和生产效率。

  (四)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  (3) 持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  无

  4、 主要子公司、参股公司分析

  报告期，公司无参股子公司，主要子公司情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  B、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2015年5月7日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》并于2015年6月9日发放了现金红利。公司利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股发放现金红利1.5元人民币（含税），共计发放现金红利6300万元。详见公司于2015年6月3日披露的《继峰股份2014年度分红派息实施公告》。

  (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  C、 其他披露事项

  (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用√不适用

  (三)其他披露事项

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将长春继峰汽车零部件有限公司等15家子(孙)公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-025

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●独立董事舒敏芬因工作原因委托独立董事徐建民出席本次董事会。

  一、董事会会议召开情况

  2015年8月27日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人,独立董事舒敏芬女士因工作原因委托独立董事徐建民先生出席本次董事会。会议由董事长王义平先生召集主持。本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2015年8月17日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于<公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）、审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-026

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  2015年8月27日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第二届监事会第六次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席戴亿表先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2015年8月17日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，审议通过了如下议案：

  1、《关于<公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

  监事会就公司 2015 年半年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：公司 2015 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映出公司 2015 年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与 2015 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

  2015年8月27日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-027

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年上半年公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。募集资金款项已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。

  公司募集资金于2015年2月17日到账，不存在以前年度使用的情况。公司2015年1-6月份，募集资金使用金额为32599.74万元(含手续费支出0.34万元)，当前余额为11473.53万元（含理财收入及利息147.1万元）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2015年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

  ■

  注：初始存放金额为扣除2987.484万元承销费用后的实际募集资金到账金额；期末余额含募集资金到账前已支付但未从募集资金账户划转的发行费用及尚未支付的发行费用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况见附表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截止2015年2月28日，公司募投项目自筹资金累计投入金额23,204.17万元，其中汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目22,258.38万元，研发中心项目945.79万元。2015年3月9日，经公司第二届董事会第三次会议批准，公司以截止2015年2月28日为时点使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金预先投入金额为23,204.17万元，扣除已承诺自筹投入的2,400万元后，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为20,804.17万元。

  （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.6亿额度内实施委托理财的相关事宜。董事会审议通过后，公司用募集资金购买了如下结构性存款：

  ■

  结构性存款到期后，公司已如期收回本息。

  公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.6亿额度内实施委托理财的相关事宜，并在上述额度内资金可滚动使用，授权期限为一年。经2014年年度股东大会批准，公司滚动使用募集资金购买了如下理财产品：

  ■

  报告期，上述委托理财仍在理财期限内。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■