证券时报多媒体数字报

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-096

  广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

  筹划发行股份购买资产事项的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）自 2015 年 5月18日开市起停牌，并于 2015 年 8 月 12 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的停牌进展公告。

  公司已经于2015年8月19日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨继续停牌公告》等相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。截至本公告披露日，公司发行股份购买资产事项已经深圳证券交易所审核并出具问询函，公司已经对问询函进行回复，具体内容详见2015年8月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证券交易所问询函回函的公告》（公告编号：2015-094）以及2015年8月28日刊登的《关于深圳证券交易所问询函回函的公告》（公告编号：2015-097）。经公司申请、深圳证券交易所同意，公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）将于2015年8月28日开市起复牌。

  本次发行股份购买资产事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-097

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）于8月20日收到深圳证券交易所出具《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的重组问询函》（中小板问询函【2015】第 17号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了问询，公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，现将回复内容公告如下：

  问题一、2013年和2014年，北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）分别亏损1,392.36万元和1,567.00万元。请说明四月星空2013年、2014年亏损的原因、本次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并请独立财务顾问对此进行核查并出具专业意见。

  公司回复：

  1、四月星空2013年、2014年亏损的原因

  （一）股份支付的会计处理对于2013年与2014年净利润影响较大

  为了更好的激励标的公司创始团队和员工的创业热情，保持标的公司的快速发展趋势，上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司及北京四月星空网络技术有限公司、创始人股东（周靖淇、于相华、董志凌）于2012年12月签订投资协议时，约定了员工持股计划，在增资事宜工商变更登记办理完毕后，将部分标的公司股权无偿转让给创始人股东及员工。按企业会计准则中股份支付会计处理的相关规定，标的公司在2013年和2014年分别计提了4,164,125.46元和15,278,728.08元的管理费用，而2013年和2014年的净利润分别是-13,923,601.86元和-15,670,035.24元（未经审计），扣除股份支付所计提的管理费用的影响后的净利润为-9,759,476.40元和-391,307.16元（未经审计）。因此，股份支付是造成2014年亏损的主要原因，也较大程度影响了2013年度的亏损金额。

  （二）企业作为互联网平台型公司，前期资源投入较大

  标的公司自成立以来，与其他互联网行业的创业公司一样，在企业发展的初期注重于平台的运营投入和资源的积聚，商业化的模式还处于探索和铺垫的阶段。在2009年至2013年，四月星空主要以互联网原创动漫平台的运营为主，此阶段属于IP资源的积累、孵化和培育以及用户数量的引流和聚流阶段，企业投入较大规模的研发费用、平台搭建费用和对外推广费用，因此早期一直都处于亏损的状态。

  （三）平台效应明显，全版权运营模式成型

  标的公司积累了大量有影响力的漫画资源、聚集了大量有潜力的作者和吸引了大量的读者用户，为进一步发掘“粉丝经济”和规模效应奠定了基础。随着平台运营业务模式逐步成熟，明星IP不断被挖掘和培育，IP全版权运营的商业化路径也逐渐明晰，并由此诞生了一些成功案例。企业由前期的IP积累孵化阶段发展到IP授权阶段，逐步进入回报期。报告期内四月星空2013年度、2014年度、2015年1-6月的营业收入分别是9,554,516.26元、44,459,090.68元、32,992,084.70元（未经审计），同比增长365.32%和48.42%，而2015年1-6月净利润为204,175.58元（未经审计），企业已经开始进入盈利状态。

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处的发展阶段和经营模式特点，决定了早期需要投入较大的资源与成本，从而为未来业绩释放和可持续发展集聚力量和资本。2013年2014年员工持股计划实施，股份支付的会计处理对净利润产生较大影响。上述两个因素是造成亏损的主要原因。但随着标的公司商业模式成型与发展，创新型业务必将创造新的利润增长点，带动标的公司业务进一步拓展，盈利能力得到提升。

  2、对本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的说明

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

  上市公司致力于以IP为核心的泛娱乐全产业链模式经营，立志成为具有中国特色和世界影响力的“新世代的迪士尼”。迪士尼模式的核心在于要拥有大量具有“连接一切”潜质的IP资源和全方位整合运营IP的实力。四月星空主要从事以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务，其商业模式和盈利模式具有创新性，也具有鲜明的互联网特色。

  借助标的公司丰富的IP资源、较完善的互联网IP全版权运营管理体系和极具人气的互联网原创动漫平台，上市公司能够在未来降低IP开发成本、降低用户推广成本，将受众扩大到更加广泛的年轻一代，进一步提高了上市公司的市场影响力和市场份额；完善自身ACG生态，强化多层次产业整合运营实力，提升公司盈利水平和持续经营能力。

  （1）、上市公司已经构建了以原有6大核心IP为主的IP资源库，但其IP形象仍主要面向K12以下的人群。四月星空的IP形象主要面向K12以上人群，并且网络漫画作品的故事性更强，人物设定更多样，世界观更丰富，更易于改编为影视、动画、游戏等其他的文化内容产品。通过本次收购，四月星空庞大的IP资源库将与上市公司自身K12以下IP资源库形成类型互补，有利于进一步打造精品IP矩阵。同时标的公司超过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作品将为上市公司产业化运营提供有效内容支撑，更容易吸引泛娱乐项目的合作开发伙伴，符合上市公司“内容为王”的战略规划，使得上市公司能够更有信心的加快其泛娱乐的战略布局。

  （2）、标的公司独特的UGC开发模式一定程度上具有扎根广大群众的草根文化特性，原创漫画作者通过其互联网漫画平台发布作品，不仅获得一定的金钱报酬，也在读者认同中得到了自身价值实现的满足感，进一步鼓励大众创作的积极性。日积月累形成的原创漫画库提高了精品IP产生的机率，有利于降低IP开发的成本。

  （3）、标的公司的互联网原创漫画平台，促进了读者用户与原创作者之间的沟通交流，作者能及时了解读者的反馈和建议，并进一步完善作品，使其更具有话题性和吸引力；读者用户也能及时参与到作品的创作、评论和宣传过程中，对漫画作品的喜爱更容易延伸为对其改编和授权开发的其他衍生产品的喜爱。互联网天生的“口碑营销”特性，易于在短时间内集聚大量人气，更容易产生“粉丝经济”效应，有利于降低IP形象的推广宣传成本。

  （4）、标的公司自主开发的互联网大数据系统支持用户行为和反馈意见的收集与分析，能为上市公司提供及时的IP作品筛选与评估，在前期选取更受欢迎，更受关注和更具潜力的IP作品，进行更适合的改编和开发，更容易满足消费者多样化的娱乐需求，从而大大提升IP商业化的效率和项目的成功率，降低产业运作的成本；上市公司后续也能够更系统化、集中化和标准化的执行一系列的IP运营项目，有利于实现规模经济效应。

  经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，标的公司的IP资源将与上市公司的IP资源形成有效互补，强化上市公司“内容为王”的战略规划，有利于提高上市公司的资产质量。其独特的IP管理运营体系与上市公司能产生多方面的协同，有利于降低IP开发成本、推广成本和产业运作成本，提升市场份额和经济效益，有利于改善上市公司财务状况；标的公司将成为上市公司ACG生态发展的动力引擎，进一步促进上市公司完善其泛娱乐生态体系，有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

  （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  （1）、有利于减少关联交易

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）签署了《规范和减少关联交易的承诺函》。

  （2）、本次交易不会产生同业竞争

  本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为蔡东青，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

  经核查，独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

  （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  经核查，本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015]G15001670016号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

  （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其合法拥有四月星空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

  （六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形

  本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。

  独立财务顾问意见：经核查，本财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。

  问题二、截至2015年6月30日，四月星空净资产为5,827.72万元，交易定价为9.04亿元，增值率为1,461.50%。本次交易定价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资人交易对价三部分。请参照同行业公司情况，进一步补充说明增值率较高的原因和公允性，并说明三部分分别定价的依据、定价差异原因及合理性。

  公司回复：

  1、文化传媒行业相关交易案例

  四月星空主要从事互联网原创动漫平台运营和动漫全版权授权运营业务。凭借独特的UGC开发模式和领先的IP全版权运营管理理念，逐步在互联网动漫行业形成了自有的竞争优势，建立了一定的竞争壁垒。由于标的公司经营模式及盈利模式的创新性，无法在细分行业找到完全可比的上市公司或可比交易案例。根据近期文化传媒行业中涉及互联网平台运营及IP版权运营业务相关的收购案例，具体统计情况如下：

  ■

  上述交易案例中，被收购公司主要为轻资产类公司，交易平均增值率为4,669.32%，远高于此次收购标的资产预估增值率1,461.50%，本次交易的预估增值率具有一定的合理性和公允性。

  2、本次交易差异化定价的合理性

  本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的股东所获得的对价以其各自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。

  此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易双方共同协商确定的。

  （一）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。

  （二）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索，确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的公司升级为动漫IP全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员将继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营管理和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队84,000,000元的创始团队交易对价。

  （三）上一轮投资者交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资者的正常溢价。文化产业投资基金等上一轮投资者作为标的公司股东和财务投资人，通过投入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资者并未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资者20,000,000元的上一轮投资者交易对价。

  问题三、请进一步说明四月星空经营模式，包括但不限于网络平台相关产品的版权等知识产权的取得方式与归属情况、有效期、适用范围、费用承担、收入分成安排等。

  公司回复：

  四月星空是中国领先的互联网原创动漫平台运营企业，结合汇聚原创动漫内容及创意的UGC创新模式，开展以动漫版权为核心的全版权运营业务，其经营模式具有创新性和独特性。四月星空建立了较为完善的IP运营管理体系，包含IP培育体系、IP开发体系及IP授权体系。同时，四月星空将大数据储存与搜索技术和消费者反馈行为的分析技术应用于这三大体系之中，成功地为企业构筑了IP资源库和IP授权库。通过构建自有的IP运营管理体系，将注重用户体验、关注话题开发、重视数据分析的理念贯穿于企业的经营管理和商业合作中，使其旗下运营的“有妖气”网站平台聚集了大量的作者和读者用户，提供了海量的IP资源，也创建了与作者、被授权方等开展互利共赢的合作新模式。

  1、IP培育体系

  IP培育体系主要是培养原创漫画作者和读者用户、获得IP知识产权，并推广“有妖气”原创漫画平台，构建和发展IP资源库。作者将作品上传至“有妖气”原创漫画平台，经网站平台编辑人员的合规性审核之后在平台发布；平台利用大数据分析对作品的读者阅读行为数据进行收集和分析，从而实现对IP作品的分级管理，将作品分为S级、A级和普通级。

  在作品分级的基础上，通过平台积累的数据分析出有潜力的作品之后，四月星空可通过以下三种方式取得作品的知识产权：（1）通过签署授权协议获得相应的授权（“协议取得”）；（2）少量著作权为通过协议受让取得（“受让取得”）；（3）通过用户上传作品进行一般性发布取得(“上传取得”)：

  协议取得：四月星空签署的著作权授权合同分为3种主要类型，即签约作品合同、独家作品合同和合作作品合同。

  签约作品均按页支付固定稿酬，价格由双方基于市场价格协商确定，并约定每月最低交稿页数，如有作品付费阅读收入会与作者按比例分成；独家作品和合作作品无固定稿酬，仅约定对后续作品付费阅读的收入按比例分成。

  协议取得的著作权归属于创作者或授权人，四月星空获得其全部著作权（但不包括人身性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）授权，或者部分著作权授权。授权期限一般为5-10年。

  受让取得：四月星空与著作权人签署协议，著作权人将著作权（不包括人身性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）让渡给四月星空，四月星空支付一定对价，该作品的著作权的财产性权利归属于四月星空。

  上传取得：除授权取得和受让取得之外的其他UGC作品的著作权归属于其创作者或著作权人，四月星空仅有权为宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户上传的内容。根据四月星空与作者用户的《内容上传协议》，四月星空有权利为宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户上传的内容，并无需向用户支付任何费用或承担任何责任，但不得以收费方式向公众提供该内容的在线阅读和浏览服务，亦不得在未经用户书面同意的情况下以任何形式授权第三人使用。

  2、IP开发体系

  IP开发体系主要是有针对性的开发和培育明星IP，放大IP影响力、进一步集聚粉丝，吸引关注度。对于IP培育体系所积累的大量有潜力的IP资源，四月星空会组建由行业专家及平台编辑人员共同组成的作品委员会进一步筛选和判断。通过大数据和读者阅读行为反馈分析，挑选出具有话题性、较热门，关注度较高的IP，与优质动画制作方一起合作投入资源制作动画片，并授权至各大互联网视频网站进行播放。公司收取动画片播放授权金收入及一些贴片广告分成收入外，也使得IP的影响力伴随网络动画的传播迅速扩大，为后续的IP授权体系业务的成功开展奠定基础。

  3、IP授权体系

  IP授权体系是IP管理运营体系的重要变现环节，进一步挖掘明星IP资源的商业价值，拓宽变现渠道，扩大业务和收入规模。

  在IP开发体系中甄选的精品IP授权库基础上，四月星空通过大数据分析选择最适合进一步授权和开发的产品类型和合作模式，并与影视制作企业、游戏研发商及其他衍生消费品开发企业合作，通过IP授权方式授权其对IP进行电影、游戏和消费品的改编、创作、研发、设计、生产以及销售，四月星空收取授权金以及后续电影票房、游戏充值流水或者衍生消费品销售收入的分成。随着以IP为核心的影视、游戏和消费品授权业务的发展，四月星空的产业链布局进一步完善，在获取授权收益的同时也会通过分成反哺原创作者，实现平台与作者之间的互利共赢，激发作者的创作热情，构建了“平台+用户+授权合作方”三位一体的良性生态循环。

  问题四、请分业务类别列示四月星空营业收入和毛利率，并分析说明报告期内营业收入和毛利率变动的具体原因。

  公司回复：

  标的公司营业收入由平台运营收入与版权运营收入两部分构成，其中平台运营收入包括付费阅读收入、平台广告活动收入及平台游戏联运收入，版权运营收入包括动画片授权收入、影视授权收入、游戏授权收入、衍生品授权收入等。

  单位：元

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  1、报告期内营业收入变动的原因

  （一）业务规模扩张拉动营业收入增长

  近年来，互联网浪潮推动着国内动漫行业的快速崛起，人们生活水平的不断提高，进一步刺激文化消费诉求的快速增长，文化消费市场空间不断释放，2013年动漫总产值已达到870.85亿元。随着我国经济发展，党和国家的一系列文化激励政策改革措施也让文化产业不断释放新的发展活力，动漫行业作为新兴文化产业未来将面临更大发展空间。

  顺应良好的市场环境，标的公司作为国内领先的互联网原创动漫平台，抓住动漫行业迅速发展的机遇，利用自身强大的互联网基因积极进行互联网原创动漫商业模式探索。伴随旗下“有妖气”网站的注册及活跃用户的不断增加、IP及平台知名度的不断提升，标的公司商业运营模式逐渐成熟，其平台运营业务及IP授权业务规模在近几年不断扩大，合作伙伴也不断增多，获得了高速增长，2014年和2015年营业收入增长率（2015年收入是按照2015年1-6月收入估算全年收入）分别为365.32%和48.42%。凭借自身的竞争优势，在良好的市场环境下业务规模不断扩张，带来了营业收入的高速增长。

  （二）商业模式逐渐成熟，收入结构不断优化

  标的公司从2009年建立以来，致力于探索符合市场需求及自身独特优势的商业盈利模式，经历了从投入成本运营平台、积累用户、培育IP到挖掘优秀IP价值，利用IP及平台影响力，丰富IP变现途径的发展阶段。

  2013年标的公司互联网原创动漫平台的运营初具规模，当时IP知名度不高，授权业务收入有限，但是在此期间利用互联网平台“有妖气”凝聚了众多原创动漫作者和读者，初步完成网络平台的引流和聚流工作，平台的市场影响力得以提升；同时利用互联网数据分析系统对UGC模式下用户上传的原创动漫作品进行评估筛选，积累了一大批优秀IP作品，为后续IP开发奠定了资源基础。从2014年起，标的公司借助平台及IP人气，广泛吸引商务授权合作伙伴，通过将IP授权至第三方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，及后续的电影票房、游戏充值流水、及植入动画片的广告分成收入，实现IP变现，发展IP版权运营业务。随着《十万个冷笑话》等优秀IP被开发成网络剧、动画片、大电影，相关衍生品也开始生产销售，标的公司版权运营收入因此获得了大幅度增长，进一步带动了整体营业收入的增长，标的公司收入结构也不断优化。平台运营收入占比逐年下降，从2013年的74.48%下降到2015年14.82%，版权运营收入占比逐年上涨，从2013年的25.52%上涨到2015年的85.18%。

  2、报告期内毛利率变动的原因

  （一）毛利率逐年上涨的原因

  标的公司平台运营业务的毛利率和版权运营业务的毛利率呈逐年上涨的趋势。

  由于2013年公司仍投入大量成本支持平台运营，尚处于用户和IP资源积累阶段，发展初期，收入未能覆盖成本投入，因此，该项业务毛利率为负。2014年之后，平台用户增多，知名度提升，读者付费阅读收入，广告收入相应增加，且平台运营趋于稳定，成本投入相对稳定，毛利率不断提升。

  2014年，伴随标的公司一系列包括《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》等极具人气的IP作品的涌现，相关IP作品影响力扩大，大量产业合作伙伴，包括电影、游戏、动画等开发制作公司等开始寻求与之的商务合作。标的公司也在此期间签订了一系列电影、游戏、消费品授权开发合同，除了能获得一次性授权金外也能获得后续收入分成，授权业务的收入规模不断扩展，来源也更为广泛，而标的公司授权业务的主要成本集中在相关IP作品网络动画的制作成本，以及给作者的收入分成，相对比较稳定，所以授权业务的毛利率在近几年获得了较快增长。2015年1-6月《十万个冷笑话》电影的授权业务毛利率达到85.48%，扣除该项目影响后版权运营业务毛利率为55.71%。

  （二）版权运营业务毛利率高于平台运营业务毛利率的原因

  标的公司版权运营业务的毛利率远高于平台运营业务的毛利率，这主要是因为两类业务的商业模式不同造成的。

  版权运营业务面向的客户主要为影视制作公司、游戏研发商、消费品生产制造企业等商业客户，市场规模较大，且版权运营的收入来源于授权金和后续的收入分成，收入的规模也相对较大。同时标的公司作为IP一手资源的获取者，位于整个动漫产业链顶端，作为内容提供商，向下游的细分行业的合作伙伴提供IP授权，以供进一步开发。相比产业链中下游的电影制作公司、游戏研发商和消费品生产制造企业而言，其取得IP的成本较低。因此，版权运营业务的毛利率较高。

  国内平台运营业务与国外的付费平台相比仍处于发展初期，互联网平台公司为了引流往往会采取免费阅读的方式以最大程度积累用户，个人用户付费阅读习惯仍在培养阶段，因此收入规模相对较小，增速并不明显。且由于平台业务注重用户体验，需要不断投入成本，改进网站浏览页面和用户的使用功能。因此，平台运营业务的毛利率相对较低。

  （三）综合毛利率变动的原因

  伴随标的公司业务规模的扩张，收入结构的调整和优化，版权运营业务毛利率对整体毛利率的贡献不断加大，使得标的公司综合毛利率进一步提升。

  问题五、请补充说明四月星空最近三年的股权转让中，涉及创始团队及员工的股份无偿转让是否构成股份支付，并请说明相应的会计处理及其合规性，并说明对四月星空业绩的影响。

  公司回复：

  2013年2月第二次增资时，通过协议约定，投资人将标的公司股权无偿转让给创始团队及员工，该行为实质上是股权激励，应该按企业会计准则中股份支付的相关要求进行会计处理。

  由于标的公司的股权没有活跃的市场价格，因此选择最接近授予日的外部投资者上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股价格7.26元（(2500万元/30%)/1147.143万元），作为授予日权益工具的公允价值，计算需计提的管理费用金额。这种股权激励方式是授予即行权的期权，不是为获取职工和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的激励模式，难以分清过去和未来的影响，也难以进行分摊，因而一次性记入当期损益，该种处理方式符合企业会计准则的规定。

  以上述方式按照股份支付进行会计处理后，对报告期内标的公司的业绩影响如下：

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  问题六、2013年末、2014年末、2015年6月底，四月星空应收账款余额占总资产的比例分别为4.86%、19.35%、41.27%。请说明四月星空应收账款占比逐年上升的原因、账龄及销售政策的变化情况。

  公司回复：

  1、应收账款占比逐年上升的原因

  （一）业务规模扩张，销售收入快速增长

  四月星空的业务近几年一直处于高速增长期，2013年、2014年及2015年1-6月对应实现的收入分别为9,554,516.26元、44,459,090.68元、32,992,084.70元（未经审计），2014年和2015年收入增长率（2015年收入是按照2015年1-6月收入估算全年收入）分别为365.32%和48.42%。在此期间，国内动漫行业也处于快速发展期，公司抓住了动漫行业迅速发展的机遇，凭借自身的竞争优势带来销售收入快速增长。因此，销售收入增长是引起应收账款相应增长的直接原因和主要原因。

  （二）商业模式逐渐成熟，收入结构比例变化

  四月星空的主营业务收入由平台运营收入与版权运营收入两部分构成，其中平台运营收入包括付费阅读收入、平台广告活动收入、游戏联运收入，版权运营收入包括动画片授权收入、影视授权收入、游戏授权收入、衍生品授权收入。平台运营收入在2013年、2014年及2015年1-6月份占总收入的比例分别为74.48%、21.01%和14.82%，呈逐年下降的趋势；版权运营收入在2013年、2014年及2015年1-6月份占总收入的比例分别为25.52%、78.99%和85.18%，呈逐年上升的趋势。

  在2009年至2013年，四月星空主要以互联网原创动漫平台的运营为主，此时属于IP孵化培育阶段，公司通过积累大量有影响力的漫画资源构建了IP资源库；从2014年起，公司发展进入了IP开发及授权阶段，通过将IP授权至第三方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，同时通过后续的游戏充值流水分成、电影票房分成及动画片的植入广告等获得版权运营业务收入。

  由于平台运营收入中应收账款占比很小，且账龄较短（特别是来源于个人用户付费阅读的收入均为预收款），因此2013年应收账款占比也很小。2014年起随着版权运营业务的发展，来源于电影、广告、游戏分成款收入金额逐年上升。因为第三方相关游戏、电影内容的设计、开发、制作、推广、上线需要一定的周期，且需对方实现收益后，标的公司才能进行结算，需要有一定的对账期和结算期，因此，应收账款的规模也随着版权运营业务的快速增长而呈现上升趋势。

  2、应收账款的账龄与销售政策

  标的公司的销售政策在报告期内未发生变化。应收账款主要为1年以内的应收账款。

  问题七、请公司预计本次交易完成后形成的商誉金额，并说明该项商誉对公司财务状况的影响。

  公司回复：

  本次交易的审计、评估工作尚未完成，由于资产基础法的评估工作尚在进行，未能预计标的公司可辨认净资产的公允价值，因此本次交易完成后形成的商誉金额未能预计，待评估工作完成后公司将及时披露。

  由于本次交易的预估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格将根据本次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

  问题八、根据预案，若发行股份购买资产的方案未能获得中国证监会审核通过，或者未能在2016年4月30日前通过中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。请结合公司的现金余额和现金流情况，分析说明用现金方式收购的资金来源及其对公司财务状况的影响。

  公司回复：

  若发行股份购买资产的方案未能获得中国证监会审核通过，或者未能在2016年4月30日前通过中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。上市公司主要采取以下方式筹集此次交易的资金：

  1、公司将采用新增银行贷款的方式筹集资金，支付现金对价；

  2、公司将通过发行公司债券的方式筹集资金，支付现金对价；

  3、公司将以优先处理和安排此次交易的原则，妥善安排其他内生与外延项目的投资进度，合理规划公司未来业务发展所需资金的支付计划，保证及时支付本次交易的现金对价。

  2015年6月30日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为653,847,091.02元，2015年1-6月合并现金流量表上的经营活动产生的现金流量净额为-39,992,834.34元。尽管上市公司拥有一定的货币资金储备，但是随着公司经营规模的扩大，人员增加，研发投入增加，管理费用和销售费用也进一步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的培育，在多个方面加大投入以持续巩固和发展泛娱乐产业平台布局。因此，上市公司需要保有一定的货币资金用于维持日常经营业务的运转。

  截止2015年6月30日，奥飞动漫资产负债率为35.85%，参照同行业可比上市公司，行业中平均资产负债率为31.62%。因此，上市公司的资产负债率目前略高于同行业平均资产负债率水平。虽然基于上市公司一贯以来稳健经营的发展作风和公平谨慎的决策机制，公司通过增加新的银行贷款或发行公司债券方式筹集资金，并不会对公司经营层面产生负面影响。但是新增负债将会进一步提高上市公司的资产负债率，加大公司偿债能力的相关风险，增加公司的财务费用，降低公司的经营利润。

  综上所述，虽然上市公司全现金收购的资金来源可靠，但是为了维持公司正常的经营发展，避免资金周转压力和增加财务费用支出，仍然希望优先通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式来支付此次交易对价，同时，本次交易以募集配套资金支付现金对价，有利于提高本次重组绩效。

  问题九、根据预案，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上市公司已支付的5,000万元定金不予退还，请列举说明“上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，并说明该项约定对上市公司的影响及拟采取的措施。

  公司回复：

  1、“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形

  “因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，包括但并不限于以下几点：

  （一）公司内部权力机关如公司董事会未能审议通过；

  （二）虽经过公司董事会表决通过，但公司股东大会未能审议通过；

  （三）由于公司未来发展方向改变或由于市场变化导致公司作出的价值判断和投资决策发生改变，而终止本次交易；

  2、该项约定对上市公司的影响及拟采取的措施

  该5,000万元定金是根据契约化的市场原则，交易双方共同协商的结果。若发生上述情形，上市公司已支付的定金将不予退还。

  针对以上情形，上市公司将坚决以保护中小股东利益为前提，积极采取下列措施：

  （一）公司已建立一系列完善的投资决策和公司治理制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和中小股东的合法权益。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关。

  （二）针对本次交易，上市公司在前期做好充分的尽职调查和投资研究工作，充分履行信息披露义务。采取多种措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例，同时积极与公司董事、中小股东交流、沟通，使公司的董事、中小股东从多维度了解公司的投资计划和战略规划，尽最大努力赢得董事与中小股东的支持。

  问题十、根据预案，四月星空拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额，请说明形成前述判断的依据。

  公司回复：

  上述数据引用自《中国文化报》2015年1月31日发表的《有妖气：“尖兵”的产业链传奇》一文，《中国文化报》是中华人民共和国文化部主管的权威性文化艺术类报纸，具有一定的权威性和可信度。（网址链接：http://epaper.ccdy.cn/html/2015-01/31/content_146367.htm）。

  根据行业权威报道的数据支撑，披露“四月星空拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额”具有一定的合理性和审慎性。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十七日