证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东权益变动情况

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司（下称“观印象”）全体股东持有的观印象100%股权，同时向黄辉、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、钜洲资产管理（上海）有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）、李建光、池宇峰、杨佳露、兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”）、光大保德信基金管理有限公司（以下简称“光大保德信”）等九名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（下称“本次交易”或“本次重组”）。

  本次重组相关事项已经获得于2015年8月26日召开的三湘股份第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得三湘股份股东大会审议通过和中国证监会核准，若前述审批程序完成，公司股权结构将发生变化，具体情况如下：

  本次交易前，公司总股本为95,648.19万股，公司拟向观印象全体股东非公开发行146,153,846股股份，同时向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金和光大保德信非公开发行不超过292,307,692股股份配套募集资金，本次交易对公司股权结构影响如下：

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  注：配套融资按照股份发行上限292,307,692股进行测算。

  本次交易前，三湘控股作为控股股东持有公司34.48%的股份，黄辉持有三湘控股90%的股权，黄辉为公司实际控制人。

  本次交易完成后，公司总股本增加至1,394,943,448股，三湘控股持有公司的股权比例因发行股份购买资产稀释至23.64%，仍为公司控股股东。此外，实际控制人黄辉通过配套融资认购公司股份后直接持有公司11.93%的股份，因此，黄辉通过直接持股和通过三湘控股间接持股等形式控制上市公司35.57%的股份，仍为本公司的实际控制人。

  本次交易前，观印象全体股东未持有公司股份；本次交易完成后，观印象全体股东合计持有本公司146,153,846股股份，占交易完成后公司总股本的10.48%；其中，Impression Creative Inc.持有本公司90,108,976股股份，占交易完成后公司总股本的6.46%。

  本次交易前，黄卫枝持有公司15.85%的股份，本次交易完成后，黄卫枝所持股份占比稀释至10.87%，所持股份数不变。

  本次交易前，深圳市和方投资有限公司持有公司5.90%的股份，本次交易完成后，深圳市和方投资有限公司所持股份占比稀释至4.04%，所持股份数不变。

  二、其他相关说明

  1、本次股东权益变动未违反相关法律、法规、规范性文件等规定及其过往出具的书面承诺内容。

  2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚须尚需获得三湘股份股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  3、上述相关权益变动具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。

  三、备查文件

  1、《三湘股份有限公司简式权益变动报告书一（更新）》；

  2、《三湘股份有限公司简式权益变动报告书二（更新）》；

  特此公告。

  三湘股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日