证券时报多媒体数字报

  （上接B102版）

  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分地区情况的说明

  公司产业新城开发建设业务主要集中于河北省廊坊市、张家口市、秦皇岛市等环北京区域，随着公司业务拓展至沈阳、无锡、镇江、嘉善等地，收入来源构成已发生变化。

  (五)核心竞争力分析

  报告期内，公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  1、模式领先：公司产业新城业务模式，在符合“PPP”的业务规则下，按照“政府主导、企业运作、合作共赢”的原则，在规划咨询服务、产业发展服务、土地整理服务、基础设施建设、公共设施建设及运营服务等方面，华夏幸福与地方政府进行全面合作，共同决策、共同推进。双方紧密协作，优势互补，创造出“1+1>2”的效果。公司发展模式符合全面深化改革和加快转变经济发展方式的基本要求，在新型城镇化大背景下，华夏幸福坚持以绿色生态为底板、以幸福城市为载体、以创新驱动为内核、以产业集群集聚为抓手，致力于使人民的经济收入、健康医疗、文化教育、生活服务、休闲娱乐等方面的水平得到全面提升，居住与就业质量得到全面改善，享受现代城市的美好生活。

  2、区域聚焦：报告期内公司进一步明晰和聚焦了区域拓展的战略布局，紧扣国家战略，加速布局国内经济热点区域，确定“巩固京津冀、布局长江经济带与沈大经济带、突破一带一路、谋划自贸区”的增长策略。截至报告期末，公司事业版图遍及大北京区域的固安工业园区、固安新兴产业示范区、大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区、怀来工业区、香河园区、保定白洋淀科技城、房山张坊园区、丰台区域、霸州园区、永清园区、文安园区、任丘园区、涿鹿园区、昌黎园区、滦平金山岭园区；长江经济带的四川天府新区仁寿园区、南京溧水园区、浙江嘉善园区、上海金山枫泾镇园区、江苏镇江园区、江苏无锡园区；以及沈大经济带的苏家屯园区、铁西园区等。至此，公司的业务版图已辐射北京、河北、辽宁、江苏、浙江、上海、四川等地区，重点区域的战略布局初见格局。

  3、产业促进：公司聚焦区域发展，精准把握宏观机遇，全面打造经济发展核心能力，切实促进产业升级。加强区域经济研究，遵循发展规律，全面整合相关资源；提升产业规划水平，甄别产业集群发展机会，构建区域现代产业体系；强化多元招商能力，综合运用大客户、大数据、圈层营销等关键手段，将产业创新具化为产业联盟和创新孵化两大发展路径，迅速达成区域产业促进目标；建设和完善产业发展平台体系，运用多种金融工具，实现资本干预，加速产业集聚和升级；优化产业园载体建设，全面提升产业园设计、建设和运营能力。聚焦产业集群，深入行业，遴选业态，以带产业属性的“四港一基地”（产业港、科技港、商务港、孵化港和产业基地）产业园产品为基本单元，增强区域产业促进能力，实现区域经济健康快速发展。截至报告期末，已完成85个具有明确行业属性产业园的谋划和布局。

  4、资源整合：公司整合国内外一流资源，以全球视野和国际标准参与高品质开发建设。公司与麦肯锡、IBM、罗兰贝格、AECOM、HOK等全球顶尖咨询公司建立长期战略合作伙伴关系，确保各项目在顶层设计和战略规划层面汇聚全球智慧；同时，坚持“以人为本”的建设理念，深入研究城市发展需求，以十二大城市配套体系为起点，围绕产品体系，构建城市核心区，全面满足城市功能要求，无缝对接社区居住生活需求。

  5、城市魅力：公司以生态文明为主线，搭建生态文明空间载体，形成独具区域魅力的生态底板，在区域内依托本土文化基质，将丰富独特的原生文化基因通过“文化产业化、产业链条化、链条产品化”的策略逻辑予以活态化，从而塑造城市灵魂，以“3+1+1”构架体系搭建智慧城市。同时，通过不断建设与完善基础设施及配套设施，加强城市综合运营及城市营销，整合城市资源、创新城市管理、彰显城市精神，实现城市资源增值和城市发展最优化运作。通过提供就业机会、公共服务、生活服务、商业服务、休闲体验、文化服务、商务服务、生态环境、创业环境等9大幸福触媒，以提升人的幸福感为出发点建设幸福城市。报告期内，华夏幸福承办了“创新中国”峰会，探讨美国硅谷创新模式与中国固安创新实践；大厂幸福学校与北京五中分校签署合作协议，并将于今年9月开学；苏家屯幸福学校与沈阳七中签署合作协议，预计将于2016年9月开学；固安自行车运动公园成功举办“禧玛诺车迷节”及“中国?固安自行车公开赛”，倡导低碳环保生活；怀来度假酒店与Club Med(地中海俱乐部)签订战略框架协议，将共同打造京北休闲度假第一品牌；固安幸福港湾签约主力院线及主力店，打造城市商业核心地标。

  公司通过不断建设完善基础及配套设施，加强城市综合运营及城市营销，整合城市资源、创新城市管理、彰显城市精神，实现城市资源增值和城市发展最优化运作。

  6、资金保障：公司一方面采用市场化手段，综合运用银行、信托、基金等多渠道融资，与国内各大商业银行、国家开发银行等政策性银行和信托公司、证券公司、基金公司建立了稳定的信贷合作关系；一方面充分利用资本市场直接融资工具，积极推进非公开发行A股股票、发行公司债券等项目，降低财务成本、优化债务结构；同时创新运用各种产业基金和房地产信托投资基金，为产业新城和产业综合体建设提供有力的资金保障。

  (六) 投资状况分析

  1. 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额共计62.65亿元，较2014年半年度增加764.14%。具体情况如下：

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  2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 委托贷款情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  3. 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  4. 主要子公司、参股公司分析

  ■

  □适用 √不适用

  5. 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目

  (七) 利润分配或资本公积金转增预案

  1. 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2015年3月25日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，并于2015年4月16日召开2014年年度股东大会。会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，决定以2014年12月31日公司总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送红股10股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。2015年4月24日，公司发布《华夏幸福基业股份有限公司2014年年度利润分配方案实施公告》，将2014年年度利润分配方案实施的股权登记日确定为2015年4月30日。送股完成后，公司总股本增加至2,645,759,430股。

  2. 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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  (八) 其他披露事项

  1. 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  2. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本报告期内无会计政策、会计估计的变更。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  本报告期内无前期会计差错的更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业以及结构化主体等共计121家。与上年相比，本报告期因设立增加17 家，非同一控制合并增加3家，因处置太库科技创业发展有限公司（原华夏幸福河北创业投资管理有限公司）、华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）减少2家。

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-187

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日以邮件方式发出召开第五届董事会第四十八次会议的通知，会议于2015年8月27日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》。

  (二)审议通过《关于设立下属子公司的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-188号公告。

  (三)审议通过《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-189号公告。

  (四)审议通过《关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-190号公告。

  (五)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议>及其补充协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-191号公告。

  本议案尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议通过。

  (六)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-192号公告。

  本议案尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议通过。

  (七)审议通过《关于召开公司2015年第十二次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-193号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-188

  华夏幸福关于设立下属公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议审议通过，为公司及下属公司经营发展需要，公司下属公司拟实施总计2亿元的对外投资，用于设立三家下属公司，具体情况如下：

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  以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-189

  华夏幸福关于下属子公司

  拟签署《股权转让协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）于2013年发起设立“建信信托-固安旧城改造二期股权投资集合资金信托计划”，受让华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）持有的固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权。京御地产认购信托计划劣后级份额3.06亿元。现信托期限即将届满，建信信托拟根据信托计划的相关文件将固安华夏51%股权以原状形式分配给京御地产。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易无需提请公司股东大会批准。

  一、交易概述

  经公司第四届董事会第三十四次会议及2013年第六次临时股东大会审议批准，京御地产曾与建信信托签署《关于固安华夏幸福基业房地产开发有限公司的股权转让协议》及《建信信托-固安旧城改造二期股权投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”）等文件，建信信托发起设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让京御地产持有的固安华夏51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权。信托计划优先级份额3.06亿元，由建信信托向合格投资者发行，劣后级份额3.06亿元，由京御地产认购。（具体内容详见公司于2013年8月27日发布的临2013-087号公告。）

  由于信托期限即将届满，建信信托拟根据信托计划的相关文件将固安华夏51%股权（以下简称“标的股权”）以原状形式分配给京御地产。

  二、交易决议情况

  公司已于2015年8月27日召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》，同意京御地产与建信信托签署《股权转让协议》。

  三、交易对方的基本情况

  公司名称：建信信托有限责任公司；

  法定代表人：杜亚军；

  注册资本：152,727万元；

  注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦；

  成立日期：2003年12月31日；

  经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；

  建信信托股东为合肥兴泰控股集团有限公司、合肥市国有资产控股有限公司及中国建设银行股份有限公司。

  四、交易标的情况

  （一）本次交易的标的：固安华夏51%股权。

  （二）固安华夏的基本情况：

  公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司；

  法定代表人：孟惊；

  注册资本：60,000万元；

  注册地址：固安县工业园区；

  成立日期：2010年7月29日；

  经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售(凭资质许可证经营)；自有房屋出租；

  股权结构：京御地产持有固安华夏49%股权，建信信托持有固安华夏51%股权。

  （三）固安华夏资产负债及利润情况

  根据固安华夏截至2014年12月31日经审计的《资产负债表》、2014年度《利润表》和截至2015年6月30日未经审计的《资产负债表》、2015年1-6月《利润表》显示，固安华夏负债及利润情况如下：

  金额单位：人民币元

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  五、股权转让协议的主要内容

  （一）股权转让和受让

  1. 建信信托同意将其所持有的标的股权转让给京御地产。股权转让完成后京御地产为固安华夏唯一股东。

  2. 建信信托根据信托计划的相关信托文件将标的股权以原状形式分配给信托计划的次级受益人，即将标的股权让给京御地产，京御地产同意接受信托利益的分配和受让标的股权。

  3. 标的股权转让后，即视为建信信托已向京御地产完成信托计划项下次级受益人信托利益的分配，建信信托在信托计划项下向次级受益人的分配等全部义务视为履行完毕。

  (二)转让价款及支付方式

  1. 标的股权的股权转让价款为人民币3.06亿元。建信信托根据信托计划的相关信托文件将标的股权以原状形式分配给信托计划的次级受益人京御地产，因此京御地产无需向建信信托支付标的股权的股权转让价款。

  2. 建信信托应在本协议约定时间内，将标的股权转让给京御地产，并配合办理标的股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于协助固安华夏办理股东变更、修改公司章程等。股权转让完毕前，建信信托应安排其委派的董事、监事提出辞职，移交固安华夏相关文件与资料。自股权转让完毕之日起，标的股权由京御地产所有，京御地产成为标的股权的权利人。

  （三）违约责任

  如一方存在陈述或保证不真实或其他违反本协议而给对方造成损失的，违约方应负责赔偿。

  六、本次股权回购对公司的影响

  京御地产此前认购信托计划劣后级份额旨在为固安华夏向建信信托融资提供增信措施，本次股权回购系京御地产根据《信托合同》的规定，接受建信信托以未变现信托财产（即固安华夏51%股权）直接进行信托收益分配，系履行《信托合同》的后续事项。

  京御地产与建信信托的合作充裕了固安华夏的流动资金，推进了固安华夏旗下各建设项目开发建设进度。本次股权回购完成后，京御地产将成为公司全资子公司。

  七、备查文件

  1、《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-191

  华夏幸福关于签订整体合作开发建设

  经营河北省雄县合作协议及

  其补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营合作协议及补充协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3. 合同履行期限：50年，自合同生效之日起计算。

  4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年8月27日召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议>及其补充协议的议案》，同意公司与雄县人民政府签订《整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方当事人

  甲方：雄县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  为更好地促进河北省雄县的科学发展，加速雄县经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟与乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

  1. 委托区域整体开发建设面积

  甲方将以河北省雄县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为181.2平方公里，包括两个区域。区域一：占地面积约为82.8平方公里，北至分洪道右堤、雄县经济开发区东区北边界、大清河南岸及大广高速白洋淀支线，东至大广高速、南至县界，西至雄县经济开发区东区西边界、雄州路、旅游路及白洋淀东堤。区域二：占地面积约为98.4平方公里，包括米家务镇、双堂乡全域（面积以实际测量为准）。开发建设的时序为以雄县经济开发区为起步区，雄州镇、龙湾镇区域为近期建设区，米家务镇、双堂乡区域为战略规划区。两大区域规划核心区内可出让建设用地的出地率不低于60%，可出让建设用地中的商业服务及住宅开发用地比例应不低于50%，规划核心区范围以经政府法定程序批准的总体规划为准。

  2. 委托事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作。甲方委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作，公共设施建设工作，土地整理投资有关工作，产业发展服务工作及相关咨询服务等。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作产生的成本，具体以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。

  3. 合作开发排他性与合作期限

  1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更；

  2) 本协议项下委托服务的委托期限为50年，自本协议生效之日起计算。

  4. 结算资金来源

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入（战略规划区在乙方启动投资开发建设前所新产生的收入除外）的县级留成部分（即扣除上缴中央、河北省、保定市级部分后的收入）按照约定比例上解县级财政后的剩余部分全部支付乙方作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业与单位及其相关人员产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，非税收入，专项收入，专项基金。

  5. 委托费用的结算

  1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

  2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。

  3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目及与之包含在同一立项批复的配套底商项目）。

  4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

  5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

  6. 结算时间

  基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。

  7. 委托区域规划事宜

  协议生效后，乙方组织规划编制单位进行委托区域总体定位研究和产业规划研究，在取得甲方认可后组织国内外有实力的单位编制区域总体规划或者总体发展规划，经法定程序批复后在甲方的指导下由乙方组织实施。过程中遇到国家政策调整或者京津冀协同发展规划细化调整，再做相应调整。

  8. 双方的承诺

  1) 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入雄县城乡总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于300亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

  2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成。组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

  9. 进一步的承诺

  1) 关于规划核心区用地比例的相关约定与后期政府依法批准的规划不符的，以批准后的规划执行。但双方应在保证原利益不变的基础上相应修改合作条件，并签订补充协议进行明确。

  2) 协议生效后，如遇国家和省级重大政策调整，或者双方认为必要时（原则以十年为周期），且双方约定利益发生较大偏差的，双方可以对本协议进行修改，协商一致后另行签定补充协议予以修正，并以补充协议的约定作为下一步合作基础。

  10. 转让和承继

  本协议签署后乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

  11. 生效条件

  本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  2. 公司本次与雄县的合作，实现了京南产业新城规模化集成化连片发展。伴随京津冀协同发展全面推进的重要契机，公司进一步深化京津冀布局，深度契合京津冀协同发展“以首都为核心的世界级城市群”的整体定位。

  3. 公司本次与雄县政府合作的园区业务是公司PPP模式获国家认可后签订的首个大规模核心区域园区，标志着公司产业新城模式从起步、成熟到获得认可，进入全面推广、复制和提速的新阶段。

  五、合同履行的风险分析

  本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；

  2. 《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议》；

  3. 《关于整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-192

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于授权下属公司

  核定对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟对八家下属子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年8月27日召开公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  1. 被担保人一：

  公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）

  成立日期：2013年9月16日

  注册地址：霸州开发区黄河道（八方达调度指挥中心大楼四层）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：1亿

  经营范围：房地产开发销售（凭资质证经营）。

  截至2015年6月30日，霸州孔雀城的总资产为1,254,218,155.21元，净资产为91,393,511.11元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-6,176,112.26元（注：以上数据为该公司单体数据）；

  与公司的关联关系：霸州孔雀城为公司间接全资子公司。

  2. 被担保人二：

  公司名称：霸州鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“霸州鼎兴”）

  成立日期： 2013年9月16日

  注册地址：霸州开发区黄河道八方达调度指挥中心大楼三层

  法定代表人：胡学文

  注册资本：1亿

  经营范围：园区基础设施建设施工（凭资质经营），市政设施管理，土地整理。

  截至2015年6月30日，霸州鼎兴的总资产为602,339,302.12元，净资产为90,417,579.30元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-2,740,687.71元。

  与公司的关联关系：霸州鼎兴为公司间接全资子公司。

  3. 被担保人三：

  公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）

  成立日期：2007年5月29日

  注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北

  法定代表人：胡学文

  注册资本：19.6亿元

  经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。

  截至2015年6月30日，大厂鼎鸿的总资产为14,578,894,430.97元，净资产为2,497,779,158.31元，2015年1-6月实现营业收入1,014,149,430.86元，实现净利润77,963,735.42元。

  与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司间接全资子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权。）

  4. 被担保人四：

  公司名称：文安鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“文安鼎泰”）

  成立日期：2011年5月12日

  注册地址：文安县县委党校院内

  法定代表人：胡学文

  注册资本：2亿

  经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

  截至2015年6月30日，文安鼎泰的总资产为1,251,480,823.95元，净资产为303,305,946.88元，2015年1-6月实现营业收入355,453,037.61元，实现净利润42,526,392.00元。

  与公司的关联关系：文安鼎泰为公司间接全资子公司。

  5. 被担保人五：

  公司名称：廊坊华夏新城建设发展有限公司（以下简称“廊坊华夏新城”）

  成立日期：2003年11月26日

  注册地址：固安县京开路西侧工业园区2号路南侧

  法定代表人：程昌焱

  注册资本：6亿元

  经营范围：市政公用工程施工总承包三级：1、城市道路工程（不含快速路）；单跨度20米以内桥梁工程；公共广场工程；2、2万吨/日及以下给水厂；1万吨/日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方/ 秒及以下雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；3、生活垃圾转动站。建筑材料销售。

  截至2015年6月30日，廊坊华夏新城的总资产为23,268,006,854.93元，净资产为771,720,530.30元，2015年1-6月实现营业收入25,021,124.46元，实现净利润3,008,399.69元。

  与公司的关联关系：廊坊华夏新城为公司间接控股子公司（公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司持有廊坊华夏新城33.33%股权，大成创新资本管理有限公司持有廊坊华夏新城66.67%股权，廊坊京御房地产开发有限公司占廊坊华夏新城董事会多数席位）。

  6. 被担保人六：

  公司名称：怀来鼎兴投资开发有限公司（以下简称“怀来鼎兴”）

  成立日期：2009年2月19日

  注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范园区规划展馆

  法定代表人：孟惊

  注册资本：2,000万元

  经营范围：对园区基础设施建设与管理进行投资；土地整理；对园区污水的处理；公用事业设施管理及相关咨询（经营项目中涉及许可项目的凭许可证经营）。

  截至2015年6月30日，怀来鼎兴的总资产为3,117,978,610.14元，净资产为209,620,243.19元，2015年1-6月实现营业收入376,346,258.00元，实现净利润43,139,320.88元。

  与公司的关联关系：怀来鼎兴为公司间接全资子公司。

  7. 被担保人七：

  公司名称：香河县胜强房地产开发有限公司（以下简称“香河胜强”）

  成立日期：2013年11月1日

  注册地址：香河县永清路西侧新华大街北侧（华夏城市规划展览中心）

  法定代表人：刘丹

  注册资本：4,729.9万元

  经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）。

  截至2015年6月30日，香河胜强的总资产为285,356,569.85元，净资产为46,457,853.05元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-10,160.12元。

  与公司的关联关系：香河胜强为公司间接全资子公司。

  8. 被担保人八：

  公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）

  成立日期：2009年8月21日

  注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）

  法定代表人：孟惊

  注册资本：99,000万元

  经营范围：房地产开发、楼房销售（凭资质证经营）

  截至2015年6月30日，廊坊市京御幸福的总资产为6,436,691,426.77元，净资产为1,247,106,618.29元，2015年1-6月实现营业收入3,760,143,327.08元，实现净利润-89,071,117.69元。

  与公司的关联关系：廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司。

  三、 担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、 董事会意见

  本次担保对象均为公司间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币362.11亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、 备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015- 193

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2015年第十二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第十二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2015年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间：2015年9月10日（星期四） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  (三) 登记手续：

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年9月10日下午16：30）。

  六、 其他事项

  （一） 联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-190

  华夏幸福关于参与大成创新资本景新

  19号专项资产管理计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示：

  ● 投资标的名称：大成创新资本景新19号专项资产管理计划

  ● 投资金额：9.09亿元

  ● 本次交易不构成关联交易

  一、 对外投资概述

  （一）交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与华夏幸福资本管理有限公司共同出资设立的嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）于2014年10月15日与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称“兴业银行长春分行”）签署《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），约定设立大成创新资本景新19号专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），嘉兴贰号为资产委托人，大成创新为资产管理人，兴业银行长春分行为资产托管人（具体内容详见公司于2014年9月30日公告的临2014-162号《华夏幸福关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的公告》）。现嘉兴贰号拟签署《追加委托财产通知书》及《委托财产投资确认书》，约定在《资产管理合同》项下，嘉兴贰号将自有资金9.09亿元继续投入该资产管理计划，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。

  （二）本次交易的审批程序

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过。

  二、 交易各方基本情况

  （一）大成创新

  公司名称：大成创新资本管理有限公司

  法定代表人：撒承德

  注册资本：1亿元

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2013年10月25日

  经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

  大成创新股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。

  （二）兴业银行长春分行

  公司名称：兴业银行股份有限公司长春分行

  负责人：郝超

  营业场所：长春市长春大街309号

  成立日期：2010年3月19日

  经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；代客外汇买卖；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；总行在国务院银行监督管理机构批准的业务范围内授权的业务。

  （三）嘉兴贰号

  公司名称：嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）

  出资总额：50亿元

  成立日期：2014年4月24日

  主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢304-9室；

  执行事务合伙人：华夏幸福资本管理有限公司；

  与公司关联关系：嘉兴贰号合伙企业为公司出资99.8%，公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司出资0.2%设立的合伙企业。

  三、 合同主要条款

  （一）委托财产

  委托财产以现金形式交付，本期委托财产为9.09亿元整，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。

  （二）投资政策

  委托财产主要投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、信托受益权及其他财产权利、中国证监会认可的其他资产，投资比例为0-100%。

  （三）协议各方的权利及义务

  1、 资产委托人

  嘉兴贰号有权根据合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益，监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况，按照合同的规定追加或提取委托财产。

  嘉兴贰号应按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管，向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉资产管理人的投资行为，按照合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费。

  2、 资产管理人

  大成创新应按照合同的规定对委托财产进行投资运作及管理，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。

  3、 资产托管人

  兴业银行长春分行应安全保管委托财产，并有权依照合同的规定及时、足额获得资产托管费。

  （四）委托财产收益的分配

  预计年化净收益率不低于7.5%，大成创新于收到投资回款的6个工作日内将剩余财产返还嘉兴贰号。

  四、 对公司的影响

  嘉兴贰号在符合国家法律法规并且保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行资产投资管理，有利于增加公司资产收益，盘活现金流。

  五、 对外投资的风险及控制措施

  （一）投资风险

  资产管理人不保证委托财产不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，不排除该项投资收益因市场波动等受到影响。

  （二）针对投资风险，拟采取如下措施：

  1. 要求兴业银行长春分行设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整和独立；不得为自身及任何第三人谋取利益，未经嘉兴贰号同意不得委托第三人托管委托财产。

  2. 要求大成创新建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理等制度，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。

  六、 备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；

  2. 《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日