证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年，全球经济复苏缓慢，与此同时，随着国内经济发展步入新常态，经济增速逐步回落，经济下行压力依然较大。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，下游需求不旺盛，港口业务增速放缓甚至出现停滞与下滑的情况。

  2015年，是公司深化改革和转型发展的关键之年，也是公司全面完成“十二五”规划的收官之年。面对复杂经济环境和行业形势，上半年，公司根据年初确定的经营目标和任务，以“十二五”发展规划和三年行动规划为导向，以“凝心聚力抓落实，一心一意谋发展”为主题，适应发展新常态、增强发展新动力、谋求发展新突破、构建发展新格局，并紧紧围绕“聚焦改革、着力转型、狠抓落实、持续发展”的工作方针，齐心协力，全力推进各项重点工作。同时，公司积极把握“一带一路”国家战略导向，充分发挥集装箱业务优势，利用腹地经济条件，不断巩固与提升“腹地+中转”的港口发展模式。经过全体员工共同努力，公司生产经营继续保持稳定发展，重点工作得到了积极有效推进，主要经济指标基本达到“时间过半、完成任务过半”的要求。

  报告期内，公司母港货物吞吐量完成2.55亿吨，同比减少6.4%，其中，母港散杂货吞吐量完成0.77亿吨，同比下降21.1%。公司货物吞吐量的下降主要原因是由于受到经济增长减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响，煤、矿等散杂货吞吐量大幅下降。公司母港集装箱吞吐量完成1802.8万标准箱，同比增长4.4%。公司实现营业收入147.73亿元，比去年同期增长7.08%；实现归属于上市公司股东的净利润30.98亿元，同比增长5.65%。

  3.2主营业务分析

  3.2.1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：主要是集装箱吞吐量增长推动集装箱板块收入增长，同时港口物流板块的代理业务收入同比上升明显。

  营业成本变动原因说明：主要是集装箱吞吐量增长导致成本增长，同时港口物流板块代理业务成本同比上升明显。

  销售费用变动原因说明：主要是公司全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司本期销售费用增加38.6万元。

  管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬（包括工资及附加）同比增加。

  财务费用变动原因说明：主要是资金成本下降，利息支出减少。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付税金比上年同期增加7亿元，同比增长51.5%。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期缴纳土地出让金及相关税费约9亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期筹资现金流入90亿元，偿还债务及支付股利利息流出87亿元，而上年同期筹资现金流入177亿元，偿还债务及支付股利利息199亿元。

  研发支出变动原因说明：主要是本期研发项目减少，相应费用减少。

  3.2.2其他

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司的利润构成或利润来源没有发生重大变化。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行价格为4.18元/股，募集资金总额为1,749,309,100元。本次发行新增股份于2015年6月3日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  （3）经营计划进展说明

  2015年上半年，公司认真落实“十二五”发展规划中所确定的发展战略，按照年度报告中披露的经营计划全力推进各项工作，在全体员工的共同努力下，重点工作得到了积极有效的推进，生产经营继续保持稳定发展。同时，根据公司年度股东大会确定的预算目标，报告期内，公司母港货物吞吐量完成2.55亿吨，完成全年预算目标的46.4%；散杂货吞吐量完成0.77亿吨，完成全年预算目标的40.5%；母港集装箱吞吐量完成1802.8万标准箱，完成全年预算目标的49.4%。公司实现营业收入147.73亿元，完成全年预算目标的49.2%，实现利润总额47.14亿元，完成全年预算目标的48.5%。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.4核心竞争力分析

  公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境和高效的经营管理，不断开拓创新，致力于持续强化核心竞争力。

  1、优越的地理位置

  上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。

  2、发达的腹地经济

  上海港的核心货源腹地--长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。

  3、良好的发展环境

  国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。上海自贸区政策复制推广，“四个中心”建设不断提速，国资国企改革全面深化，为公司深化改革和加快转型提供了有利条件。与此同时，我国经济发展将进入新常态，随着国家“21世纪海上丝绸之路”、“长江经济带”等战略的大力实施，经济腹地的优势产业将持续稳定发展，对于公司港口主业及物流等相关业务的发展将形成巨大推动作用，为公司加快推进“三大战略”、拓展发展空间、谋划长远发展进一步提供了良好的发展环境。

  4、高效的经营管理

  公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。

  同时，公司也清醒地认识到，必须积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的深刻变化，以创新加速驱动转型发展，通过“信息化、精益化、系统化”建设，努力实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”，在转型中尽快形成新的竞争优势。公司也将通过深化改革，有效提升公司活力和市场竞争力，不断增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

  3.5投资状况分析

  3.5.1对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  被投资的公司情况

  ■

  （1）证券投资情况

  □适用 √不适用

  （2）持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  （3）持有金融企业股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  持有金融企业股权情况的说明：

  2014年10月，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，同意公司以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份。2014年10月，公司与上海银行签订《定向增发与认购股份协议》，公司以现金形式按每股人民币16.57元的价格认购了上海银行的定向增发股份共计90,919,124股，认购总金额为人民币150,652.99万元。公司于2014年12月30日支付了第一期认股款人民币111,796.34万元；于2015年4月17日支付了第二期认股款人民币38,856.65万元，上海银行相关工商变更手续于2015年6月10日办理完成。本次增资扩股后，公司直接持有上海银行7.20%的股份，合并持有上海银行股份由原先的299,730,956股增加至390,650,080股，占总股本的比例由原先的6.37%增加至7.23%。

  3.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  □适用 √不适用

  （2）委托贷款情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  （3）其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3.5.3募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （3）募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3.5.4主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.5.5非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  非募集资金项目情况说明：

  （1）上海国际航运服务中心开发有限公司项目：该项目计划出资660,000万元，报告期内投入40,000.00万元，累计投入646,145.00万元，完成计划的97.90 %。该项目目前正在建设之中，报告期内未产生收益。

  （2）上港滨江城项目：根据上海市的城市发展规划及黄浦江沿岸老港区功能结构调整的需要，公司实施了上港十四区功能结构调整的整体转型开发，项目名称为“上港滨江城”，该项目预计出资1,464,329万元，报告期内投入23,548.50万元，累计投入452,348.50万元，完成计划的30.89%。该项目目前正在建设之中，报告期内未产生收益。

  （3）2015年上半年公司技术改造合计投资8,179.50万元。

  3.6利润分配或资本公积金转增预案

  3.6.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  根据2015年4月30日召开的公司2014年年度股东大会决议，2014年度利润分配方案为：以公司总股本22,755,179,650股为基数，向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.54元（含税）。公司董事会于2015年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站上刊登了2014年度利润分配实施公告，确定派息股权登记日为2015年5月14日，除息日为2015年5月15日，现金红利发放日为2015年5月15日，派息对象为2015年5月14日上海证券交易所收市后，在中登公司上海分公司登记在册的全体股东。2014年度现金分红方案已于2015年5月15日实施完毕。

  3.6.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期新增合并单位2家：

  （1）公司全资子公司上港集团（香港）有限公司出资设立上港融资租赁有限公司（以下简称：“上港租赁”），上港租赁业经上海市人民政府以商外资中（沪）自贸独资字［2015］0025号文件批准设立，于2015年1月13日取得上海市工商行政管理局核发的（中国（上海）自由贸易试验区）的营业执照。根据章程的规定，上港租赁申请登记的注册资本为人民币200,000,000.00元，由上港集团（香港）有限公司在营业执照签发之后1年内，以现汇方式缴付全部出资。截止2015年6月30日，上港集团（香港）有限公司已缴纳注册资本（实收资本）人民币100,000,000.00元，占注册资本的50%，本报告期将其纳入合并报表范围。

  （2）公司全资子公司上港集团冷链物流有限公司出资设立上港冷链贸易（上海）有限公司（以下简称：“冷链贸易”），该公司于2014年11月10日取得上海市工商行政管理局核发的（中国（上海）自由贸易试验区）的营业执照。根据章程的规定，冷链贸易申请登记的注册资本为人民币12,000,000.00元，由上港集团冷链物流有限公司在营业执照签发之后1年内，以人民币现汇方式缴付全部出资。截止2015年6月30日，上港集团冷链物流有限公司已缴纳注册资本（实收资本）人民币6,000,000.00元，占注册资本的50%，本报告期将其纳入合并报表范围。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  董事长：陈戌源

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2015年8月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-043

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第三十九次会议于2015年8月27日以通讯的方式召开。会议通知已于2015年8月21日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年半年度报告》

  董事会同意上海国际港务（集团）股份有限公司2015年半年度报告及摘要。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  上港集团2015年半年度报告全文于2015年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要于2015年8月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  关于本议案具体公告内容详见于2015年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-044

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2015年8月27日以通讯方式召开。会议通知已于2015年8月20日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年半年度报告及摘要》（以下简称：“公司2015年半年度报告”）的议案。

  监事会对公司2015年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意5票，弃权0票，反对0票。

  上港集团2015年半年度报告全文于2015年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要于2015年8月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意5票，弃权0票，反对0票。

  关于本议案具体公告内容详见于2015年8月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

  2015年8月28日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-045

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  2015年上半年募集资金存放与实际

  使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行价格为4.18元/股，募集资金总额为人民币1,749,309,100元，扣除承销费、律师费、验资费等相关发行费用人民币29,518,495元后，募集资金净额为人民币1,719,790,605元。上述募集资金人民币1,722,309,100元（已扣除承销费人民币27,000,000元）已于2015年5月26日划入公司在招商银行上海分行开立的账号为021900020410807的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2015年5月26日出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。本次发行新增股份已于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上港集团募集资金使用管理制度》等法律法规的规定，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专户开户行招商银行上海分行外滩支行于2015年6月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”），并于2015年6月10日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  公司募集资金专户的户名为上海国际港务（集团）股份有限公司，开户银行为招商银行上海分行外滩支行，银行账号为021900020410807，截至2015年6月30日，公司募集资金专户余额为1,722,744,480.97元（含募集资金净额、部分发行费用、专户产生的利息等）。具体情况如下表：

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金，截至2015年6月30日，公司尚未使用募集资金。公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  附表：募集资金使用情况对照表

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  单位：人民币 元

  ■

  注：募集资金总额包含募集资金净额人民币1,719,790,605元和发行费用人民币29,518,495元；募集资金承诺投资总额为募集资金净额人民币1,719,790,605元。