证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司加大已有门店的管理，加强基础管理工作；继续强化生鲜工作；进一步推进自有品牌建设；继续完善信息系统等后台系统建设；稳步拓展新店，报告期新开14家门店。

  报告期，公司实现营业收入6,865,171,768.67元，比去年同期增长0.96%，归属于母公司股东的净利润60,723,442.36元，比去年同期减少46.08%；营业收入增长主要是其他业务收入增长所致。归属于母公司股东的净利润减少主要是由于去年同期出售合肥子公司房产股权所致。

  3.1 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:其他业务收入增长

  营业成本变动原因说明:主营成本下降

  销售费用变动原因说明:开业门店增加

  管理费用变动原因说明:开业门店增加

  财务费用变动原因说明:利息收入减少

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营活动现金流出增加

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是投资活动现金流入减少

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动现金流入的现金增加，同时筹资活动现金流出的现金减少

  资产减值损失变动原因说明:本期计提坏账金额减少

  营业利润变动原因说明:费用增长大于毛利的增加

  营业外收入变动原因说明:处置自有房产利得比去年同期减少

  利润总额变动原因说明:处置自有房产利得比去年同期减少

  净利润变动原因说明:利润总额减少

  归属于母公司股东的净利润变动原因说明:归属于母公司股东利润总额减少

  少数股东损益变动原因说明:含少数股东权益的公司净利润减少

  2、 其他

  （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  经公司第五届董事会第六次会议、2012年年度股东大会和第五届董事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会批准，公司将自己拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业先注册成立两个子公司，再将两个子公司的股权转让给北京华联商厦股份有限公司。报告期内公司已完成武汉中华路店项目的转让，获得股权转让收益1.76亿元。

  （2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  A. 经公司五届十九次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行超短期融资券，额度为7亿元人民币。公司于2015年1月22日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP16号），决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为7亿元。公司于2015年3月19日发行2015年度第一期超短期融资券，金额为7亿元，利率5.49%，发行期限270天。

  B. 经公司五届六次董事会和2012年年度股东大会审议通过，公司申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为20亿元人民币。公司于2013年7月17日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN184号），决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为20亿元。公司于2015年06月24日发行2015年度第一期非公开定向债务融资工具，金额为5亿元，利率5.5%，发行期限90天。公司于2015年07月14日发行2015年度第二期非公开定向债务融资工具，金额为5亿元，利率5.36%，发行期限90天。

  C. 经公司五届二十三次董事会和 2014 年年度股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过17亿元的非金融企业债务融资工具。

  公司申请注册发行短期融资券额度为7亿元。公司于2015年8月21日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP250号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为7亿元。

  公司申请注册发行超短期融资券额度为10亿元。公司于2015年8月21日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP207号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为10亿元。

  （3） 经营计划进展说明

  公司稳步实施年初制订的经营计划，继续加强已有门店的管理，推进精细化管理；继续提升生鲜、自营业务板块的建设。

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.3 核心竞争力分析

  1、 政策优势

  公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。

  2、 丰富的经营管理经验

  公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。

  3、 店铺资源优势

  截至2015年6月底，公司已在全国20多个省、市、自治区拥有一百多家门店，是中国门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。

  4、 商品资源和供应链优势

  经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。

  5、 生鲜经营优势

  作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。

  6、 国际化的人才优势

  公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。

  3.4 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  说明：报告期内公司已将武汉海融兴达商业管理有限公司100%股权转让给北京华联商厦股份有限公司。

  （1） 证券投资情况

  ■

  （2） 持有金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1） 委托贷款情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  经公司第五届董事会第二十一次会议批准，公司于2015年2月26日与北京银行股份有限公司、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“华联鹏瑞”）签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华联鹏瑞提供13,000万元委托贷款，期限1年，年利率15%。该事项已于2015年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  3、 募集资金使用情况

  （1） 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （2） 募集资金承诺项目情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （3） 其他

  详见2015年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华联综合超市股份有限公司关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5 利润分配或资本公积金转增预案

  1、 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司董事会已经实施了该方案，以2014年末总股本665,807,918股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金66,580,791.80元，股权登记日：2015年7月9日，除息日：2015年7月10日，现金红利发放日：2015年7月10日。

  2、 半年度拟定的利润分配半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  公司2015年半年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团本期合并范围：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、南京湖南路北京华联综合超市有限公司（“南京湖南路华联”）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（“呼市金宇”）、北京华联精品超市有限公司（“精品超市”）、北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）、陕西事农果品有限公司（“陕西事农”）、北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）、黄山华绿园生物科技有限公司（“黄山华绿园”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、武汉海融兴达商业管理有限公司（“武汉海融兴达”，本期新设且于本期完成股权转让）等13家直接控股子公司，哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）1家间接控股子公司。

  本期华联集团对北京华联事农国际贸易有限公司（“事农国际”）增资5,000万元，增资后，本公司持股37.50%，集团持股62.50%。北京华联事农国际贸易有限公司（“事农国际”）及其全资子公司北京华联国际贸易有限公司（“华联国贸”）不再纳入合并范围，改按权益法核算。

  4.2 报告期内，本公司主要会计政策、会计估计未发生变化，无前期会计差错更正。

  4.3 本半年度财务报告未经审计。

  董事长：李翠芳

  北京华联综合超市股份有限公司

  2015年8月26日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－033

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长李翠芳女士于2015年8月14日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2015年8月26日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李翠芳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下议案：

  (一)《公司2015年半年度报告》及其摘要；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (二)《关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (三) 《关于预计与北京华联事农国际贸易有限公司日常关联交易的议案》；

  同意公司与北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”）签署《商品采购框架协议》，公司向事农国际公司采购进口商品。预计双方2015年下半年进口商品采购金额不超过5000万元人民币。

  由于本公司与事农国际同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务：公司董事饶满琳同时在事农国际担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (四) 《关于选举董事的议案》；

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会任期已经届满。董事会提名李翠芳、彭小海、郭丽荣、杨春祥、尹永庆、饶满琳为公司第六届董事会董事候选人。本届董事会任期三年。（董事候选人简历见附件）

  公司独立董事认为各董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。

  1、李翠芳

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  2、彭小海

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  3、郭丽荣

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  4、杨春祥

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  5、尹永庆

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  6、饶满琳

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (五) 《关于选举独立董事的议案》；

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会任期已经届满。董事会提名郑晓武、田向阳、陈胜昔为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。（独立董事候选人简历见附件）

  独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事认为各独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。

  1、郑晓武

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  2、田向阳

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  3、陈胜昔

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (六)《关于设立分公司的议案》；

  同意本公司分别在北京设立4家、江苏设立4家、辽宁设立1家、内蒙古设立2家、安徽设立1家、河南设立1家、甘肃设立3家、贵州设立1家、四川设立1家分公司，经营商业项目。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  （七）《关于设立子公司的议案》：

  同意公司出资5000万元在包头设立一家全资子公司，用于经营商业项目。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (八)《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  同意公司于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，审议上述第三、四、五项议案及《关于选举监事的议案》，并同意向公司全体股东发出关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附件一：董事候选人简历

  李翠芳，女，1964年8月出生，中共党员，经济学硕士。曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理、董事会秘书、本公司副总经理、董事会秘书职务。现任本公司董事长，北京华联集团投资控股有限公司副总裁、北京华联商厦股份有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭小海，男，1957年9月出生，工商管理硕士。曾任本公司华东区总经理、本公司董事长、总经理，现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事、执行总裁。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭丽荣，女，1969年6月出生，会计学学士，中国注册会计师。曾任山西省高新会计师事务所审计师、本公司财务总监、本公司监事等职务。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司董事、副总裁、华联财务有限责任公司董事长、北京华联鑫创益科技有限公司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨春祥，男，1962年1月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任本公司东北大区总经理、本公司副总经理、总经理。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁。现任本公司董事、北京华联集团投资控股有限公司副总裁。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尹永庆，男，1962年1月出生，工商管理硕士。曾任本公司财务总监、北京华联集团投资控股有限公司审计部总监、本公司监事、本公司副总经理，现任

  本公司董事、总经理。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  饶满琳，女，1977年8月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司银川分公司总经理、兰州分公司总经理、本公司副总经理，现任本公司董事、常务副总经理、西北大区总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：独立董事候选人简历

  郑晓武，男，1954年9月出生，管理学硕士。现任本公司独立董事、北京市康达律师事务所律师。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  田向阳，男，1971年8月出生，管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周刊记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有限公司总经理、本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈胜昔，女，1977年2月出生，经济学学士，注册会计师。曾任中国银行重庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经理、泰康之家投资有限公司财务经理。现任北京华政税务师事务所有限公司合伙人、本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－034

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2015年8月14日以书面方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2015年8月26日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司2015年半年度报告的书面审核意见》。

  监事会认为：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  2、公司2015年半年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二、《关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  三、《关于选举监事的议案》，并提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届监事会任期已经届满。监事会提名刘瑞香、刘滢为公司第六届监事会监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事白爽共同组成公司第六届监事会。本届监事会任期三年。（监事候选人简历见附件）

  1、刘瑞香

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  2、刘滢

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司监事会

  2015年8月28日

  附件：

  监事候选人简历

  刘瑞香，女，1974年10月出生，经济学学士。曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理、本公司财务经理、监事，北京华联集团投资控股有限公司财务经理。现任本公司监事会主席、北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华联商厦股份有限公司监事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘滢，女，1977年8月出生，管理学学士。曾就职于本公司租赁部、北京华联集团投资控股有限公司总裁办公室、董事会秘书处，现任本公司监事、北京华联集团投资控股有限公司总裁办公室副主任、北京华联集团投资控股有限公司董事会秘书。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  职工代表监事简历

  白爽，女，1982年5月出生，金融学硕士。曾任亚太金融资本有限公司投资部分析师、北京华联集团投资控股有限公司投资管理部研究员。现任本公司职工监事、证券部项目主管。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015-035

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日 14点00分

  召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2015年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第二十六次会议决议公告、第五届监事会第十三次会议决议公告、关于预计与北京华联事农国际贸易有限公司日常关联交易的公告。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  １、参会方法：

  (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

  (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

  (3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

  (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

  (5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

  2、登记方法

  (1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  (2)登记时间：2015年9月14日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

  (3)登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司证券部。

  六、 其他事项

  1、本次会议联系方式：

  联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

  邮政编码：102605

  联系电话：010-57391823

  传真：010-57391823

  联系人: 李春生

  2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京华联综合超市股份有限公司：

  兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年  月  日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－036

  北京华联综合超市股份有限公司

  2015年上半年募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目114,005.12万元，尚未使用的金额为14,805.68万元（其中募集资金14,034.78万元，专户存储累计利息扣除手续费770.90万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2015年1-6月，本公司募集资金使用情况为：

  以募集资金直接投入募集投项目1,830.25万元。截至2015年6月30日，募集资金累计投入115,835.37万元，尚未使用的金额为12,204.53万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2013年4月25日经本公司董事会第五届第六次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年6月30日，本公司均严格按照该《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入805.23万元（其中2015年1-6月利息收入31.04万元），已扣除手续费3.48万元（其中2014年度手续费0.19万元）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2015年6月30日，本公司无对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年1-6月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  特此公告。

  附表1：2015年1-6月募集资金使用情况对照表

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  ■

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2015-037

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于预计与北京华联事农国际贸易

  有限公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本交易需要提交公司2015年第二次临时股东大会审议

  ● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年8月26日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联事农国际贸易有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

  本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  事农国际之前为本公司全资子公司，于2015年6月经过北京华联集团增资，变为本公司关联方。2014全年本公司与事农国际发生的交易金额为2,950万元。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司与事农国际签署了《关于进口商品采购的框架协议》，公司向事农国际采购进口商品。协议有效期半年。预计双方2015年下半年进口商品采购金额不超过5000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：北京华联事农国际贸易有限公司

  1、基本情况

  设立时间：2010年12月2日

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦六层607室

  注册资本：8000万元

  法定代表人：李瑶

  主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

  主营业务：货物进出口等

  主要财务数据：截至2014年12月31日，事农国际总资产10513.83万元，净资产2895.04万元。2014年度实现营业收入3369.90万元，净利润-116.58万元。截至2015年6月30日，事农国际总资产10889.04万元，净资产2806.08万元。2014年1-6月实现营业收入773.79万元，净利润-28.61万元。

  2、关联关系

  本公司与事农国际同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

  公司董事饶满琳同时在事农国际担任董事职务。

  该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。

  3、该关联人的经营状况良好，履约能力强，公司与关联人的前期交易均严格按照合同履行。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2015年8月26日，本公司与事农国际签署了《商品采购框架协议》，公司向事农国际公司采购进口商品。协议有效期半年。预计双方2015年下半年进口商品采购金额不超过5000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  事农国际作为华联集团的国际贸易平台，具有在全球范围内采购商品的优势，通过事农国际可以采购到公司所需进口商品，有利于公司的差异化经营。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2015年8月28日