证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  三 管理层讨论与分析

  阁下在阅读下述讨论时，请一并参阅包含在本期业绩报告及其它章节中本集团的财务资料及其附注。

  本公司是中国有色金属行业的龙头企业，综合规模居全球铝工业前列。主要业务为铝土矿的开采、氧化铝、原铝产品的生产及销售等，也从事煤炭、电力经营以及来源于外部供货商有色金属产品的贸易业务。

  A：产品市场回顾

  氧化铝市场

  2015年上半年，全球氧化铝产量继续增长，但产能增长有所放缓。据统计，全球氧化铝产量约为5,880万吨，消费量约为5,700万吨。中国氧化铝产量约为2,820万吨，消费量约为2,977万吨。进口氧化铝约为181万吨，同比减少34.40%。截至六月底，全球氧化铝产能利用率约为82.00%，中国氧化铝产能利用率约为85.45%。

  2015年上半年，在铝价低迷的影响下，国内外氧化铝价格自年初以来呈单边下行态势。国际FOB现货价格最高354美元/吨，最低320美元/吨，平均价格340美元/吨，同比上涨5.59%；国内市场现货价格最高人民币2,800元/吨，最低人民币2,300元/吨，平均价格人民币2,577元/吨，同比上涨5.66%。

  原铝市场

  2015年上半年，全球原铝产量继续保持增长，中国原铝产量增幅依然高于国际市场。据统计，全球原铝产量约为2,814万吨，消费量约为2,783万吨。中国原铝产量约为1,543万吨，消费量约为1,472万吨。截至六月底，全球原铝产能利用率约为78.60%，中国原铝产能利用率约为82.29%。

  2015年上半年，全球铝消费整体疲弱，消费增长不及去年同期，国际原铝价格与上年同期基本持平，国内原铝价格运行中心整体下移。上半年，伦敦金属交易所（LME）三月期铝价格最高1,978美元/吨，最低1,617美元/吨；LME三月期铝平均价格为1,801美元/吨，同比微涨0.33%。上海期货交易所（SHFE）三月期铝价格最高达到人民币13,620元/吨，最低达到人民币12,445元/吨；SHFE三月期铝平均价格为13,114元/吨，同比下跌2.44%。

  B：业务回顾

  2015年上半年，面对国内铝行业供需矛盾进一步加剧，铝产品市场价格持续走低的严峻形势，公司以扭亏脱困、转型发展为目标，强力实施扭亏脱困工作方案，细致做好各项重点工作，确保公司实现扭亏为盈。

  在生产运行方面，公司围绕绩效目标，加强对标管理，优化生产运行，扎实推进新建项目投产和重大技改专项工作，确保安全环保形势总体平稳。上半年，氧化铝产量629万吨，同比增加4.83%；化学品氧化铝产量99万吨，同比增加8.79%；原铝产品产量174万吨，同比增加6.75%；煤炭产量407万吨；发电量（不含自备电厂）479,286万千瓦时。

  在管理提升方面，公司以项目为载体持续深化运营转型工作，加强模范工厂建设。氧化铝业务单元重点开展对标工作，主要消耗指标持续优化；电解铝业务单元通过加强现场管理，实施全面降本增效；能源业务单元以安全平稳运行、提高机组发电小时、降低发电煤耗、推行配煤掺烧为主要抓手，加大降本增效力度；启动了炭素提质降本优化提升工作，突出加强炭素产品质量管控；组织开展了班组降本增效劳动竞赛、安全生产标准化竞赛和优化氧化铝包装物竞赛。上半年，氧化铝制造成本同比下降约9%；电解铝制造成本同比下降约7%。

  在结构调整方面，公司进一步加强与地方政府合作与沟通，促进项目建设外部条件的落实。贵州清镇氧化铝项目4月底第一条生产线顺利投产，6月份生产氧化铝4万吨；贵州猫场矿基本具备试采条件；中州段村雷沟项目上半年共完成开拓工程量5952米。全面启动电解铝合金化工作，上半年合金产量同比增长45%，合金化率达到22%。

  在资产整合方面，公司签署增资协议，向中铝矿产资源有限公司出资获得其15%股权，以支持其在特定探矿区域和矿产品勘探方面取得突破，共同分享勘探成果，为公司寻找新的利润增长点；公司全资子公司包头铝业有限公司签署资产转让协议，收购包头铝业（集团）有限责任公司的高纯铝厂及轻金属材料厂的相关资产及负债，提高公司电解铝合金化比例；以本公司全资子公司中铝山东有限公司签署资产置换协议，以其除电解铝生产线外的资产（主要为炭素资产）、铝加工厂、医院病房楼资产及相关负债，置换中国铝业公司全资子公司山东铝业公司的拜尔法氧化铝生产线，理顺资产管理关系，盘活存量资产；2015年7月31日，向中国稀土出资4亿元，以获得其约13%的股权。

  在科技研发方面，上半年公司共开展重大科技专项8项。氧化铝方面继续在全公司实施“提高循环效率”专项工作，多数氧化铝企业的循环效率同比有所提高；电解铝方面继续开展绿色铝电解试验，电流效率与前期试验槽相比有了较大幅度提高，同时有效地解决了电极导杆保护问题。启动了“更低能耗铝电解技术”重大科技专项，确定了工业试验方案；启动了“山西华兴涉煤地下铝土矿高效开采技术研发”重大科技专项项目的立项论证。

  在营销采购方面，紧紧围绕营销创效、采购降本、管控风险、夯实基础等重点领域开展工作。加强期货和现货联动，有效维护公司整体利益；电解铝企业继续巩固、提升铝液管理成果，严格执行先款后货等风险控制措施；化学品氧化铝通过强化营销策略应用，进一步增强盈利能力；深入开展集中采购、统谈分签和区域协同采购等措施，进一步降低采购成本；积极推进物流资源整合，加快构建大物流体系，降低物流成本。

  在资金管理方面，公司积极维护正常融资渠道，确保债务顺利接续；积极调整融资结构，合理控制有息债务规模，改善长短期负债结构；按照现金流预算管控办法，及时跟踪企业现金流完成情况，上半年完成经营净现金流约28亿元。抓住资本市场机遇，通过协议转让等方式适时出让部分资产（股份），盘活资金约16亿元；完成A股非公开股票发行工作，募集资金总额约80亿元。坚持预算计划、投资计划的刚性管理，严格控制各项资本性支出和管理费用，上半年各项资本性支出和管理费用均低于年度进度计划。

  在市场化改革方面，完成了对实施市场化改革企业经营目标的绩效考核和中州铝业有限公司等四家单位市场化改革目标的确定工作，对未完成考核期经营目标或扭亏脱困目标任务的个别企业负责人及时采取了免职或降职处理；继续推进人员分流安置工作，上半年共分流安置人员3,114人；推进分配制度改革，在抚顺铝业、中州铝业开展分配制度改革试点。积极推进矿山业务单元运行保障体系建设和市场化改革，推进矿山人才队伍建设，有效解决矿山开发技术瓶颈，促进矿山关键业绩指标改善。

  前景与展望

  2015年下半年，中国铝行业高产能、低价位运行的状态仍将持续，市场经营形势依然困难艰巨。但是，公司实现全年扭亏为盈的经营目标不变，将重点做好以下工作：

  1、坚持全年实现扭亏为盈的经营目标不动摇。要迎难而上，勇于拼搏，继续保持奋力扭亏的精神状态；毫不退却，坚守底线，强化问题导向倒逼措施落实；强化考核激励和问责力度，全力落实各项扭亏脱困方案的落实。

  2、进一步加强基础管理。通过开展全员、全要素、全流程对标，强化内部挖潜，持续开展对标降本；深化模范工厂建设，持续提升公司基础管理水平；强化自采矿生产组织，确保实现全年计划目标，组织有关企业开展模范矿山建设，提升矿山管理水平；全面落实安全环保责任制，确保安全、环保和职业健康体系有效运行。

  3、进一步加强营销采购管理。面对更加严峻的市场形势，加强市场预判，努力向波动的市场要效益；加强对客户和供应商的管理，加大直销直购比例，积极开发终端合金大用户、高附加值用户；充分发挥公司的品牌优势、人才优势，持续提升经营能力，实现创收增盈；进一步加大大宗原辅材料集中采购、统谈分签的力度，深化电子商务采购平台应用，推进阳光采购，促进采购降本；努力将中铝物流集团打造成为公司新的盈利增长点，加快物流管理创新，积极推进集装箱发运散装氧化铝和包装袋循环使用工作。

  4、全力推进结构调整项目建设。力争清镇氧化铝项目第二条线在三季度建成投产；启动中州铝业有限公司50万吨氧化铝项目、宁夏银星电厂2台66万千瓦发电机组项目建设；加大贵州坛罐窑项目出矿力度，力争全年出矿4万吨；抓紧办理猫场矿项目生产手续，尽快交付生产；延续中州段村雷沟项目建设上半年的好势头，进一步加快施工进度。

  5、严格资金管理。进一步加大投资集中管理力度，严格控制资本性支出，力争全年经营活动净现金流完成65亿元；加大资金占用的清理力度，提高资金使用效率，调整融资结构，降低财务费用；保持与各主要金融机构的良好沟通和战略合作，充分利用国内外各种融资平台，创新融资模式，拓展融资渠道，进一步增强资金筹措能力，确保公司资金需求。

  6、继续推进人员分流安置和分配制度改革。根据公司本质脱困工作总体部署，按照人员分流安置工作实施意见及企业人员分流安置工作实施方案确定的工作内容、措施及时间节点，做好人员分流安置工作；加强矿山人才队伍建设，提出加强矿山人才资源开发与管理的有效途径和方法，优化矿山人才队伍结构，解决矿山运营与人才短缺的矛盾；深化分配制度改革，工资总额向盈利企业倾斜，向员工优化配置、劳动生产率提高的业务单元倾斜，向业务骨干倾斜，进一步调动员工队伍积极性。

  C：业务板块

  本集团主要从事氧化铝提炼、原铝电解、煤炭开采、能源产品及相关产品的贸易业务。各业务板块组成包括：

  氧化铝板块：包括开采并购买铝土矿和其他原材料，将铝土矿生产为氧化铝，并将氧化铝销售给本集团内部的电解铝厂和集团外部的客户。该板块还包括生产和销售化学品氧化铝和金属镓。

  原铝板块：包括采购氧化铝和其他原材料、辅助材料和电力，将氧化铝进行电解以生产为原铝，销售给集团外部的客户。该板块还包括生产销售碳素产品、铝合金产品及其他电解铝产品。

  贸易板块：主要从事向内部生产商及外部客户提供氧化铝、原铝及其它有色金属产品和煤炭等原燃材料及辅材贸易服务的业务。

  能源板块：主要从事能源产品的研发、生产、经营等。主要业务包括煤炭、火力发电、风力发电、光伏发电及新能源装备制造等。主要产品中，煤炭销售给集团内部生产商及外部客户，电力自用或销售给所在区域的电网公司。

  总部及其它营运板块：涵盖总部及集团其他有关铝业务的研究开发及其他活动。

  营运业绩

  本集团2015年上半年归属于母公司股东的净利润为人民币0.28亿元，较上年同期的净亏损人民币41.23亿元相比减亏人民币41.51亿元。主要原因是本集团今年以来主导产品制造成本较去年同期降低约6%～10%，氧化铝产品销售价格上升以及处置焦作万方部分股份取得收益，使得公司由亏损转为盈利。

  营业收入

  本集团2015年上半年实现营业收入为人民币660.87亿元，比上年同期的人民币700.92亿元减少人民币40.05亿元，降低幅度为5.71%。主要原因是贸易销售量减少。

  营业成本

  本集团2015年上半年营业成本为人民币621.67亿元，比上年同期的人民币693.43亿元减少人民币71.76亿元，降低幅度为10.35%。主要原因是本集团严控各项成本费用开支，使得主导产品制造成本较去年同期有所下降，以及贸易销售量减少。

  销售费用

  本集团2015年上半年销售费用为人民币8.86亿元，比上年同期的人民币8.15亿元增加人民币0.71亿元，增长幅度为8.71%。

  管理费用

  本集团2015年上半年管理费用为人民币10.72亿元，比上年同期的人民币11.81亿元减少人民币1.09亿元，降低幅度为9.23%。

  财务费用，净额

  本集团2015年上半年财务费用净额为人民币27.81亿元，与上年同期基本持平。

  资产减值损失

  本集团2015年上半年资产减值损失为人民币5.67亿元，比上年同期的人民币4.53亿元增加人民币1.14亿元，增长幅度为25.17%。主要原因是本集团本期转回的存货跌价准备减少。

  投资收益

  本集团2015年上半年投资收益为人民币11.79亿元，比去年同期的人民币4.32亿元增加人民币7.47亿元，增长幅度为172.92%。主要原因是本集团处置持有的焦作万方部分股份产生了收益。

  所得税

  本集团2015年上半年所得税费用为人民币负0.36亿元，比去年同期的人民币4.51亿元减少人民币4.87亿元。主要原因是本集团去年同期核销了部分以前年度确认的递延所得税资产。

  板块经营业绩讨论

  氧化铝板块

  营业收入

  2015年上半年本集团氧化铝板块的营业收入为人民币169.40亿元，比上年同期的人民币152.96亿元增加人民币16.44亿元，增长幅度为10.75%，主要原因是本集团氧化铝产品销售价格上升，销售量增加。

  2015年上半年氧化铝板块的内部交易收入为人民币134.27亿元，比上年同期的人民币123.08亿元增加人民币11.19亿元，增长幅度为9.09%。

  2015年上半年氧化铝板块的对外交易收入为人民币35.13亿元，比上年同期的人民币29.88亿元增加人民币5.25亿元，增长幅度为17.57%，主要原因是本集团产品销售价格上升。

  板块业绩

  2015年上半年本集团氧化铝板块盈利额为人民币13.62亿元，比上年同期的亏损人民币5.78亿元减亏人民币19.40亿元，减亏幅度为335.64%，主要原因是本集团产品销售价格上升，销售成本下降。

  原铝板块

  营业收入

  2015年上半年本集团原铝板块的营业收入为人民币201.28亿元，比上年同期的人民币190.39亿元增加人民币10.89亿元，增长幅度为5.72%。

  2015年上半年原铝板块的内部交易收入为人民币57.92亿元，比上年同期的人民币52.51亿元增加人民币5.41亿元，增长幅度为10.30%，主要原因是本集团通过贸易板块销量的原铝有所增加。

  2015年上半年原铝板块的对外交易收入为人民币143.36亿元，比上年同期的人民币137.88亿元增加人民币5.48亿元，增长幅度为3.97%。

  板块业绩

  2015年上半年本集团原铝板块的亏损额为人民币11.42亿元，比上年同期的亏损人民币24.88亿元减亏人民币13.46亿元，减亏幅度为54.10%，主要原因是本集团产品制造成本下降。

  贸易板块

  营业收入

  2015年上半年本集团贸易板块的营业收入为人民币507.44亿元，比上年同期的人民币554.39亿元减少人民币46.95亿元，降低幅度为8.47%。

  2015年上半年本集团贸易板块的内部交易收入为人民币48.55亿元，比上年同期的人民币48.06亿元增加人民币0.49亿元，增长幅度为1.02%。

  2015年上半年本集团贸易板块的对外交易收入为人民币458.89亿元，比上年同期的人民币506.34亿元减少人民币47.45亿元，降低幅度为9.37%，其中：从本集团采购自产产品通过贸易板块对外销售形成的营业收入为人民币138.48亿元；从本集团外部采购商品对外销售形成的营业收入为人民币320.41亿元。

  板块业绩

  2015年上半年本集团贸易板块的盈利额为人民币0.31亿元，比上年同期的盈利人民币2.40亿元减少人民币2.09亿元，减利幅度为87.08%。主要原因是本集团贸易板块期末库存商品计提的存货跌价准备增加和期货收益减少。

  能源板块

  营业收入

  2015年上半年本集团能源板块的营业收入为人民币22.57亿元，比上年同期的人民币26.04亿元减少人民币3.47亿元，降低幅度为13.33%。主要原因是煤炭价格下降。

  板块业绩

  2015年上半年本集团能源板块的盈利额为人民币2.32亿元，比上年同期的盈利人民币1.69亿元增加人民币0.63亿元，增利幅度为37.28%。主要原因是煤炭产品生产成本下降。

  总部及其他营运板块

  营业收入

  2015年上半年本集团总部及其他营运板块的营业收入为人民币1.62亿元，与上年同期持平。

  板块业绩

  2015年上半年本集团总部及其他营运板块的亏损额为人民币2.71亿元，比上年同期的亏损人民币11.76亿元减亏人民币9.05亿元，减亏幅度为76.96%，主要原因是本集团处置的焦作万方部分股份产生了收益。

  资产负债结构

  流动资产及负债

  于2015年6月30日，本集团流动资产为人民币689.46亿元，比年初的人民币634.74亿元增加人民币54.72亿元，主要原因是本集团的货币资金、存货以及应收账款有所增加。

  于2015年6月30日，本集团货币资金为人民币201.18亿元，比年初的人民币179.32亿元增加人民币21.86亿元。

  于2015年6月30日，本集团存货净额为人民币234.56亿元，比年初的人民币224.41亿元增加人民币10.15亿元。

  于2015年6月30日，本集团流动负债为人民币851.93亿元，比年初的人民币1042.36亿元减少人民币190.43亿元，主要是由于本集团调整长短期负债结构，偿还部分短期借款所致。

  于2015年6月30日，本集团流动比率为0.81，比2014年末的0.61提高了0.20；速动比率为0.49，比2014年末的0.36提高了0.13。

  非流动负债

  于2015年6月30日，本集团的非流动负债为人民币627.70亿元，比年初的人民币487.68亿元，增加人民币140.02亿元，主要是本集团调整长短期负债结构，增加了长期借款和债券等非流动负债。

  资产负债率

  于2015年6月30日，本集团的资产负债率为75.62%，与2014年末的79.43%相比，降低了3.81个百分点。

  公允价值计量

  本集团严格按照会计准则对公允价值确定的要求，制订出公允价值确认计量和披露的程序，并对公允价值的计量和披露的真实性承担责任。目前公司除短期理财产品、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债(包括衍生工具)，以及可供出售金融资产中已上市长期投资以公允价值计量外，其他资产及负债均以历史成本法计量。

  于2015年6月30日，本集团持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的商品期货合约金额较2014年末减少人民币1.16亿元，计入公允价值变动损失。本集团持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的商品期货合约较2014年末增加人民币0.73亿元，计入公允价值变动损失。本年新增以公允价值计量且其变动计入损益的交易性金融负债的期权合约人民币0.51亿元，该期权合约公允价值变动人民币0.48亿元计入公允价值变动损失。

  存货跌价准备

  于2015年6月30日，本集团对所持有的存货的可变现净值分别进行了评估。对铝产品相关的存货，综合考虑本集团内氧化铝企业与电解铝企业之间的产销对接方案，并结合财务预算相关情况，考虑存货周转期、公司持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，以产成品可供出售时的估计售价为基础对存货的可变现净值进行了评估。对能源板块所持有的存货，综合考虑光伏产业链条的产销对接方案，统一采用最近期市场价进行推导。

  于2015年6月30日，本集团所持有存货应计提的存货跌价准备为人民币15.78亿元，与2014年末的存货跌价准备人民币20.44亿元相比减少人民币4.66亿元，其中本期计提和转回净额人民币5.79亿元，本期转销人民币10.26亿元，转入持有待售的资产人民币0.19亿元。

  公司相关会计政策符合一贯性原则，一直采取相同方法确定存货可变现净值及计提存货跌价准备。

  资本支出、资本承担及投资承诺

  截至2015年6月30日止6个月期间，本集团累计完成项目投资支出（不包括股权投资）人民币36.49亿元。主要用于节能降耗、环境治理、资源获取、科技研发等方面的投资。

  于2015年6月30日，本集团的固定资产投资资本承担为人民币475.46亿元，其中已签约未拨备部分为人民币126.15亿元，已批准但未签约部分为人民币349.31亿元。

  于2015年6月30日，本集团对合营企业和联营企业的投资承诺共计人民币16.10亿元，其中广西华正人民币7.52亿元；银星发电人民币3.98亿元；华能宁夏能源人民币3.20亿元；恒泰合矿业人民币0.75亿元；广西华众人民币0.35亿元；太岳新材料人民币0.30亿元。此外，本集团对中铝资源的投资承诺为人民币6.16亿元。

  现金及现金等价物

  于2015年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币180.93亿元，其中包括美元、港币、欧元、澳元和印尼卢比币现金及存款，折合为人民币分别为：134,719万元，649万元，145万元，223万元和4万元。

  经营活动产生的现金流

  2015年上半年，经营活动产生的现金流为净流入人民币28.08亿元，比上年同期的净流入人民币47.01亿元减少人民币18.93亿元，主要是由于本集团存货和应收款项增加占用了部分资金。

  投资活动产生的现金流

  2015年上半年，投资活动产生的现金流为净流入人民币0.13亿元，比上年同期的净流出人民币10.90亿元增加了人民币11.03亿元，主要是由于本集团处置焦作万方部分股份取得现金流入，以及赎回理财产品所致。

  筹资活动产生的现金流

  2015年上半年，筹资活动产生的现金流为净流出人民币9.94亿元，比上年同期的净流入人民币57.99亿元减少人民币67.93亿元，主要是本集团本期完成了约80亿元定向增发后偿还了部分借款所致。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注七。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-046

  中国铝业股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年8月27日在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事6人，有效投票人数9人。刘才明先生、马时亨先生和胡式海先生因事无法现场出席本次会议，刘才明先生已书面委托葛红林先生代为出席本次会议，并按其已表示的意愿进行投票；马时亨先生和胡式海先生已分别书面委托陈丽洁女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长葛红林先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

  一、审议批准了关于公司2015年中期业绩报告的议案

  董事会批准公司2015年中期业绩报告（包括按国际会计准则和中国会计准则编制的财务报告）。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

  二、审议批准了关于公司拟调整2015年度资本性支出计划的议案

  董事会批准公司调整2015年度资本性支出计划。

  在调整后的资本性支出计划额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议批准了关于公司拟建设中铝宁夏能源银星电厂项目并与浙江省能源集团公司共同出资设立宁夏银星发电有限责任公司的议案

  董事会批准公司建设中铝宁夏能源银星电厂项目，项目建设总投资428,945万元人民币。为建设和运营上述银星电厂项目，董事会批准公司下属中铝宁夏能源集团有限公司与浙江省能源集团公司在宁夏共同出资设立宁夏银星发电有限责任公司，注册资本为8亿元人民币，中铝宁夏能源集团有限公司持股比例为51%，浙江省能源集团公司持股比例为49%。

  董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施上述银星电厂项目建设及设立合资公司的相关事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议批准了关于公司拟建设包头50万吨合金铝产品结构调整升级技术改造项目并与包头交通投资集团有限公司共同出资设立内蒙古华云新材料有限公司的议案

  董事会批准公司建设包头50万吨合金铝产品结构调整升级技术改造项目（包括电解铝建设项目和自备发电机组建设项目），项目建设总投资591,117万元人民币。

  为建设和运营上述包头合金铝项目，董事会批准公司下属包头铝业有限公司与包头交通投资集团有限公司在内蒙古共同出资设立内蒙古华云新材料有限公司（，注册资本暂定为2,000万元人民币，包头铝业有限公司与包头交通投资集团有限公司各出资人民币1,000万元，分别持有合资公司50%的股权。自包头合金铝项目建成投资后12个月起，包头铝业有限公司将分3-5年逐步以投资成本收购包头交通投资集团有限公司持有的合资公司的股权。

  董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施上述包头合金铝项目建设及设立合资公司的相关事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议批准了关于公司拟与中铝融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》的议案

  董事会批准公司与中铝融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝融资租赁有限公司向公司提供融资租赁—售后回租服务。《融资租赁合作框架协议》的有效期至2016年12月31日，在协议有效期内的任何时点，公司在中铝融资租赁有限公司的融资余额（即融资租赁未偿还本金总额加上租赁利息、手续费和其他费用）最高上限为15亿元人民币。

  由于中铝融资租赁有限公司为公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，上述交易构成关联交易。

  在上述关联交易上限额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实与上述关联交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生回避表决。

  五、审议同意了关于拟修订公司章程的议案

  董事会同意公司依据非公开发行A股股票结果并根据公司实际情况及境内外法律、法规的最新变化对公司章程第一条、第三条、第七条、第二十一条、第二十四条、第三十一条、第四十八条、第一百零二条、第二百零二条进行修订，具体修订内容请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于建议修订公司章程的公告》。

  董事会同意将上述对公司章程的修订提交公司股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

  2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-048

  中国铝业股份有限公司关于出资设立

  宁夏银星发电有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、按照宁夏自治区《宁东煤电基地科学开发规划》，宁夏宁东至浙江±800kV特高压输电工程配套建设电源点的需要，公司拟依托下属子公司中铝宁夏能源集团有限公司新建具有一定竞争优势的外送火电电源项目。为建设和运营外送火电电源项目，宁夏能源拟与浙江省能源集团公司在宁夏灵武市共同出资设立宁夏银星发电有限责任公司，该公司注册资本为80000万元。

  2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  一、释义

  除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  二、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  按照宁夏自治区《宁东煤电基地科学开发规划》，宁夏宁东至浙江±800kV特高压输电工程配套建设电源点的需要，公司拟依托宁夏能源新建具有一定竞争优势的外送火电电源项目。宁夏能源将与浙能集团在宁夏灵武市共同出资设立项目公司，项目公司负责发电项目的建设和运营，发电项目建成后将成为宁夏能源新的利润增长点，进一步提升宁夏能源的盈利能力。

  项目公司的注册资本金为80000万元，其中宁夏能源拟认缴出资额40800万元，持股比例为51%，浙能集团拟认缴出资额39200万元，持股比例为49%。发电项目建设总投资428,945万元，其中建设投资388,423万元,项目建设期为22个月,建成投产后，预计年销售收入172,021万元，净利润30,860万元，投资回收期8.63年。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年8月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于公司拟建设中铝宁夏能源银星电厂项目并与浙江省能源集团公司共同出资设立宁夏银星发电有限责任公司的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

  2、根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  三、交易对方的基本情况

  浙能集团成立于 2001年，是有限责任公司（国有独资），注册地址浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦；法定代表人吴国潮；注册资本壹佰亿元；主要从事电源建设、电力生产、煤矿投资开发、煤炭流通经营、天然气开发利用和能源服务业等业务。

  截止2014年12月31日，浙能集团经审计的主要财务指标如下：资产总额：1,836.98亿元；资产净额：869.72亿元。

  四、项目公司的基本情况

  公司名称：宁夏银星发电有限责任公司

  拟注册资本金：80000万元人民币

  拟注册地址：宁夏回族自治区灵武市

  股东结构：宁夏能源持股比例为51%，浙能集团持股比例为49%。

  经营范围：从事火电厂开发建设、电力生产和销售、电力技术服务、电力生产的副产品经营及服务。

  投资项目：项目公司负责建设和运营2×660MW宁夏银星电厂项目，发电项目建设总投资428,945万元，项目建设期为22个月,建成投产后，预计年销售收入172,021万元，净利润30,860万元，投资回收期8.63年。

  五、投资协议的主要内容

  宁夏能源将与浙能集团签署投资协议，协议的主要内容如下：

  ■

  六、本次交易对公司的影响

  宁夏灵武市煤炭矿资源丰富，交通条件较好，基础设施完善，具备建设火力发电厂的基础条件，在该地区建设火电项目，既响应宁夏宁东至浙江±800kV特高压输电工程配套建设电源点的需要，又可以有效发挥宁夏能源煤炭—火电的优势互补。宁夏银星电厂项目采用目前最先进的新工艺、新技术，并与国内同类型先进企业对标，投产后有助于进一步改善宁夏能源经营状况，实现利润最大化。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-047

  中国铝业股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年8月27日在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席赵钊先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论表决，一致审议并通过了以下议案：

  审议通过了关于公司《2015年中期财务报告》的议案

  根据《证券法》第六十八条的规定和《公司章程》的有关要求，监事会审议批准了公司《2015年中期财务报告》，并发表如下审核意见：

  1.公司《2015年中期财务报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

  2.公司《2015年中期财务报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司在报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3.未发现参与《2015年中期财务报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

  特此公告。

  备查文件：

  中国铝业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议及纪要

  中国铝业股份有限公司监事会

  2015年8月27日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-050

  中国铝业股份有限公司

  关于签署融资租赁合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本公司拟与中铝融资租赁有限公司（“中铝租赁公司”）签署《融资租赁合作框架协议》（“合作协议”），中铝租赁公司同意按协议规定的条款及条件，向本公司提供融资租赁-售后回租服务。

  2．由于中铝租赁公司是本公司控股股东中国铝业公司（“中铝公司”）的下属子公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝租赁公司签署合作协议构成关联交易。

  3．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议决议。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  本公司拟与中铝租赁公司签署《合作协议》。根据《合作协议》，中铝租赁公司向本公司提供融资租赁-售后回租服务，合作期内融资余额不高于人民币15亿元。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年8月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于公司拟与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的议案》进行了审议，关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2、中铝租赁公司属本公司控股股东中铝公司的下属子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝租赁公司属于受同一法人控制的关联方，本次交易构成关联交易。根据公司章程的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议决议。

  二、关联方介绍

  中铝租赁公司是本公司的控股股东中铝公司的下属子公司，为本公司的关联法人。中铝租赁公司系由中铝资本控股有限公司、中铝海外控股有限公司共同出资设立，在中国（天津）自由贸易试验区备案的中外合资融资租赁公司，于2015年5月依法注册成立，法定代表人为蔡安辉；注册资本人民币8亿元；注册地点为天津。中铝租赁公司主要经营范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  三、合作协议的主要内容

  本公司将与中铝租赁公司签署合作协议，协议的主要内容如下：

  ■

  四、本次交易对上市公司的影响

  中铝租赁公司受商务部的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且中铝租赁公司主要为本公司、中铝公司及其集团成员单位提供融资租赁服务，因此中铝租赁公司面临着较低的风险水平。

  中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务时，融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本，有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  1．本次交易适应公司业务发展需求，属于本公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；

  2．本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；

  3．本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

  六、备查文件

  1．本公司第五届第二十一次董事会会议决议公告；

  2．独立董事的独立意见；

  3．中铝租赁公司营业执照复印件。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-049

  中国铝业股份有限公司关于出资设立

  内蒙古华云新材料有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、为提升公司合金化水平，向产业链终端产品延伸，公司拟依托包头铝业有限公司建设50万吨合金铝产品结构调整升级技术改造项目（包括电解铝建设项目和3×350MW自备发电机组建设项目）。为建设和运营该项目，包头铝业有限公司拟与包头交通投资集团有限公司共同出资设立内蒙古华云新材料有限公司，公司注册资本暂定为人民币2000万元。

  2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  一、释义

  除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  二、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  为提升公司合金化水平，向产业链终端产品延伸，公司拟依托包头铝业建设50万吨合金铝产品结构调整升级技术改造项目（包括电解铝建设项目和3×350MW自备发电机组建设项目）。为建设和运营该项目，包头铝业拟与包头交投集团共同出资设立内蒙古华云新材料有限公司。

  项目公司的注册资本金拟为2000万元，其中包头铝业和包头交投集团分别拟认缴出资额1000万元，各自持股比例均为50%，从包头合金铝项目建成投产后12个月起，包头铝业将分3-5年以投资成本收购包头交投集团持有合资公司的股份。

  包头合金铝项目整体建设投资591,117万元（不包括接入系统线路、热网首站、废水零排放费用约2.7亿元），年净利润58,662万元（其中电解铝厂4.33亿元、电厂0.79亿元、新建电厂对老系统利润贡献0.75亿元），投资回收期7.3年。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年8月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，对《关于公司拟建设包头50万吨合金铝产品结构调整升级技术改造项目并与包头交通投资集团有限公司共同出资设立内蒙古华云新材料有限公司的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

  2、根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  三、交易对方的基本情况

  包头交投集团成立于2014年，是国有公司，注册地址包头市稀土高新区黄河大街33号；法定代表人肖军；注册资本30亿元；主要从事以公路、桥梁等交通建设为主线，并开展现代交通物流及相关产业的投融资管理，以及交通资产的经营及管理等业务。

  截止2014年12月31日，包头交投集团经审计的主要财务指标如下：资产总额约为53亿元；资产净额约为21亿元；营业收入约为19亿元；净利润约为2774万元。

  四、项目公司的基本情况

  公司名称：内蒙古华云新材料有限公司（公司名称以工商登记部门最终核准的名称的为准）

  拟注册资本金：2000万元人民币

  拟注册地址：内蒙古包头市包头铝业产业园区

  股东结构：包头铝业和包头交投集团各持公司50%股权（从项目建成投产后12个月起，包头铝业将分3-5年以投资成本收购包头交投集团持有合资公司的全部股份）

  经营范围：以公司登记机关核定的为准，主要包括铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）；热力的生产和销售；煤炭的开采及销售。

  投资项目：项目公司负责建设和运营包头合金铝项目，项目整体建设投资591,117万元（不包括接入系统线路、热网首站、废水零排放费用约2.7亿元），年净利润58,662万元（其中电解铝厂4.33亿元、电厂0.79亿元、新建电厂对老系统利润贡献0.75亿元），投资回收期7.3年。

  五、合资合同的主要内容

  包头铝业和包头交投集团签署合资合同，合资合同的主要内容如下：

  ■

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易将有助于提升公司合金化水平，向产业链终端产品延伸。包头合金铝项目建成后具有成本及竞争优势，经济效益明显。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决；

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-051

  中国铝业股份有限公司

  关于建议修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（“本公司”）于2015 年6月17日披露了有关本公司完成A股非公开发行相关事宜。鉴于本次非公开发行已完成，本公司董事会（“董事会”）建议根据本次非公开发行、本公司实际情况，以及境内外法律、法规的最新变化，对《中国铝业股份有限公司章程》（“公司章程”）的相关条款进行修订。董事会认为修订公司章程符合本公司及股东利益。公司章程之建议修订尚需本公司股东大会以特别决议案审议通过后，方能生效。

  建议修订公司章程之详情载述如下：

  ■

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年8月27日