证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司积极应对国内外宏观经济和下游行业市场发生的变化，在国际市场重点推进“一切工作以客户为中心、以客户满意为目标”的理念，与客户“共赢”，并发挥在特殊材质、特殊性能和特殊结构等关键零部件产品制造方面的技术优势，在国际市场尤其是特种泵阀产品领域取得较好增长，同时加快核电站核一级产品在手订单的生产技术准备，在核电重启、订单集中的情况下，能加快进度，完成核电订单交付任务，促进公司业绩提升。

  公司加大推进“产业链延伸、价值链延伸”的力度，抓住推进混合经济、军民融合、产业升级的政策机遇，把握核电和航空发动机、燃气轮机“两机”行业发展契机，努力实现可持续发展。

  在产业链延伸方面，重点发展核燃料后处理领域的材料和设备。2015年6月，公司与中国工程物理研究院核物理和化学研究所成立安徽应流久源核能新材料科技有限公司，旨在充分发挥各方资源优势，构建研发、制造、应用一体化的创新产业链，以中子吸收材料工业化生产作为牵引项目，持续开展先进材料和高端产品的滚动开发、成果转化，共同推进核能先进材料和高端产品国产化、产业化。

  在价值链延伸方面，公司立足我国航空发动机、燃气轮机“两机”的发展机遇，实现产品升级和价值提升。2015年7月，公司通过全资子公司应流铸造设立安徽应流航源动力科技有限公司，目的在于加快公司在航空发动机、燃气轮机“两机”高端精密零部件制造领域的布局和建设，进一步提升公司在高端制造领域的领先优势。

  2015年6月，公司披露了非公开发行股票的预案，为了持续增强公司盈利能力和抗风险能力，公司拟借助资本市场融资，通过非公开发行股票的方式改善公司资产负债结构、提高流动性水平、提高综合竞争力。目前相关申请材料已被中国证监会受理，公司将积极推进非公开发行股票工作，并将进展情况及时公告。

  报告期内，公司实现营业收入71,476.66万元，同比增长0.32%，归属于上市公司股东的净利润5,035.58万元，同比下降34.41%。虽然国际油价的持续走低和国内核电项目重启缓慢对公司报告期内利润产生了一定的影响，但是面对严峻的国际国内宏观经济形势，公司第二季度实现归属于上市公司股东的净利润3,319.48万元，利润的降幅明显收窄。下半年度，公司将踏实做好主营业务，积极应对市场风险，努力实现年初制定的2015年度经营目标。

  (一) 主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  销售费用变动原因说明:主要系本期市场服务费和运输装卸费减少所致。

  管理费用变动原因说明:主要系本期折旧和摊销及研发费用增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期收到募集资金增加所致。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2015年5月开始筹划非公开发行股票事宜，报告期内公司全力推进此项工作，积极配合中介机构进行尽职调查，截至目前，公司已经召开第二届董事会第七次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关事项，相关申请材料已被中国证监会受理，具体情况详见公司在法定信息披露媒体披露的临时公告。

  (3) 经营计划进展说明

  公司在2014年年度报告中披露，公司预计2015年度实现营业收入145,000万元，预计营业成本和期间费用133,000万元，公司2015年上半年实现收入71,476.66万元，营业成本及期间费用65,538.59万元,与经营计划基本持平。

  (4) 其他

  无

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 核心竞争力分析

  公司是行业领先的高端装备关键零部件制造商，拥有包括材料制备、铸造成形、精密加工和组装焊接的关键零部件制造完整产业链，尤其是特殊材料和用途产品的铸造技术、生产装备和产品质量均处于国内领先地位并达到国际先进水平，公司在核电和超超临界发电设备、油气钻采和炼化设备以及工矿运输装备关键零部件行业竞争优势突出，并积极发展航空发动机、燃气轮机等高端精密零部件。具体的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

  1、技术优势

  公司专注高端装备关键零部件行业，并在长期发展中形成了丰富的技术积累，掌握大量行业专有技术和知识产权，拥有稳定的技术团队，并配备数字化、智能化研发手段，生产技术装备国内领先，部分设备国内唯一。公司承担并顺利完成核一级主泵泵壳等一批重大装备国产化任务，为国内外客户开发大量高技术产品，突出的技术优势构成了显著的市场吸引力。

  2、质量优势

  公司保持包括核电、航空航天在内的各类质量体系的有效性，并持续改善，产品质量达到国内外行业领先水平，产品性能达到或优于国际先进标准要求。质量第一的质量文化、完善的质保体系、先进的检测手段保证了产品质量在较高水平上的稳定性、一致性，并不断改善和提升。

  3、规模优势

  公司材料制备、砂型铸造、精密铸造、精密加工等制造工艺齐全，具有为全球市场高端装备提供大规模定制的管理能力和生产规模，为客户提供一站式解决方案。先进装备构成的灵活产能，具备为全球客户提供供应链服务能力，帮助客户简化供应链，降低总体采购成本，帮助客户增强市场竞争力，同时具备强大的重大装备新材料、新产品的国产化、产业化、市场化能力。

  4、客户优势

  公司与大多数客户建立长期战略合作伙伴，与主要客户签订较长期限的战略合作协议，与客户一起实现“双赢”。优秀的客户群体及其庞大的业务规模，具有很强的行业影响力，并为公司带来领先的先进技术和更多的高端产品，促进公司保持技术领先地位。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  (3) 持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2) 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  安徽应流集团霍山铸造有限公司，成立于2003年6月10日，注册资本37,760.4456万元，为本公司全资子公司，经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。截至2015年6月30日，该公司资产总额为1,716,441,313.41元，净资产为721,973,185.04元，营业收入387,199,980.79元，净利润24,796,578.81元。

  安徽应流铸业有限公司，成立于2000年9月20日，注册资本1,022.1美元，为本公司控股子公司，公司出资比例51%，经营范围：生产和销售自产的精密铸件。截至2015年6月30日，该公司资产总额为202,848,660.68元，净资产为87,741,469.02元，营业收入249,743,270.69元，净利润1,983,070.86元。

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称应流铸造公司）、安徽应流铸业有限公司（以下简称应流铸业公司）、安徽应流机械制造有限公司（以下简称应流机械公司）、安徽应流集团废旧金属回收有限公司（以下简称应流回收公司）、Anhui Yingliu USA,INC（以下简称应流美国公司）、Anhui Yingliu Casting & Machine Europe,B.V[以下简称应流欧洲（荷兰）公司]、Anhui Yingliu Group (Europe) Limited[以下简称应流欧洲（英国）公司]和安徽应流久源核能新材料科技有限公司（以下简称应流久源公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-042

  安徽应流机电股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2015年8月26日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告！

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年八月二十八日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-043

  安徽应流机电股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年8月26日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  公司监事会对公司2015年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2015年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告！

  安徽应流机电股份有限公司监事会

  二零一五年八月二十八日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-044

  安徽应流机电股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，公开发行8,001万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格8.28元/股，募集资金总额为人民币662,482,800.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币578,429,348.00元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的天健验〔2014〕5-1号《验资报告》验证确认。

  公司报告期内使用募集资金16,880.62万元，截至2015年6月30日公司累计使用募集资金53,713.42万元。截至2015年6月30日，公司募集资金余额为4,562.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份公司于2014年2月14日分别与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理办法》，全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称应流铸造公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构国元证券股份公司于2014年3月7日与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司及子公司应流铸造公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司于2014年2月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，符合监管的要求。

  （三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司于2014年4月27日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。截至2015年4月24日，上述募集资金已经全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2015年5月22日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司董事会

  二零一五年八月二十八日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年上半年度

  编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：本次募集资金净额57,842.93万元，承诺投资金额为57,850.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺7.07万元，故重大技术装备关键零部件制造项目使用募集资金投入总额由37,900.00万元变更为37,892.93万元，短缺部分7.07万元由本公司自筹资金补足。

  [注2]：根据公司发行时披露的招股说明书和本项目可行性研究报告书，本项目混合期2年，税后利润2,481.40万元，达产期9年，每年年均税后利润12,523.90万元。混合期2年，其中建设期1.5年，建设期不产生效益，投产期0.5年，需实现税后利润2,481.40万元，据此测算投产期平均每月需实现税后利润413.57万元。2015年4月末本项目建设完成，本项目5月-6月实际实现效益494.93万元，由于项目刚刚投产，尚未充分发挥产能，故未达到预计效益。

  [注3]：根据公司发行时披露的招股说明书，本项目计算期年均税后利润3,039.61万元，截至2015年6月30日该项目尚处于建设期未实现收益。

  [注4]：该项目提高公司的创新能力，不直接产生经济效益。