证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-075号

  金圆水泥股份有限公司

  关于回购股份实施股权激励计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月24日,金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“金圆股份”) 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据股权激励计划的相关条款，公司拟从二级市场购买本公司股票用于实施股票激励计划。公司回购股份计划如下：

  （一）股权激励计划中涉及的相关条款

  1、股权激励计划标的股票的来源

  股权激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

  2、股权激励计划标的股票的数量

  公司拟向激励对象授予296万股限制性股票，约占股权激励计划签署时公司股本总额的0.49%。

  3、股权激励计划的激励对象

  本次股权激励计划的激励对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和业务骨干。

  4、股权激励计划的有效期

  本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  5、限制性股票的授予日

  限制性股票的授予日于公司股东大会审议通过股权激励计划后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30 日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  6、限制性股票的锁定期和解锁日

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%: 50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票，解锁安排如下表所示：

  ■

  7、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格转让给激励对象。

  8、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）金圆股份未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）此次购买激励股份的方式

  公司设立回购专用证券账户自行从二级市场购入本公司股票作为限制性股票的激励股份。

  （三）用于购买股票的资金来源及其资金总额

  本次用于购买股票的资金来源为公司自有资金；公司根据本次需购买的股份数量及公司股票前30个交易日的均价测算本次回购资金总额大约为2,968万元，实际使用资金以最终回购完成为准。

  （四）此次购买股票的起始时间和终止时间

  此次购买股票的起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月23日。当公司在购买限制性股票的上述时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过十天，则上述一个月时间自公司股票复牌之日起顺延。

  公司不得在下列期间内回购股份：

  （1）定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  （五）此次购买的股票在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配。

  （六）公司董事、监事、高级管理人员、参与本次回购的各中介机构的相关人员在董事会回购决议公告前六个月不存在买卖公司股票的情形。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-076号

  金圆水泥股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到深圳证券交易所的《关于对金圆水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第330号），要求公司就出售太原金圆水泥有限公司100%股权和朔州金圆水泥有限公司100%股权（以下简称“太原金圆”、“朔州金圆”或“标的公司”）的相关问题进行书面说明并予以披露。公司现将相关问题的回复内容公告如下：

  一、关于评估结果。太原金圆和朔州金圆为你公司2014年重大资产重组时收购的标的资产。请说明2014年重组时，太原金圆100%股权和朔州金圆100%的评估情况，包括但不限于评估基准日、评估方法、评估价值、账面价值、增值率等。分析并说明该次评估和本次评估的差异原因及合理性。

  回复：

  1、2014年重组时太原金圆和朔州金圆100%股权的评估情况

  2014年重组时，天源资产评估有限公司（以下简称：天源评估）出具了《吉林光华控股集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2014]第0066号，以下简称：重组评估报告），评估情况如下：

  (1) 评估基准日：2013年9月30日；

  (2) 评估方法：收益法和市场法，最终采用收益法评估结果；

  (3) 评估价值及增减值情况：

  天源评估在重组评估报告中采用了合并口径的企业自由现金流折现模型，即以重组时所有标的公司的预测未来收益为基础，计算得到全部标的公司的合并企业自由现金流；按照相应的折现率将合并企业自由现金流折现到评估基准日，计算经营性资产的价值；再加上基准日各标的公司的非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到企业价值（全投资资本价值）；再由企业价值经扣减各标的公司的付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）的股东全部权益价值（包含了对太原金圆水泥有限公司和朔州金圆水泥有限公司的股权投资价值）。

  按照天源评估上述评估思路，重组评估报告中未单独体现太原金圆水泥有限公司和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”、“朔州金圆”或“标的公司”）于2013年9月30日的股东全部权益价值。

  根据重组评估报告披露的太原金圆和朔州金圆未来收益预测数据、折现率以及该两家公司的非经营性或溢余性资产（负债）的价值，可以推算出太原金圆和朔州金圆于2013年9月30日的估值分别为：

  太原金圆收益法估值为20,821.22万元，较账面价值21,145.89万元减值324.67万元，减值率为1.54%；

  朔州金圆收益法估值为26,862.96万元，较账面价值24,650.91万元增值2,212.05万元，增值率为8.97%。

  2、重组评估和本次评估的差异原因及合理性

  (1) 两次评估的差异原因分析

  由于重组评估和本次评估采用的评估方法不同，因此对于两次评估的差异难以从参数选取的角度进行具体分析，但可以从两次评估基准日太原金圆和朔州金圆的资产负债构成以及经营情况分析两次评估的差异情况和主要原因：

  单位：万元

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  两次估值差异的主要原因：一是太原金圆和朔州金圆均于2015年5月作出股利分配决议，与重组评估报告相比减少了所有者权益，增加了负债；二是重组评估与本次评估之间，两家公司由于区域经济环境发生重大变化，以致连续出现亏损，导致公司所有者权益减少。

  (2) 两次评估差异的合理性分析

  从两次评估差异的对比情况看：

  太原金圆两次评估差异额为-974.06万元，差异率为-4.68%，相当于在考虑应付股利和累计亏损因素后，本次估值较重组评估时估值高出974.06万元。

  朔州金圆两次评估差异额为427.79万元，差异率为1.59%，相当于在考虑应付股利和累计亏损因素后，本次估值较重组评估时估值低了427.79万元。

  太原金圆和朔州金圆两次评估整体差异金额较重组评估时估值高出546.27万元，差异率为-1.15%。虽然两次评估由于评估方法差异无法从具体细节角度逐一对比差异原因，但从剔除两项主要差异原因后的情况看，本次估值整体结果略高于重组评估时估值，两次估值的差异非常小，差异情况合理。

  二、关于标的公司对上市公司的占款。请你公司说明未要求标的公司在股权转让完成前偿还占款的原因，说明你公司对未收回的占款是否收取相关利息，如是，请说明利率情况并分析其公允性。结合标的公司还款能力，说明设置前述还款安排的原因。说明交易对手方及标的公司对上述占款的偿还所采取的保障措施，并分析相关保障措施是否充分。判断并说明相关占款是否构成财务资助，如是，请说明你公司后续拟履行的审议程序。

  回复：

  1、我公司未要求标的公司在股权转让完成前偿还占款以及还款安排的原因

  （1）截至2015年6月30日，太原金圆、朔州金圆与本公司全资子公司发生的资金往来余额，系太原金圆、朔州金圆为本公司全资子公司时发生的，系历史形成。截至2015年6月30日，本公司全资子公司互助公司（包含助磨剂公司和贸易公司）与太原金圆、朔州金圆的往来款余额情况如下：

  ■

  2015年上半年山西省受宏观经济影响，以及山西一煤独大的经济发展模式，山西省规模以上工业增加值同比下降3.9%。山西主要工业产品煤炭、焦炭等产量、增幅都呈现大幅下滑态势。煤炭、冶金、电力、焦炭、化学、建材、食品、纺织等多个行业出现负增长，房地产新开工项目减少和在建项目复工迟缓，地区水泥市场需求的进一步萎缩，水泥价格在低位运行，水泥企业平均出厂价格已逼近甚至跌破行业平均成本线。在此大环境下，太原金圆、朔州金圆亦出现了亏损。因此，公司综合考虑国内宏观环境、地区经济发展以及水泥行业发展趋势等因素，根据自身战略发展方向，研究决定对自身的水泥业务发展地区进行部分调整。决定出售太原金圆、朔州金圆100%股权，集中资源发展青海地区。

  截止2015年6月30日，太原金圆公司的总资产为47991.40万元，净资产为13139.69万元；朔州金圆公司的总资产为52610.56万元，净资产为14871.38万元，标的公司具备偿债能力。但是在面对山西地区激烈的市场竞争，太原金圆、朔州金圆为确保其原有的市场份额和持续稳定发展，正需要大量资金支持，公司为保证标的公司正常经营和持续发展不受影响，同时快速调整公司的地区发展方向，未要求标的公司在转让前偿还所有借款。

  2、公司对未收回占款的利息收取情况

  根据《企业会计准则第20号——企业合并》有关规定，公司自丧失上述两家标的公司控制权之日起，不再将其纳入合并财务报表，决定将应收太原金圆、朔州金圆往来款余额作为暂借款处理，按公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息。

  3、对上述还款计划的保障措施

  为了确保公司及全体股东利益，经公司与交易对手方兰耀投资管理有限公司（以下简称“兰耀公司”或“交易对手方”）及其控股股东湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“湖北京兰集团”）积极沟通 ，湖北京兰集团同意为上述借款余额提供担保。目前我公司与湖北京兰集团正在就上述借款利息、借款担保事项准备相关补充协议的起草和签署过程中。

  本次股权转让完成后，太原金圆、朔州金圆将不再纳入公司合并报表范围。经公司研究讨论后，针对上述资金往来余额，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，按照对外提供财务资助要求履行董事会或股东大会审议批准程序，并及时公告。

  三、关于上市公司对标的公司的担保。你公司公告称，截至公告日，你公司（包含子公司）为太原金圆提供担保总额为5126万元人民币，为朔州金圆提供担保总额为2000万元人民币，上述担保到期后不再续保。请逐项列示截至公告日你公司（包含子公司）为太原金圆和朔州金圆提供的各项担保的明细，包括但不限于担保金额、发生时间、担保期限等。请说明你公司仍继续为标的公司提供担保的原因，说明标的公司及交易对手方是否提供了反担保等措施，分析并说明你公司面临担保风险的情况，说明你公司后续拟就担保事项履行的审议程序。

  回复：

  1、截至本说明函出具日，经本公司董事会审议，同意本公司为太原公司、朔州公司提供的担保情况：

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  注：经公司第八届董事会第五次会议审议批准，同意公司为太原金圆提供4,300万元融资担保。截至2015年6月30日，太原金圆已归还895.83万元，尚有3404.17万元未到期。

  2、公司继续为标的公司进行担保的原因

  上述担保系本次股权转让前，标的公司为本公司全资子公司时已经公司董事会审议批准并形成。由于上述担保系公司为太原金圆、朔州金圆融资所做担保，提前解除或更换担保方涉及银行等第三方融资机构。公司近期已与银行等融资机构协商，但融资机构均未同意提前解除担保或更换担保方。因此为了不影响标的公司的正常融资，公司将继续履行上述已经董事会审议批准的担保事项。

  3、上述担保的风险说明及保障措施和后续履行的审议程序

  截止2015年6月30日，两家标的公司的资产总额合计100601.96万元，净资产合计28011.07万元，太原金圆和朔州金圆具备偿债能力。为进一步确保上市公司及全体股东利益，经公司与湖北京兰集团进行积极沟通，湖北京兰集团同意为上述担保提供反担保。目前我公司正在与湖北京兰集团签署相关补充协议，公司将根据协议签署情况及时履行信息披露义务。

  由于本次股权转让后，太原金圆、朔州金圆不再纳入公司合并报表范围，公司及互助金圆为其提供的担保由原来的对子公司担保变为公司对外担保，因此，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，按照对外担保要求提交公司董事会和股东大会审议。

  四、关于对价支付。根据你公司与交易对手方签订的《股权转让协议》，交易对手方将于股权转让完成日后一年内支付剩余的股权转让款。请你公司说明上述对价支付条款是否合理、公允，是否符合商业惯例。

  回复：

  1、对上述对价支付条款合理性、公允性的说明

  公司出于对自身战略发展地区的调整，决定出售标的公司100%股权，集中资源发展青海地区。湖北京兰集团系根据其发展战略布局需求，进军山西市场，双方达成本次股权转让协议。但由于今年上半年山西省水泥市场竞争异常激烈，标的公司出现亏损，且未来标的公司要在山西地区得以进一步发展，将需要投入更多资金支持，可能导致新股东增加潜在的投资成本。因此，本次股权转让价格系双方在综合考虑地区经济形势、标的公司的经营状况、交易双方自身战略需求等情况下，参考审计评估结果，在确保上市公司和全体股东利益不受损失的前提下，达成了上述付款条件。

  从近三年部分建材类公司股权转让案例看，股权转让款支付期限在几个

  月至3年不等。各公司股权转让双方所依据的实际情况不同，确定的股权转让对价支付条款差异较大。因此，我公司上述对价支付条款符合建材类公司商业谈判的惯例，具有合理性和公允性。

  2、对本次股权转让剩余价款的支付保障措施

  为进一步确保上市公司和全体股东利益不受损失，公司经与湖北京兰集团协商，就本次股权转让尚待支付的款项余额签订补充协议，如交易对手方未按照协议约定如期支付剩余转让款，公司全资子公司互助金圆将对此按公司同期银行借款利率向其收取利息，同时湖北京兰集团对上述剩余转让款项提供担保。现公司与交易对方正在积极准备相关协议，公司将及时公告。

  五、请列示交易对手方最近一年的主要财务数据，并分析其履约能力，尤其是支付股权转让余款、为标的公司偿还对你公司的占款和偿还银行借款提供保障的能力。

  回复：

  交易对手方控股股东公司湖北京兰集团为湖北鄂中地区最大的水泥生产企业，下辖永兴分公司、钱场分公司、京兰云梦、甘肃京兰、河北京兰等多家水泥生产企业和研发、机械、营销等若干专业子公司，拥有6条新型干法回转窑生产线和3座大型粉磨站，及3个商混生产企业。截至2014年12月31日，湖北京兰集团总资产29.27亿元，净资产11.77亿元，资产负债率59.8%。因此，湖北京兰集团生产具备为本次股权转让相关的偿还资金往来、偿还银行借款以及支付剩余款项提供保障的能力。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年8月28日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-077号

  金圆水泥股份有限公司

  关于股东股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称：“金圆控股”）及公司股东邱永平先生的通知，金圆控股、邱永平先生分别将其所持公司的部分股份进行质押，情况如下：

  1、金圆控股将其所持公司股份1000万股（占公司总股本的1.67%）质押给招商银行股份有限公司杭州凤起支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份质押登记手续。截至本公告日，金圆控股持有公司股份245,661,521股，占公司总股本41.05%，其中用于质押的股份累计1000万股，占公司总股本1.67%。

  2、邱永平先生将其所持有公司股份2000万股（占公司总股本的3.34%）质押给华夏银行股份有限公司杭州和平支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份质押登记手续。截至本公告日，邱永平先生持有公司股份36,849,635股，占公司总股本6.16%，其中用于质押的股份累计2000万股，占公司总股本3.34%。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015年8月28日