证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152035号）（以下简称“反馈意见”）。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并于2015年8月21日向中国证监会报送了反馈意见回复材料，具体内容详见2015年8月21日刊登于巨潮资讯网上的《江苏华宏科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。

  在披露并报送反馈意见的回复后，公司又组织中介机构再次对《反馈意见》中的相关问题进行了研究，并与中国证监会审核人员进行了沟通，对《反馈意见》的相关问题回复进行了补充，故再次提交了本次反馈意见的补充回复，具体内容详见附件。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏华宏科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  附件：反馈意见的补充回复

  问题1：请你公司进一步结合威尔曼2015年1-7月业绩实现情况说明2015年业绩预测的可实现性。

  补充回复：

  截至2015年7月31日，威尔曼的业绩情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为未经审计数据。

  威尔曼核心客户关系稳定，对迅达、通力、日立等合作稳定，且新客户拓展顺利，2015年下半年销售形势较好，根据2015年7月份未经审计的数据，实现销售收入4,917.00万元、净利润879.86万元，扣非后归属于母公司所有者净利润833.71万元，分别占全年预测数据的8.78%、11.58%、10.97%，高于月均比例。截至2015年7月底，营业收入及扣非后净利润已完成全年预测数的49.42%、55.48%，全年预测业绩的可实现性较高。

  问题2：请你公司进一步补充披露2015年及以后年度各主要产品营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及其合理性。

  补充回复：

  （一）关于营业收入的预测依据、测算过程及合理性的补充说明

  威尔曼未来2015-2019年营业收入的具体预测明细如下：

  单位：万元

  ■

  以上数据是结合我国电梯行业宏观发展趋势、威尔曼核心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力等因素综合分析测算得出，同时也符合行业历史增长数据及威尔曼下游自身客户增长趋势：

  1、基于行业及威尔曼历史增长和未来趋势的合理预计

  威尔曼同行业可比上市公司报告期内营业收入数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据银河证券研究部的预测，2015年-2017年中国电梯行业销量将保持5-10%的增长。由于价格的提升和产品结构的改善，行业销售收入增速仍有可能超过10%。考虑到电梯行业成熟度提高、消费者对电梯安全质量的高度重视，我国电梯行业产业集中度进一步提高，发展趋势向好。产业发展格局发生显著变化，表现出强者更强，弱者更弱，已进入汰弱留强的势态，少数电梯整体及配件领先企业有望获得超越行业平均增速的增长。

  从上表可以看出，同行业可比上市公司的营业收入在报告期普遍有所增长，威尔曼营业收入增长与同行业上市公司的业务发展趋势相一致，也与电梯行业近年来发展趋势相吻合。

  2、基于威尔曼下游客户增长数据的合理预计

  威尔曼目前已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主要供应商之一，且与日立也逐步加深合作关系，2013年度、2014年度、2015年1-6月，威尔曼对主要客户迅达、通力、日立的销售收入合计占营业收入比例分别为89.87%、91.53%、94.29%。因此威尔曼下游客户的业务增长及未来合作空间是威尔曼未来收入增长的重要预测依据。

  根据迅达集团的《2014年集团报告》披露，迅达集团收入达到92.46亿瑞士法郎，相比去年以当地货币计增长了7.30%。亚太地区的收入增长最高，中国、印度和东南亚增长型市场在新梯安装业务方面的发展尤为强劲，并首次于2014年下半年实现了60%以上的新梯销量来自于亚洲的业绩。目前，威尔曼已成为迅达集团的全球供应商，其中来自迅达海外厂家的采购贡献了2013年度至2014年度迅达销售收入增加额的57.26%。迅达中国业务的持续增长和海外迅达的合作拓展给威尔曼未来的业务增长提供了广阔空间。

  根据银河证券研究部的数据，通力公司近30年收入年均复合增长率达7.8%，2014年营业收入折合人民币约为545亿元。2014年，中国的收入占通力公司全球总收入超过30%，占亚太区收入比例超过75%。目前，威尔曼与通力中国公司业务合作日趋密切，销售收入也稳步提升，但向通力海外所属公司出口销售尚未形成规模，未来仍存在较大拓展空间。

  根据广日股份《2013年年度报告》、《2014年年度报告》披露数据，日立电梯（中国）有限公司2014年度营业收入为189.96亿元，相比2013年度增长12.06%，威尔曼已经与日立电梯（中国）有限公司的子公司日立电梯（上海）有限公司的业务合作呈现快速增长趋势，2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼对日立的销售收入分别为1,810.28万元、3,320.64万元和2,322.06万元，考虑到日立电梯在中国市场的地位，威尔曼与日立的合作收入在2015年度及以后年度仍存在保持快速增长的机会。

  威尔曼已于2015年上半年实现了对上海三菱的业务销售，新客户拓展也为威尔曼未来营业增长预测提供了有力依据。

  综上所述，盈利预测期间威尔曼营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑行业发展整体趋势、企业自身核心竞争力、企业的客户关系及拓展能力、产能情况，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售框架合同、生产能力及市场调研情况综合确定的；威尔曼未来营业收入的预测具有合理性。

  （二）关于毛利率的预测依据及合理性的补充说明

  1、威尔曼未来毛利率预测情况

  预测期内威尔曼各年毛利率情况如下：

  ■

  2、毛利率预测的依据、过程及合理性

  毛利率的预测主要包括收入预测和成本预测两个方面，收入预测的主要测算依据见上文所述。威尔曼的营业成本主要为原材料采购成本，本次评估结合评估基准日后一段时期的产品采购和销售的价格信息，测算相应的营业收入的毛利率水平。从行业特点及威尔曼历史年度经营情况来看，威尔曼营业成本与营业收入的关系较为密切，随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内配套企业的生产规模持续扩大，市场竞争也愈加激烈，预计威尔曼未来产品的销售毛利率将基本维持在评估基准日前后的水平，并呈现缓步下降趋势。

  2013年至2014年公司毛利率分别为28.01%和28.64%，毛利率保持较高水平，并逐年稳步提高，主要原因是威尔曼高毛利率信号系统在报告期的销售收入占营业收入比重有所提升及威尔曼有效成本控制等综合因素所致。2013年度、2014年度信号系统销售收入占营业收入比例分别为77.47%、77.87%。同时对于客户每年下发的新一代产品订单，威尔曼能保持较高的销售价格与毛利润；而对于老产品订单，电梯整机厂商每年采购价格会有不同幅度的下降，但威尔曼通过产品设计及生产工艺优化、降低采购成本等手段降低老产品成本，因此近年销售毛利率呈基本稳定并略有提升态势。

  3、威尔曼2015年1-6月实际毛利率与2015年预测毛利率对比分析

  ■

  由上述表格比较可以看出，威尔曼的未来预测毛利率水平呈现逐年降低趋势，且与2013年度、2014年度及2015年1-6月实际毛利率水平相比偏低，说明未来年度威尔曼毛利率的测算是较为谨慎的。

  综上，基于威尔曼所处电梯行业发展前景、威尔曼自身的市场地位、产品结构、历史数据及2015年1-6月实际毛利率等因素分析，威尔曼在2015年及以后年度的毛利率预测数具有合理性。

  问题3：请你公司就营业收入及毛利率波动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。

  补充回复：

  经评估机构测算，假设在其他因素不变的情况下，营业收入及毛利率变动对估值的影响情况如下：

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  问题4：请你公司进一步补充披露关联交易中零星材料的定价依据和公允性。

  补充回复：

  （一）关联采购零星材料的作价依据及公允性

  1、报告期威尔曼向关联方采购零星材料具体情况如下：

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  2、关联采购价格的必要性、作价依据及公允性

  威尔曼报告期内对南通三洋电梯有限责任公司的主要采购内容为显示板、指令板、轿厢主板等电梯配件零星材料，属于合理调剂余缺采购，采购金额较小，参照市场价格结算。

  以报告期采购额最高的2013年为例，威尔曼采购价格与可比第三方交易价格不存在重大差异，具体对比情况如下：

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  2014年、2015年1-6月，威尔曼分别向南通三洋电梯有限责任公司采购金额为1.23万元、4.89万元，主要为缓冲器、轿顶反绳轮（铸铁）等电梯配件零星材料，金额极小，均参照市场价格结算。

  （二）关联销售零星材料的作价依据及公允性

  1、报告期威尔曼向关联方销售零星材料具体情况如下：

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  2、关联销售价格的必要性、作价依据及公允性

  （1）威尔曼对南通赛维拉机电制造有限公司的销售

  南通赛维拉机电制造有限公司在金属柜体件制作方面具有一定专业优势，与威尔曼的业务往来主要为提供金属钣金件。同时，基于威尔曼的业务规模和集中采购优势，南通赛维拉机电制造有限公司也会通过威尔曼采购一些板材、门锁、螺栓等电梯配件零星材料。该零星材料业务量较小，威尔曼一般参照市场价格销售，具体对比情况如下：

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  （2）威尔曼对南通盛耀包装制品有限公司的销售

  2014年、2015年1-6月，威尔曼向南通赛维拉机电制造有限公司销售金额分别为0.25万元、0.18万元，主要为废弃包装填充物等零星材料。

  综上所述，威尔曼向关联方采购和销售零星材料均具有合理的商业基础，销售价格参照市场价格，交易价格公允。