证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  (2)前10名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  当前,中国经济增速下滑,步入三期叠加的“新常态”,经济下行压力和风险进一步加大,有色金属市场价格持续下跌,下游市场消费疲软,实体企业经营压力剧增,面临的经济形势十分严峻复杂。2015年上半年,经过全司员工的不懈努力,各项工作保持有序运行,但经营方面的效果与公司预期目标存在较大的差距。

  报告期内,公司实现营业收入125.29亿元,较上年同期增长11.28%;主营业务收入120.78亿元,较上年同期增加9.20%;营业利润-66,505.64万元,归属于上市公司股东的净利润-56,215.20万元,同比呈现亏损。公司总资产为220.35亿元,归属上市公司股东净资产为659,173.45万元。

  面对经济下行对生产经营的严重影响,为有效扼制和扭转当前持续巨额亏损的不利局面,下半年公司将围绕“内降成本、外拓市场、严控风险、狠抓资金、强推改革、培育增量”六个方面的重点工作,努力提升经济运行质量,多措并举,全力以赴打赢减亏增盈攻坚战。在继续开展好年初制定的10项重点方面的工作外,为确保打赢减亏增盈攻坚战,还将有针对性制定以下措施:

  1、细化目标分解,确保责任到位、考核落实。认真制定减亏增盈攻坚战实施意见,并进一步细化分解攻坚战目标,明确工作责任和措施。

  2、坚持以效率、效益为中心,全面组织好满负荷生产。统筹协调采矿、选矿、冶炼和深加工,精心组织生产以及各生产工序的联动运行,强化精细化管理,努力实现高产高效。

  3、加强市场分析研判,努力实现市场营销效益最大化。加大市场综合分析和价格走势研判力度,为产品市场销售、原料采购决策提供依据,在切实防控市场风险的同时实现效益最优。

  4、狠抓挖潜创效措施细化落实,努力提升经济运行质量和效益。狠抓成本费用预算精细化管理,深度挖掘整个产业链中可降低成本费用的部分,并采取创新且有效的措施力争实现公司下半年生产成本、管理费用和财务费用等成本费用进一步降低。

  5、扎实推进全面深化改革和产业升级,为生存与发展注入新的动力。紧扣有色产业发展战略定位,将深化改革、产业升级与实现持续健康发展有机结合起来。通过调整产业布局,优化产品结构等途径来提升发展的质量和效益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  (1)本期发生的非同一控制下企业合并

  单位: 元

  ■

  (2)合并成本及商誉

  ■

  ①合并成本公允价值的确定

  和硕县矿产开发服务有限责任公司净资产公允价值已经中和资产评估有限公司按资产基础法评估确定,并出具中和评报字(2014)第KMV1134号资产评估报告书。

  (3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

  单位:元

  ■

  2、同一控制下企业合并

  (1)本期发生的同一控制下企业合并

  单位: 元

  ■

  (2)合并成本

  单位:万元

  ■

  (3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

  单位: 元

  ■

  3、其他原因的合并范围变动

  2015 年 1 月 30 日第一次临时董事会审议通过了《关于投资成立全资子公司云锡上海有限责任公司的议案》,2015年6月投资设立云锡贸易(上海)有限公司。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2015-053

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2015年第四次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生和张富先生、董事李刚先生、谭金有先生五名董事联名提议,云南锡业股份有限公司2015年第四次临时董事会会议于2015年8月26日以通讯表决的方式召开,会议通知于2015年8月21日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的11名董事。应参与此次会议表决的董事11人,实际参与表决董事11人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

  一、会议对以下议题进行了审议和表决

  1、《关于公司向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于公司向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》。

  会议同意公司向部分商业银行申请(或置换以前年度到期)2015年度的综合授信额度共计人民币32亿元,保证形式为信用保证。在取得相关商业银行的综合授信额度后,公司将在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  3、《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、《关于云南锡业股份有限公司在红河综合保税区投资设立云锡(红河)投资发展有限公司的议案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于云南锡业股份有限公司在红河综合保税区投资设立云锡(红河)投资发展有限公司的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于在红河综合保税区投资设立全资子公司的公告》。

  5、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构的预案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构的预案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  7、《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  8、《云南锡业股份有限公司2015年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2015年半年度报告摘要》的议案

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司2015年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2015年半年度报告摘要》的议案。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2015年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2015年半年度报告摘要》。

  二、董事会审计委员会、战略与投资委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核,并发表了相关意见。

  三、公司四位独立董事对《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》4个议案及公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司独立董事对2015年第四次临时董事会相关事项发表的专项说明及独立意见》。

  四、会议决定将以下议案提交股东大会进行审议:

  1、《关于公司向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》;

  2、《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》;

  3、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构的预案》。

  五、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议》;

  2、《独立董事对云南锡业股份有限公司2015年第四次临时董事会会议的相关事项发表的独立意见》。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2015-054

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2015年第四次临时监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司2015年第四次临时监事会会议于2015年8月26日以通讯表决的方式召开,会议通知于2015年8月21日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的5名监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决监事5人。本次临时监事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

  一、经会议审议,通过以下议案:

  1、《关于公司向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于公司向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  3、《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、《关于云南锡业股份有限公司在红河综合保税区投资设立云锡(红河)投资发展有限公司的议案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于云南锡业股份有限公司在红河综合保税区投资设立云锡(红河)投资发展有限公司的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于在红河综合保税区投资设立全资子公司的公告》。

  5、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构的预案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  7、《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  8、《云南锡业股份有限公司2015年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2015年半年度报告摘要》的议案

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司2015年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2015年半年度报告摘要》的议案。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2015年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2015年半年度报告摘要》。

  二、监事会全体监事认真审核了公司的2015年半年度报告及摘要,未对上述报告及摘要提出异议,并按相关规定的要求对公司使用部分募集资金暂时补充流动资金事项和2015年半年度报告的审核发表了意见。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司监事会关于对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及2015年半年度报告审核发表的意见》。

  三、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司2015年第四次临时监事会会议决议》;

  2、《云南锡业股份有限公司监事会关于对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及2015年半年度报告审核发表的意见》。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2015-055

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、2015年8月26日,云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)召开2015年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用2.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限董事会审议通过之日起不超过6个月;

  2、公司承诺:在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间,资金使用仅限于与主营业务相关业务,不通过直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资,不变相改变募集资金用途,且不影响募集资金投资项目的正常进行(如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用,公司将及时归还以确保项目进度),在闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前,公司将及时归还至相应的募集资金专用账户;

  3、本次募集资金暂时补充流动资金无需经股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]157号),公司通过非公开发行方式发行股票24,470.00万股,每股面值1.00元,每股发行价16.66元,募集资金总额为人民币4,076,702,000.00元,扣除各项发行费用79,654,700.00元,本次实际募集资金净额为人民币3,997,047,300.00元,上述募集资金经信永中和会计师事务所审验并出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》。此次非公开发行股票募集资金已于 2013年5月8日全部到位。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

  根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、2011年第四次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会会议决议,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目:

  ■

  公司第五届董事会第三次会议决议公告前,上述项目中除10万吨铜项目已投入14.23亿元外,其他项目均没有投入。公司第五届董事会第三次会议决议公告后、募集资金到位前,公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,募集资金到位后将予以置换;如实际募集资金低于预计募集资金量,不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式予以解决。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年6月30日,公司募集资金投资项目投资情况如下表所示:

  ■

  注1:公司2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》,公司董事会同意以募集资金114,000万元置换已预先投入10万吨铜项目的自筹资金,截至2014年6月30日,该募投项目已执行完毕。

  注2:公司本次募集资金扣除发行费用后的净额不足40.8亿元,相应缩减“偿还银行贷款”项目的募集资金使用量,不足部分以公司自筹资金偿还。截至2014年6月30日,该项目已执行完毕。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况,在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司拟使用2.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用2.00亿元闲置募集资金补充流动资金,按现行同期贷款基准利率测算,预计可节约财务费用约485.00万元。随着公司生产规模的扩大,所需流动资金也随之增加,为了满足业务发展需要以及减少财务费用,提高资金使用效率,公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)可以有效降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前,公司将该部分募集资金及时归还至相应的募集资金专用账户;如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用,公司将及时归还(具体工作由公司总经理负责),以确保项目进度。

  五、公司独立董事意见

  公司独立董事认为:在确保募集资金投资项目资金需求和不影响募集资金使用计划的情况下,公司使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,议案内容及表决程序符合相关制度的规定,符合公司募集资金项目的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用闲置募集资金2.00亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  六、公司监事会意见

  监事会意见:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序,符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。同时,公司董事会保证本次使用部分闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关业务使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券交易或投资,不变相改变募集资金用途,且不影响募集资金投资项目的正常进行。因此,我们同意公司使用2.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  七、保荐人意见

  保荐机构国信证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,具体核查意见如下:

  经核查,保荐人认为:锡业股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,经公司2015年第四次临时董事会、2015年第四次临时监事会审议通过,独立董事发表意见同意上述事项,履行了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求的法律程序;公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,保证将仅用于与主营业务相关业务,不变相改变募集资金用途,不进行证券等风险投资,不影响募集资金投资项目的正常进行,且未超过12个月,符合闲置募集资金暂时补充公司流动资金的相关规定。基于此,保荐人对锡业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  八、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议》;

  2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于对2015年第四次临时董事会相关事项发表的独立意见》;

  3、《云南锡业股份有限公司2015年第四次临时监事会会议决议》;

  4、《锡业股份监事会关于对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及2015年半年度报告发表的意见》;

  5、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。  

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2015-056

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年8月26日,云南锡业股份有限公司以通讯表决的方式召开本年度四次临时董事会,审议通过了《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》和《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》,具体情况如下:

  1、公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司为满足生产流动资金的需要,拟向华夏银行股份有限公司郴州分行申请综合授信人民币4000.00万元,期限为三年(上述期限的生效日以经公司相关决策程序后云湘矿冶公司与银行签订合同的起始日为准)。公司拟为郴州云湘矿冶有限责任公司上述4,000.00万元的银行综合授信供连带责任保证。

  2、云锡(香港)资源有限公司为公司控股子公司(公司持有51%的股权),为满足经营流动资金的需要,云锡(香港)资源有限公司拟向中银香港、建银亚洲等银行申请综合授信额度10,000万美元或等值人民币,期限为二年(期限的生效日以经公司相关决策程序后该控股子公司与银行签订合同的起始日为准)。公司拟为上述银行综合授信申请提供担保,具体担保方式包括备用信用证/保函、保证函、额度切割等。

  鉴于该控股子公司的另一股东方云锡(香港)源兴有限公司(持有香港资源公司49%的股权)目前已被公司收购并成为公司的全资子公司,公司已直接和间接持有云锡(香港)资源有限公司100%的股权,因此,本次担保由公司提供全额担保,云锡(香港)源兴有限公司将不在按照对应股权进行同比例担保。

  因担保对象云锡(香港)资源有限公司截至2015年6月30日的资产负债率已经超过70%,按照公司章程的规定,《关于为控股子公司云锡(香港)资源有限公司提供担保的预案》需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、郴州云湘矿冶有限责任公司为公司全资子公司,于2002年1月16日注册成立,注册资本为人民币10,000万元,法定代表人为王承昆。其经营范围为:政策允许的矿产品,化工产品(化学危险品除外),建筑材料销售;环境保护工程服务,锡冶炼、销售,经营本企业自产锡的出口业务;经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。

  截止2015年6月30日,郴州云湘矿冶有限责任公司总资产为42,996.14万元,负债总额为14,902.80 万元,净资产为28,093.34万元,资产负债率为34.66%,流动资产为25,061.07万元,流动负债为14,563.58万元,其中短期借款为8,800万元;营业收入为7,489.22万元,利润总额和净利润均为-1,531.00万元(前述财务数据未经审计)。该笔担保有利于满足郴州云湘矿冶有限责任公司正常生产经营的资金需求,确保其经营的可持续发展。

  2、云锡(香港)资源有限公司于2011年9月20日注册成立,为公司控股子公司(持有其51%的股权,另一股东方云锡(香港)源兴有限公司持有49%的股权,公司直接和间接持有云锡(香港)资源有限公司100%的股权)。注册资本为10,000万港币,法定代表人为李刚。其经营范围为:有色金属及其矿产品、化工产品、非金属及其矿产品、期货业务。

  截止2015年6月30日,云锡(香港)资源有限公司总资产为75,447.81万元,负债总额为65,155.84万元,净资产为10,291.97万元,资产负债率为86.36%,流动资产为75,350.32万元,流动负债为65,155.84万元,其中短期借款为32,646.13万元;营业收入为20,472.20万元,利润总额和净利润均为185.32万元(前述财务数据未经审计)。该笔担保有利于确保云锡(香港)资源有限公司销售业务的持续发展,满足其贸易融资的需要。

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下:

  1、担保方的保证范围:合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

  2、有下列情形之一时,合同项下被担保的债权确定:

  (1)合同约定的主债权的发生期间届满;

  (2)依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期;

  (3)法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

  四、董事会意见

  1、公司全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司为满足生产流动资金的需要,拟向华夏银行股份有限公司郴州分行申请综合授信人民币4000.00万元,期限为三年。公司决定为郴州云湘矿冶有限责任公司向银行申请综合授信供连带责任保证。该公司具有到期偿还债务的能力,公司为其担保风险较小,董事会同意此项担保。

  2、云锡(香港)资源有限公司为公司控股子公司(公司直接持有51%的股权,间接持有其49%的股权),为满足经营流动资金的需要,云锡(香港)资源有限公司拟向中银香港、建银亚洲等银行申请综合授信额度10,000万美元或等值人民币,期限为二年。该公司具有到期偿还债务的能力,公司为其担保风险较小,董事会同意此项担保,具体担保方式包括备用信用证/保函、保证函、额度切割等。

  五、独立董事意见

  郴州云湘矿冶有限责任公司为公司的全资子公司,而云锡(香港)资源有限公司为公司的控股子公司,公司直接持有其51%的股权,该控股子公司的另一股东方云锡(香港)源兴有限公司(持有香港资源公司49%的股权)目前已被公司收购成为公司的全资子公司,公司已直接和间接持有云锡(香港)资源有限公司100%的股权。因此,本次担保由公司提供全额担保,云锡(香港)源兴有限公司将不在按照对应股权进行同比例担保,该做法不存在违反担保的公平、对等原则。

  公司拟为上述两家全资子公司向银行申请综合授信提供担保,这符合公司及子公司发展的实际,通过担保能满足上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的需求,该担保事项符合公司的整体利益,且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定,不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害,据此,我们一致同意公司为上述子公司提供担保。

  六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

  截至本公告披露日,公司对外担保数额累计为253,009.00万元,为公司最近一期经审计(2014年12月31日)的归属于母公司所有者权益合计707,147.78万元的35.78%,且均是对所属子公司的担保,公司无其他担保事项,也无逾期担保数额。

  七、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司2015年第四次临时董事会决议》;

  2、《云南锡业股份有限公司独立董事对2015年第四次临时董事会相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2015-057

  债券代码:112038 债券简称:11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于在红河综合保税区投资设立

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月26日以通讯表决方式召开本年度第四次临时董事会,并审议通过了《关于云南锡业股份有限公司在红河综合保税区投资设立云锡(红河)投资发展有限公司的议案》,同意公司以自有资金在红河综合保税区投资设立全资子公司云锡(红河)投资发展有限公司(暂定名,最终以工商部门最终核准的为准),注册资本人民币10,000万元(认缴),初始投资金额为1,000万元。

  2、本次对外投资设立全资子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议,但尚需取得云南省国资委的备案批复。

  3、本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、红河综合保税区简介:红河综合保税区于2013年12月16日经国务院批准设立,区位于云南省红河州蒙自市,是云南省第一家综合保税区,是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全、通关最便利的特殊开放区域,执行保税港区的税收和外汇政策,集保税区、出口加工区、保税物流区、港口的功能于一身,可以发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务,已于2015年5月封关运营。

  二、投资主体介绍

  公司是唯一投资主体,无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、企业名称:云锡(红河)投资发展有限公司

  2、注册地址:云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市红河综合保税区综合围网区C区1幢001号

  3、公司性质:有限责任公司(法人独资)

  4、注册资本:10,000万元人民币

  5、经营范围:项目投资与管理,投资咨询,有色金属、贵金属及其制品、矿产品(除专控)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,国际贸易,转口贸易,从事货物及技术的进出口业务,贸易咨询,展览展示。

  6、资金来源及出资方式:资金来源为公司自有资金,出资方式为现金,且出资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司。

  以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)投资目的

  面对当前出口政策限制及市场行情低迷的局面,为实现提升国际锡业话语权和有效维护国内锡业市场的双重目标,锡业股份拟按照保护国内锡资源不外流,利用海外锡资源控制海外锡市场,减少海外锡资源冲击中国锡市场的工作思路,把握国家“一路一带”战略部署带来的发展机遇,利用好企业驻地的红河综合保税区有关政策,争取锡精矿进料加工复出口的特许政策,开展海外锡精矿进料加工复出口业务,推动国内锡行业健康发展,提升海外锡市场占有率,提升国际话语权。

  (二)可能存在的风险

  可能存在政策、有色金属价格波动、政治、汇率等客观存在的风险外,但仍可能存在着公司管理、人力资源等风险,本公司将不断完善其法人治理结构,以加强对其管控。

  (三)对公司的影响

  本次对外投资设立子公司注册资本为10,000万元,初始投资为1,000万元,且属于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。该投资有利于公司充分利用企业驻地的综合保税区的有关优惠政策,为后续争取特许政策及开展相关加工贸易构建平台,将有利于公司进一步参与国际市场竞争,提升锡行业国际话语权,为公司的长远发展奠定良好的基础。

  五、特别提示

  本次拟投资设立的全资子公司正处于筹备过程中,是否达成尚存在不确定性,敬请投资者谨慎决策,注意风险。公司将持续关注对外投资相关事项的进展情况并及时履行必要的信息披露义务。

  六、备查文件目录

  《云南锡业股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议》。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十八日