证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司步入了双主业发展的新时期，围绕年度经营计划积极、有序的开展各项工作，主营业务保持稳定增长，整体经营情况良好，布局文化产业对增厚公司业绩效果显著。报告期内，公司实现营业总收入67,005.06万元，比上年同期增长33.37%；营业利润7,999.82 万元，比上年同期增长178.24%；归属于上市公司股东的净利润5,661.47万元，比上年同期增长125.92%。

  （一）乳业板块

  乳业板块继续强化广西、云南两大核心区域的渠道建设和优势产品推广，强化经销商管理，推动各核心区域的有效运行与突破。广西核心区域：报告期内，常温酸奶系列产品市场推广效果显著，产销量均取得较大幅度提升，水牛奶系列产品以及新品木瓜么么、帕特浓浓缩酸奶等特色产品的竞争优势逐步显现，随着专卖店数量的不断增加及销售网络终端冷链系统的不断完善，以酸奶为代表的低温产品销量大幅提升。云南核心区域：“聚焦酸奶”，致力于核心产品的打造，以酸奶为主的网点开发和终端陈列提升品牌的知名度，渠道和网络终端的建设卓有成效，为持续增长奠定基础，单月产销量不断取得新突破。报告期内，云南来思尔销售收入及净利润均实现较大幅度增长。除广西、云南两大核心区域之外，湖南、贵州、江浙、皖、沪等省外市场的拓展也在有条不紊地推进当中。

  （二）文化板块

  报告期内，公司文化板块业务布局及经营业绩均取得较大突破。经过半年多的业务整合和运作，目前，御嘉影视正逐步从一个影视剧制作公司转变为“影视制作+平台”的公司。上半年，御嘉影视完成了《我爱男保姆》的发行，同时投资制作《云巅之上》等剧目，预计《云巅之上》等剧目将于下半年完成制作并发行。

  在文化板块布局方面，公司开展了一系列运作，一方面积极推动对盛世骄阳的并购，截止本报告披露日，本次重大资产重组已获得中国证监会的批准，盛世骄阳100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。另一方面，公司不断积累优质资源，上半年先后与东阳欢娱、浙江中南卡通、北京喜多瑞等多家影视文化公司开展全面合作，合作内容包括签约知名演员、知名导演、编剧、剧本以及真人动漫、电影、优秀剧目互投等多方面。同时，公司入股了杭州遥指科技有限公司，积极拓展“宝贝走天下”这一亲子O2O平台，并与相关合作方成立新兴产业并购基金，组织设立互联网金融公司，筹划建立“影视宝”这一影视剧互联网众筹平台，持续推出更多优质的网络定制剧。上述一系列项目启动及运作后，公司文化板块业务领域将涵盖影视制作发行、版权内容及运营、互联网影视众筹平台、动漫幼教内容及亲子O2O互动平台等几大方面，公司“影视制作—新媒体运营—终端传播”的产业链将得到进一步完善，公司在文化领域的布局逐步完善，协同效应得到逐步发挥，将大大提升公司的盈利能力以及核心竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □不适用

  ①公司于2015年3月10日新增设立一家全资子公司皇氏广西贸易有限公司，注册资本1,000万元，实缴资本100万元；法人代表：何海晏，经营范围为：销售农副产品（仅限初级农产品）、橡胶制品（除国家专控产品）、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）等。

  ②皇氏御嘉影视集团有限公司于2015年6月5日新增设立一家全资子公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司，注册资本300万元，实缴资本300万元；法人代表：李建国，经营范围为：广播电视节目制作、经营、发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询；广告设计制作发布、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √ 不适用

  皇氏集团股份有限公司

  董事长：黄嘉棣

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–107

  皇氏集团股份有限公司

  第三届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2015年8月26日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2015年8月14日发出。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）皇氏集团股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要；

  公司2015年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年半年度报告摘要同时登载于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）皇氏集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年半年度实现净利润35,078,922.64元，加年初未分配利润242,186,837.59元，减去2014年度现金分红13,321,654.25元，可供分配的利润为263,944,105.98元。公司2015年6月30日资本公积为1,007,919,351.00元。

  经公司董事会研究决定：以截至股权登记日公司总股本291,374,995股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增524,474,991股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本将增加至815,849,986股。

  本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次2015年半年度利润分配预案实施完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记。

  该预案尚需提请公司2015年第四次临时度股东大会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）公司董事会关于募集资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告；

  公司2015年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  《皇氏集团股份有限公司董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

  公司于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,077,904股股份以购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司拟在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本次向交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰发行股份购买资产部分的新增股份24,941,910股已于2015年8月12日在深圳证券交易所上市，募集配套资金部分的新增股份将另行安排。公司总股本增加了24,941,910股，公司总股本由266,433,085股变更为291,374,995股。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记的注册资本。

  2015年4月2日公司召开的2015年第二次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件。

  《公司章程》修改的有关条款如下：

  1．《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币26,643.3085万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币29,137.4995万元。

  2．《公司章程》原第十九条 公司股份总数为26,643.3085万股，均为普通股股份。

  修改为：第十九条 公司股份总数为29,137.4995万股，均为普通股股份。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）关于向南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行申请综合授信额度6,250万元的议案；

  根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  1．同意公司向南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行申请综合授信额度6,250万元，期限1年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

  2．上述授信为企业信用。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）关于公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向银行申请综合授信额度6,250万元提供连带责任保证担保的议案；

  同意公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行申请综合授信额度6,250万元提供连带责任保证担保，期限为1年。

  公司董事会认为：皇氏广西贸易有限公司为公司全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保。本次担保不存在反担保事项。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  上述具体内容详见登载于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案。

  公司决定于2015年9月14日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，会议具体事项详见公司登载于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–108

  皇氏集团股份有限公司

  第三届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2015年8月26日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2014年8月14日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）皇氏集团股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、皇氏集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案；

  监事会认为：该利润分配预案符合公司经营业绩、财务状况和未来经营计划，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  该议案尚需提请公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）公司董事会关于募集资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告。

  监事会认为：报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–109

  皇氏集团股份有限公司董事会

  关于募集资金2015年半年度

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止募集资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（现已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股募集配套资金227,475,000元。

  本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》验证，截至2014年11月13日止，公司募集资金总额为227,475,000元，扣除股票发行费用10,260,000元，公司实际募集资金净额为217,215,000元。

  （二）本报告期使用金额及当前余额

  公司以前年度已使用募集资金20,892.30万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.04万元；2015年半年度实际使用募集资金30万元，2015年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为1.02万元；累计已使用募集资金20,922.30万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为5.06万元。

  截至2015年6月30日，募集资金余额为人民币804.26万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。

  募集资金使用情况明细如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

  公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目存放于1个专用银行账户，并于2014年11月18日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2015年6月30日募集资金专户银行存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  1．2015年半年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

  2015年半年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

  3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2015年半年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2015年半年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2014年12月15日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金43,000,000元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月9日出具了瑞华核字[2014]48050023号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金43,000,000元预先支付了收购御嘉影视100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款项。公司拟使用部分募集资金用以置换先期投入的自有资金43,000,000元，其中40,000,000元用以置换预先支付收购御嘉影视100%股权的部分现金对价；3,000,000元用以置换预先支付的部分中介机构费用。本事项公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意置换意见，已于2014年12月16日公告。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  截至2015年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为804.26万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），存放于募集资金专户中。

  （六）超募资金使用情况

  2015年半年度，公司不存在超募资金使用的情况。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  公司的尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

  （八）募集资金其他使用情况

  2015年半年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年半年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  皇氏集团股份有限公司董事会

  二O一五年八月二十八日

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  单位：（人民币）万元

  ■

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–110

  皇氏集团股份有限公司

  关于为全资子公司向银行申请综合

  授信额度提供连带责任保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司皇氏广西贸易有限公司（以下简称“皇氏广西贸易公司”)向南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行申请综合授信额度6,250万元提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

  2015年8月26日，公司第三届董事会第四十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向银行申请综合授信额度6,250万元提供连带责任保证担保的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1．公司名称：皇氏广西贸易有限公司

  2．成立日期：2015年3月10日

  3．注册地点：南宁市西乡塘区科园大道66号

  4．法定代表人：何海晏

  5．注册资本：人民币1,000万元

  6．经营范围：销售农副产品（仅限初级农产品）、橡胶制品（除国家专控产品）、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

  8．皇氏广西贸易公司于近期刚成立，目前还没有经营收益。

  9．与上市公司关联关系：皇氏广西贸易公司是公司的全资子公司，公司持有皇氏广西贸易公司100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证担保

  （二）担保期限：1年

  （三）担保金额：人民币6,250万元

  以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  皇氏广西贸易公司为公司全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

  五、独立董事意见

  公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保是为了进一步支持其业务的发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。对该议案的审议，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为24,070万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.07%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为9,070万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.68%。

  截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为24,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.03%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.64%。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  （一）公司第三届董事会第四十四次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–111

  皇氏集团股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第四次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  2015年8月26日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015 年9月14日，下午14:30-15:00时

  （2）网络投票时间：

  ①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015 年9月14日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

  ②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015 年9月13日下午15:00 至2015 年9 月14日下午15:00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  6．会议投票方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7．股权登记日：2015年9月8日

  8．会议出席对象：

  （1）截至2015年9月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

  10．中小投资者的表决单独计票

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，对中小投资者的表决单独计票。

  二、会议审议事项

  1．皇氏集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案。

  该提案所涉内容已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司登载于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

  2．登记时间：

  2015年9月9日至2015年9月11日，上午9:30?–?11:30时，下午14:30?–?16:30时

  3．登记地点：公司董事会秘书办公室

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）委托人的股东账户卡复印件。

  （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  （3）委托人的授权委托书。

  （4）受托人的身份证复印件。

  四、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系电话：0771–3211086

  传????真：0771–3221828

  联系人：何海晏、王婉芳

  2．与会者食宿、交通费自理。

  附件1：授权委托书

  附件2：网络投票的操作流程

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十八日

  附件1

  授权委托书

  皇氏集团股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托人（签名/盖章）： 被委托人：

  委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  委托人持股数：

  附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2．单位委托须加盖单位公章；

  3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件2

  网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

  1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

  （1）投票代码：362329

  （2）投票简称：皇氏投票

  （3）投票时间：2015年9月14日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

  （4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  B、在“委托价格”项下输入申报价格，1.00元代表议案 1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

  2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

  （1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3．网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  （3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。