证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，由于公司传统媒体业务的广告业务规模不断下降，而在拓展生物医药业务领域方面，新的利润增长点的培育需要时间，造成了公司的主营业务收入减少、盈利能力不足。

  面对这种不利局面，公司一方面采取措施削减成本，使今年上半年的亏损比上年同期减少了18.76%，另一方面加快开拓新业务步伐，2015年1月27日召开的第九届董事会第一次会议，审议了公司《2015年度非公开发行股票的预案》，计划发行A股股票的数量不超过9,500万股，募集资金不超过60,325万元人民币，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行所募集资金，主要用于公司拓展在生物医疗健康产业的业务，以切实改善公司的资产结构和盈利状况，力求使公司逐渐建立起可持续的盈利能力。

  2015年6月30日，公司与株洲金城投资控股集团有限公司，株洲市金山科技工业园管理委员会签署了《干细胞组织工程技术产业化项目合作合同书》，开展干细胞与组织工程技术产业化项目，准备建设符合国际cGMP标准的细胞库、研发大楼及综合大楼。这些措施均系根据非公开发行股票预案利用自有资金先行投入的重要举措，是公司非公开发行的必要条件。

  2015年上半年，公司实现营业收入596.22万元，实现归属于上市公司股东的净利润-735.40 万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设两家全资子公司海口金淼创新土地开发有限公司和湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司，在报告期内纳入合并报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-090

  南华生物医药股份有限公司

  第九届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次临时会议定于2015年8月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2014年8月24日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于提名第九届董事会独立董事的议案

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事的议案》，同意提名徐仁和先生为第九届董事会独立董事候选人。徐仁和先生的简历附后。

  此议案还需提请股东大会审议。

  2、关于签署《细胞制备及储存委托协议书》暨关联交易的议案

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署《细胞制备及储存委托协议书》暨关联交易的议案。

  如本《细胞制备及储存委托协议》在连续12个月内产生的关联交易累计金额达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，公司将提请股东大会审议该事项。

  3、关于签署《技术授权许可协议》暨关联交易的议案

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署《技术授权许可协议》暨关联交易的议案。关于《技术授权许可协议》的详细情况，请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

  此议案还需提请股东大会审议。

  4、2015年半年度报告全文及摘要

  会议以7 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年半年度报告全文及摘要。

  关于公司2015年半年度报告全文及摘要的详细情况，请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  5、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

  会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。

  《2015年第三次临时股东大会的通知》请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月27日

  徐仁和先生简历：

  徐仁和，男，汉族，1962年出生，无党派人士；1978-1983年南华大学医疗学士，1984-1987年中南大学药理硕士，1987-1991年中南大学助研，1992-1994年以色列巴尔依兰大学博士后，1994-1996年美国国立卫生研究院博士后，1996-1999年东京大学发育生物学博士，1999-2006年美国威斯康星大学高级研究员，2006-2014年美国康乃狄克大学副教授，2014-今澳门大学教授。

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-093

  南华生物医药股份有限公司

  关于签署《技术授权许可协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  浙江金时代生物技术有限公司（以下称“许可方”或“金时代”）及其管理和技术核心人员董事长陆敏、总经理王健（以下称“丙方”）拥有干细胞及免疫细胞制备、保管、存储、复苏技术并已成功投入商业应用，且愿意许可南华生物医药股份有限公司或其子公司（以下称“公司”或“被许可方”）使用该技术，以实现技术及产业的共赢。因此，在平等互利的原则上，签署本《技术授权许可协议》。

  因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为浙江金时代生物技术有限公司的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。

  公司第九届董事会第七次临时会议审议了上述《技术授权许可协议》，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。本次董事会不适用关联董事回避表决情形。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  签署上述《技术授权许可协议》，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

  二、协议当事人介绍

  1、甲方（许可方）：浙江金时代生物技术有限公司

  住所地：湖州市七里亭路555号

  法定代表人：陆敏

  联系方式：0572-2758802

  注册资本：6,500万元

  持股5%以上的股东: 陆敏、邱宝裕、王翠平、王健、李国强

  实际控制人：陆敏

  主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：生物资源保存、基因检测技术服务，细胞和基因技术产品开发、转让、咨询服务，转基因生物技术产品、细胞培养试剂、生物组织产品、生物诊断检测试剂及相关消耗品的研发，其他生物制品和医疗器械的研发；细胞产品、细胞提取液、细胞培养试剂、诊断试剂（试剂盒）产品的生产及销售；货物及技术的进出口。（涉及许可经营的凭行政许可证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  历史沿革及业务开展情况：金时代成立于2007 年3月18日，是由国内外生命科学和生物技术领域知名科学家和生物产业企业家共同投资组建的生物医药高新技术产业创新平台，是实施生物技术产品产业化的载体和孵化器。金时代已初步构建了细胞体外制备、细胞治疗和基因工程应用研究与产品密切相关的产业化平台，开发了与干细胞和免疫细胞相关的多种应用技术和产品。

  金时代的技术服务和产品分为以下几个方面：

  （1）干细胞、免疫细胞存储服务。

  （2）基因检测服务。

  主要财务数据：截至2014年末，金时代的营业收入为7,978,133.45元，净利润为912,414.72元，净资产63,419,470.01元（未经审计）。

  2、乙方（被许可方）：南华生物医药股份有限公司

  住所地：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼

  法定代表人：石磊

  联系方式：0731-85196775

  3、丙方：陆敏、王健

  丙方系甲方的主要股东，也是管理核心人员和技术核心人员。

  因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为浙江金时代生物技术有限公司的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。

  三、交易的定价政策及定价依据

  技术授权定价一般采取技术入门费和销售收入提成的模式。

  参照市场同类交易的可比案例，技术授权使用价格为“技术入门费1200万+5%销售收入”。经友好协商，本次交易本着互惠互利的原则，也采用“技术入门费+销售收入提成”模式。具体标准通过谈判方式进行。

  四、协议的主要内容

  1、技术许可计划

  （1）许可方同意被许可方（包括被许可方的子公司等关联实体）在地域范围内使用许可方干细胞储存技术、免疫细胞储存技术有关的包括技术秘密等在内的知识产权的所有使用权利，协议项下的技术主要涵盖：

  干细胞（包括毛囊干细胞、造血干细胞、脂肪干细胞、间充质干细胞、胎盘多能干细胞）储存技术，具体包括干细胞的制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术；

  免疫细胞（含免疫蛋白等）储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。

  许可方提交的书面许可技术资料包括全部实施许可技术所需的，许可方在许可时最新版本的，《标准操作规程》及《工艺流程图》。

  （2）指导并协助被许可方进行储存库的硬件建设：许可方有义务对干细胞储存库及免疫细胞储存库的建设、运行和管理方法提供专业经验及技术指导，确保被许可方能够开展干细胞及免疫细胞储存业务、实施干细胞及免疫细胞储存技术。

  （3）建立技术工作团队：许可方与被许可方应建立适当的联合项目团队，以交接许可技术的具体内容、细化并执行技术许可操作列表，具体履行本许可协议。

  （4）协议对技术许可内容及实施活动进行细化，制订许可技术失败／成功评价标准为下述两个标准取孰高：a合同首笔款支付时许可方交付的细胞质量评价标准与被许可方细胞库建设完成后投产时金时代公司交付的细胞质量评价标准两者的平均标准；b投产时国家细胞储存相关质量标准（如有）。

  2、许可费用及支付方式

  被许可方向许可方支付的许可费用包括技术许可入门费及销售提成费用两部分：

  （1）支付1000万元人民币作为技术许可入门费用：合同生效之日起30日内，被许可方应向许可方预付100万元人民币许可费用。许可方收到该笔预付款项之日起履行技术给付义务；最迟于2016年3月31日前，被许可方应向许可方预付400万元人民币许可费用。

  （2）实施本合同项下许可技术开展业务，被许可方储存的干细胞或免疫细胞合计数量达到1000份时，被许可方应于达到之日起30日内，向许可方支付500万元（伍佰万元）人民币许可费用。

  （3）自协议规定的首个计提年度开始，连续10年，被许可方按照协议项下许可技术产生的销售收入的3%支付销售提成费用。

  3、生效条件及协议期限

  本协议于各方签署、加盖公章且经被许可方股东大会决议通过之日起生效，协议永久有效。

  4、保密义务

  对于协议涉及的所有保密信息，各方在协议有效期内及协议终止后十年内付有保密义务。

  5、违约及连带责任

  许可方或被许可方有违反协议规定的情形，或因实施协议导致的诉讼、债务等事项的情形，许可方或被许可方均应承担违约责任，支付违约金。丙方就协议项下的许可方的各项义务及责任负担连带责任。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无。

  六、签署协议的目的及对上市公司的影响

  1、公司即将进入的生物医疗健康产业属于典型的技术密集型企业，公司通过与金时代签订《技术授权许可协议》获得授权许可使用金时代的干细胞和免疫细胞储存技术，获得了行业中较为领先的技术，为公司在2015年度非公开发行尚未完成之前开展干细胞储存业务奠定了技术基础，对增加公司核心竞争力具有重要意义。

  2、本协议履行后，预计增加公司无形资产1000万元，并将根据会计政策在以后年度逐年摊销。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除与金时代签署的《细胞制备及储存委托协议》外，公司未与金时代发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司已将本次协议签署事宜事先与独立董事进行了沟通。本次交易的对方为金时代，因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为金时代的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行，无关联董事参与表决。本次会议的程序合法合规。

  2、独立董事认为，上述协议经各方友好协商达成，《技术授权许可协议》系参照行业通行做法通过谈判确定。本次关联交易是根据公司的经营现状及发展需求做出的，有利于公司开拓干细胞等储存业务的市场。

  3、本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

  九、协议的审议程序

  本协议已经公司董事会批准，本合同尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、风险因素

  干细胞、免疫细胞已成为国际生物技术领域的热点领域，各国各公司正逐步扩大在该领域的技术研发投入，公司能否保持技术的领先性，将面临一定的风险。此外，公司在技术的引进、实施、应用、研发的过程中，如不能按《技术授权许可协议》的约定和公司既定计划推进或出现纠纷，将会对公司业务经营带来风险。

  十、备查文件

  公司第九届董事会第七次临时会议决议、《技术授权许可协议》。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月27日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-094

  南华生物医药股份有限公司关于

  公司2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2015年第三次临时股东大会；

  2、股东大会召集人：公司第九届董事会；

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议召开的时间、方式：

  1）现场会议召开时间：2015年9月14日下午14:50

  2）网络投票时间：2015年9月13日-2015年9月14日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00中的任意时间。

  3）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  1）截止2015年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事和高级管理人员；

  3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  1) 提案一：关于提名第九届董事会独立董事的议案；

  2) 提案二：关于签署《技术授权许可协议》暨关联交易的议案；

  2、提案披露情况：

  上述提案的内容详见2015年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第七次临时会议决议公告》等相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

  2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

  3）委托代理人出席会议的，受托人请于2015年9月11日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

  4）异地股东可用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：2015年9月10-11日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

  3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  1）投票代码：360504

  2）投票简称：南华投票

  3）投票时间：2015年9月14日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

  4）在投票当日，“南华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。

  5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  在“委托价格”项下填报股东大会提案序号：100元代表总议案；1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依次类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会提案对应“委托价格”一览表

  ■

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月13日下午15:00，结束时间为2015年9月14日下午15:00。

  2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2）股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196791；

  2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

  六、备查文件

  第九届董事会第七次临时会议决议。

  特此通知。

  附件：

  1、授权委托书

  2、2015年第三次临时股东大会文件

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月27日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2015年9月14日召开的公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  股东账户： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托人对下述提案表决如下：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

  委托人签字（法人股东加盖公章）: 受托人签字:

  委托日期:

  附件2：

  南华生物医药股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会会议文件

  南华生物医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议文件之

  提案一：关于提名第九届董事会独立董事的议案

  各位股东：

  公司独立董事杨占武因工作原因于2015年1月23日向董事会提交了辞职报告。按照《公司法》、《公司章程》的规定，其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，故其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

  现公司提名徐仁和先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

  上述提名已经董事会提名委员会审查，并经第九届董事会第七次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  徐仁和先生简历：

  徐仁和，男，汉族，1962年出生，无党派人士；1978-1983年南华大学医疗学士，1984-1987年中南大学药理硕士，1987-1991年中南大学助研，1992-1994年以色列巴尔依兰大学博士后，1994-1996年美国国立卫生研究院博士后，1996-1999年东京大学发育生物学博士，1999-2006年美国威斯康星大学高级研究员，2006-2014年美国康乃狄克大学副教授，2014-今澳门大学教授。

  南华生物医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议文件之

  提案二：关于签署《技术授权许可协议》暨关联交易的议案

  各位股东：

  公司目前正推进业务转型升级的发展战略，并将从事与生物医疗健康产业相关的业务。浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“金时代”）主要从事干细胞与免疫细胞的储存业务，并提供相关技术服务，经过多年发展，积累了大量干细胞、免疫细胞相关的技术。经双方友好协商，公司（或全资子公司）拟与金时代签署《技术授权许可协议》。

  因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为浙江金时代生物技术有限公司（以下称“金时代”）的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。

  此议案已经第九届董事会第七次临时会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见，现提请各位股东审议。

  南华生物医药股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-095

  南华生物医药股份有限公司

  关于签署《细胞制备及储存委托协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）的子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司拟与浙江金时代生物技术有限公司（以下称“金时代”）签署《细胞制备及储存委托协议》，金时代受公司委托提供细胞制备和储存等有偿技术服务。

  依据公司经第九届董事会第一次临时会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的对象-陆敏、王健及康民1号资管计划为金时代股东，且发行后上述发行对象的合计持股比例超过公司总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。

  根据《关联交易制度》的相关规定，“公司股东大会审议并决定与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。

  如本《细胞制备及储存委托协议》在连续12个月内产生的关联交易累计金额达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，公司将提请股东大会审议该事项。

  上述交易已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过,独立董事发表了独立意见，本次董事会不适用关联董事回避表决情形。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称：浙江金时代生物技术有限公司

  住所地：湖州市七里亭路555号

  法定代表人：陆敏

  联系方式：0572-2758802

  注册资本：6,500万元

  持股5%以上的股东: 陆敏、邱宝裕、王翠平、王健、李国强

  实际控制人：陆敏

  主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：生物资源保存、基因检测技术服务，细胞和基因技术产品开发、转让、咨询服务，转基因生物技术产品、细胞培养试剂、生物组织产品、生物诊断检测试剂及相关消耗品的研发，其他生物制品和医疗器械的研发；细胞产品、细胞提取液、细胞培养试剂、诊断试剂（试剂盒）产品的生产及销售；货物及技术的进出口。（涉及许可经营的凭行政许可证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  历史沿革及业务开展情况：金时代成立于2007 年3月18日，是由国内外生命科学和生物技术领域知名科学家和生物产业企业家共同投资组建的生物医药高新技术产业创新平台，是实施生物技术产品产业化的载体和孵化器。金时代已初步构建了细胞体外制备、细胞治疗和基因工程应用研究与产品密切相关的产业化平台，开发了与干细胞和免疫细胞相关的多种应用技术和产品。

  金时代的技术服务和产品分为以下几个方面：

  （1）干细胞、免疫细胞存储服务。

  （2）基因检测服务。

  主要财务数据：截至2014年末，金时代的营业收入为7,978,133.45元，净利润为912,414.72元，净资产63,419,470.01元（未经审计）。

  三、交易的定价政策及定价依据

  通过招投标方式确定委托服务价格。

  四、交易协议的主要内容

  1． 合作方式

  公司（或子公司）提供细胞载体（如：脐带、胎盘、胎盘血、免疫细胞及蛋白），委托金时代对细胞载体进行造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。

  2． 定价依据及结算方式

  本次委托服务以金时代参与我公司子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司储存委托协议招标会递交的投标文件相关内容为定价依据。双方以3个月为结算周期，结算后公司在5个工作日内支付上述款项。

  3． 协议期限及生效条款

  协议自双方签字盖章、并经南华生物董事会同意后生效，有效期为3个月。协议期满需延长时，由双方协商续签协议。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无

  六、签署协议的目的及对上市公司的影响

  因公司（子公司）拟在湖南开展造血干细胞、间充质干细胞和其他细胞储存业务。目前公司湖南细胞储存库库区、细胞制备中心的建设及设备安装尚在筹建和进行中，因此，需要委托第三方机构进行细胞制备及储存。

  协议签署后，公司将积极拓展干细胞和免疫细胞储存的市场，根据营销情况，按照干细胞和免疫细胞制备及储存的份数，收取客户服务费，并向第三方机构支付委托服务费，对公司现金流将产生积极影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除与金时代签署的《技术授权许可协议》外，公司未与金时代发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）公司已将上述议案事项事先与我们进行了沟通。本次交易的对方为浙江金时代生物技术有限公司，因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为金时代的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行，无关联董事参与表决。本次会议的程序合法合规。

  （二）我们认为，上述协议经各方友好协商达成，《细胞制备及储存委托协议书》的价格系根据招投标结果确定。本次关联交易是根据公司的经营现状及发展需求做出的，有利于公司开拓干细胞等储存业务的市场。

  (三)本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

  九、备查文件

  1．董事会决议；

  2．细胞制备及储存委托协议。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月27日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  关于2015年半年度关联方资金占用及

  对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事 本着审慎、负责的态度，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的了解与核查，发表专项说明及独立意见如下：

  一、有关情况说明

  1、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形；

  2、报告期内公司未发生对外担保事项。

  二、独立意见

  1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

  2、公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强、王咏梅、杨占武

  2014年8月27日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  关于提名第九届董事会独立董事候选人的

  独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第七次临时会议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》（以下简称“上述议案”）进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

  1、我们对公司第九届董事会第七次临时会议提名的独立董事候选人的个人履历进行了审查，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、本次董事会相关人员的提名方式、聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、我们同意提名徐仁和先生为公司独立董事候选人。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 杨占武

  2015年8月27日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  关于关联交易的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第七次临时会议审议的《关于签署<细胞制备及储存委托协议书>暨关联交易的议案》、《关于签署<技术授权许可协议>暨关联交易的议案》进行了事前审核，并出具如下独立意见：

  （一）公司已将上述议案事项事先与我们进行了沟通。本次交易的对方为浙江金时代生物技术有限公司（以下称“金时代”），因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为金时代的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行，无关联董事参与表决。本次会议的程序合法合规。

  （二）我们认为，上述协议经各方友好协商达成，《细胞制备及储存委托协议书》的价格系根据招投标结果确定，《技术授权许可协议》系参照行业通行做法通过谈判确定。本次关联交易是根据公司的经营现状及发展需求做出的，有利于公司开拓干细胞等储存业务的市场。

  (三)本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

  因此，我们同意上述关联交易事项。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 杨占武

  2015年8月27日

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  关于关联交易事前认可的意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第七次临时会议的相关事项进行了事前审核，并出具如下意见：

  一、对《关于签署<细胞制备及储存委托协议书>暨关联交易的议案》的事前认可

  公司在开展造血干细胞、间充质干细胞和其他细胞储存业务的过程中，经招标，公司（或子公司）拟与浙江金时代生物技术有限公司签署《细胞制备及储存委托协议》，暂委托浙江金时代生物技术有限公司对公司提供的细胞载体（如：脐带、胎盘、胎盘血、免疫细胞及蛋白）进行造血干细胞、间充质干细胞、免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备和储存技术服务。

  因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为浙江金时代生物技术有限公司（以下称“金时代”）的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。

  签署《细胞制备及储存委托协议书》是公司业务发展的必要方式和重要手段，且该协议在签署过程中经过了招投标程序，符合有关关联交易的管理制度，不存在损害中小股东利益行为。同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  二、对《关于签署<技术授权许可协议>暨关联交易的议案》的事前认可

  公司拟推进业务转型升级的发展战略并拟从事与生物医疗健康产业相关的业务。浙江金时代生物技术有限公司（以下简称“金时代”）主要从事干细胞与免疫细胞的储存业务，并提供相关技术服务，经过多年发展，积累了大量干细胞、免疫细胞相关的技术。经双方友好协商，公司（或子公司）拟与金时代签署《技术授权许可协议》。

  因公司2015年度拟非公开发行的对象陆敏、王健及康民1号资管计划的认购人为浙江金时代生物技术有限公司（以下称“金时代”）的股东，且上述发行对象的合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，因此本次交易比照关联交易进行。

  签署《技术授权许可协议》是公司业务发展的必要方式和重要手段，定价依据合理，符合有关关联交易的管理制度，不存在损害中小股东利益行为。同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  南华生物医药股份有限公司独立董事

  王强 王咏梅 杨占武

  2015年8月27日