证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  报告期内，国内葡萄酒行业高端产品需求仍较为疲软，但消费需求在部分地区开始出现温和复苏，适合大众消费的中低档葡萄酒保持了较好的增长势头。不过，国内葡萄酒市场竞争仍然十分激烈。面对外部诸多不利因素，公司坚持以市场为中心，调整营销策略和产品结构，大力发展中低档产品，优化市场布局，完善营销渠道，全力促进产品销售，初步扭转了过去两年以来销售收入和净利润下滑的不利局面，实现营业收入282,579万元，同比上升22.75%；实现净利润74,606万元，同比上升16.93%。

  （2）主营业务分析

  主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  ■

  公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

  公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

  公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

  一是坚持以市场为中心，全力抓好营销工作，增强营销能力。公司进一步完善了酒庄酒营销体系和考核办法，明确了酒庄酒营销责任人；加大了解百纳、醉诗仙、贵馥酒等中低品牌媒体宣传和市场推广力度，较好地提升了葡萄酒市场竞争力；加快了白兰地推广系统建设，初步建立了覆盖全国主要城市的白兰地营销体系；实施白兰地多层次、多品类品牌战略，形成了以富郎多干邑、多名利、可雅和金奖四个白兰地品牌；加快推进先锋专卖店建设和店长招聘工作，完善先锋专卖店考核和激励机制，促进先锋专卖店经营逐步进入良性发展轨道。

  二是继续推进信息化建设和管理创新。公司在已完成SAP一期和二期项目基础上，开始实施SAP系统三期项目建设，进一步提高了公司信息化水平；提出并实施创新与合理化项目180余项，较好解决了公司重大管理、生产、技术和营销问题，提高了经营效率。

  三是加强主要生产成本和费用控制，降低生产成本。公司继续推行集中采购，有效控制了大宗原料采购成本；加强对库存物质监控和调度管理，完善生产定额，减少了资金占用和存货损失，更好满足了市场需求；进一步强化产品标识化管理，在生产、仓储、运输过程中全面实行托盘化运作，提高了物流效率和水平，节约了包装成本，降低了产品破损率；完善吨酒工资分配制度，改进了员工绩效考核办法，提高了生产效率；强化燃动费、运费、修理费、绿化费等重点费用管理，降低了产品生产成本。

  四是加强葡萄基地建设和管理，不断提升葡萄品质。公司对葡萄基地继续按照“规模化、标准化、机械化”要求进行建设和管理；引进、消化吸收和应用国外先进的葡萄机械化生产设备和种植技术，进一步完善了葡萄基地项目管理、预算管理和考评制度，强化了各片区责任人考核和管理，有效降低了葡萄种植成本，提升了葡萄质量，适应了公司产品结构调整需要。

  2015年下半年，公司重点工作和措施为：

  一是继续抓好酒庄酒市场营销工作，完善经销商布局，力争突破销售瓶颈；继续巩固解百纳产品市场占有率，加大贵馥酒和醉诗仙市场开发和推广力度，提高产品铺货率，培育新的销售增长点；采取以点带面方式，做好155个白兰地重点城市开发工作，通过营销创新引导白兰地消费，逐步将白兰地推向全国市场,实现多酒种协调发展。

  二是严格落实预算管理和原材物料集中采购，进一步优化葡萄采购定价模式，加强营销费用管理，提高资金使用效果，增加企业效益。

  三是按照2015年度资本支出计划，合理安排项目建设进度，稳步推进投资项目建设，严格落实投资预算管理，确保工程质量优良和施工安全，为公司进一步提高生产能力和优化产能结构打下坚实基础。

  四是科学制定葡萄采购计划和实施方案，组织和调配各方面资源，保质保量完成葡萄收购目标，确保公司充足而优质的葡萄原料供应。

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （4）核心竞争力分析

  在中国葡萄酒行业竞争格局中，相对行业内的参与者，我们认为，公司具有以下竞争优势：

  一是拥有一个历经120余年积淀的葡萄酒品牌。所使用的“张裕”商标和“解百纳”商标和“爱斐堡”商标均为“中国驰名商标”，具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。

  二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两只队伍为主体的“三级”营销网络体系，具备强大的营销能力和市场开拓能力。

  三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司拥有全国唯一的“国家级葡萄酒研发中心”，掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺，具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。

  四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆、辽宁、河北和陕西等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域所发展的葡萄基地，其规模和结构已基本适应公司发展需要。

  五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地、起泡酒等系列产品百余个品种，涵盖了高、中、低各档次，可以满足不同消费人群的需要；经过过去10余年的快速发展，公司已居国内葡萄酒行业龙头地位，这在未来的竞争中，具有一定的比较优势。

  基于上述原因，公司已形成了较强的核心竞争能力，并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新成立的两家企业被纳入合并范围，具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十八日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2015-临08

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十次会议于2015年8月26日在本公司陕西瑞纳城堡酒庄以现场召开方式举行。本次会议的通知于2015年8月16日通过专人送达和传真的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

  会议应出席董事12人，实际出席董事12人，除戴蕙女士因公出差未能亲自出席而委托孙利强先生代为表决外，其余11名董事亲自出席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

  1、关于2015年半年度报告的议案

  与会董事以12票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案。

  2、关于2015年半年度利润分配的议案

  与会董事以12票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案，决定对公司2015年上半年度净利润不进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。

  3、关于收购西班牙爱欧公爵集团部分股权的议案

  与会董事以12票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案。基于中国葡萄酒市场中长期发展趋势，为了充分利用全球葡萄资源，优化公司葡萄酒产业布局，培育新的利润增长点，同意公司与Comercial Gatar, S.L.公司（以下简称“CG公司”）和Gestión Ganuza, S.L.公司（以下简称“GG公司”）签署《股权转让协议》，决定以2,625万欧元的价格现金收购CG公司和GG公司分别持有Dicot Partners, S.L公司（以下简称“爱欧集团”）37.5%和37.5%股权。本次股权转让交易完成后，公司持有爱欧集团75%的股权，CG公司和GG公司分别持有爱欧集团12.4997%和12.4997%股权。有关本次收购的详细情况，请参见同日披露的《关于收购西班牙爱欧集团部分股权的公告》。

  特此公告。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十八日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2015－临09

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  关于收购西班牙爱欧集团部分股权的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2015 年8月26日，公司第六届第十次董事会审议通过《关于收购西班牙爱欧集团部分股权的议案》，同意公司与Comercial Gatar, S.L.公司(以下简称“CG公司”)和Gestión Ganuza, S.L.公司(以下简称“GG公司”)签署《股权转让协议》，决定以2,625万欧元的价格现金收购CG公司和GG公司分别持有的Dicot Partners, S.L公司(以下简称“爱欧集团”)37.5%和37.5%股权。本次股权转让交易完成后，公司持有爱欧集团75%的股权，CG公司和GG公司分别持有爱欧集团12.4997%和12.4997%股权。

  二、交易各方情况

  (一)CG公司简要情况

  CG公司，根据西班牙法成立，注册地址为巴塞罗那Provenza街111-113号4楼复层；法定代表人：Jorge Rivero Romanos先生；注册资本为9015欧元，税号为B-60478419，主营业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由Manuel Rivero Romanos先生和Jorge Rivero Romanos先生一起持有100%股权。

  (二)GG公司简要情况

  GG公司，根据西班牙法成立，注册地址为维阿娜市，纳瓦拉自治区，Tierra Estrella街，16号；法定代表人：í?igo Rivero Rodríguez先生；税号为B-20470399，主营业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由Juncal Rivero Rodríguez先生和í?igo Rivero Rodríguez先生一起持有100%股权。

  (三)本次交易前，CG公司和GG公司分别持有爱欧集团49.9997%和49.9997%股权，除了对爱欧集团进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。

  (四)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

  (五)CG公司和GG公司最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易标的基本情况

  (一) 交易标的简介

  本次交易标的为CG公司和GG公司分别持有的爱欧集团37.5%和37.5%股权。

  爱欧集团成立于2002 年1月，注册地为西班牙内瓦拉省，注册资本2,385,732欧元，下辖四个全资子公司即HACIENDA Y VI?EDOS MARQUES DEL ATRIO, S.L；FAUSTINO RIVERO ULECIA, S.L；HOSTALER, S.L.和ENOTEC, S.L。爱欧集团及下属企业主要从事于葡萄酒及其他酒类生产和经营。

  爱欧集团位于西班牙著名的葡萄酒产区－里奥哈，由李威罗家族创立并延续至今已有一个多世纪，目前由家族第四代和第五代共同管理，是里奥哈产区前五大生产商之一，以出产性价比高的里奥哈酒著称，年生产能力1.6万吨，拥有包括“爱欧公爵”在内共7个主要品牌，以红酒为主，兼顾粉红和白葡萄酒，产品55%的销售额来自于出口，销往北美、欧洲、亚洲、大洋洲等40个国家；45%销售额来自于西班牙国内。

  (二)爱欧集团主要合并财务数据

  单位: 万欧元

  ■

  四、股权转让协议的主要内容及定价依据

  (一)股权转让协议的主要内容

  1、协议签署各方：受让方为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，出让方为Comercial Gatar, S.L.公司(即CG公司)和Gestión Ganuza, S.L.公司(即GG公司)，协议相关方为 Jesús Francisco Rivero Roldán先生、Jorge Rivero Romanos先生、Manuel Rivero Romanos先生和Agapito Rivero Roldán先生。

  2、出让方有意出售并转让其各自在爱欧集团持有的部分股份，而受让方有意分两个阶段购买和取得该等股份。

  3、初始股份的收购与初始价格

  (1)初始股份的收购

  当延缓条件满足时，出让方应当按照本协议的规定在交割日向受让方出售并转让初始股份，即分别持有的爱欧集团37.5%和37.5%股权。受让方也将通过支付“(2)价格与付款方式”规定的初始价格购买及取得初始股份。初始股份不应附带任何他物权，但应当附带该等股份应当附带的所有权力。

  (2)价格与付款方式

  双方确定爱欧集团的100%股份的价值为叁千伍佰万欧元(35,000,000 €)。因此，初始股份(即爱欧集团全部股份的75%)转让的总价为贰千陆佰贰拾伍万欧元(26,250,000 €) (简称“初始价格”)。受让方将在交割日按照双方约定的付款形式，以下列细目支付初始价格：

  A、向CG公司以现金方式支付壹千叁佰壹拾贰万伍千欧元(13,125,000)以购买其持有的初始股份；

  B、向GG公司以现金方式支付壹千叁佰壹拾贰万伍千欧元(13,125,000)以购买其持有的初始股份。

  (3)延缓条件

  ①一般规定

  当以下延缓条件(下称“延缓条件”)成就时，双方有义务履行交易：

  A、自本协议签署日起最多10周内(即2015年9月17日前)获得受让方决策机构以及中华人民共和国的主管部门对于交易及初始价格支付的批准；

  B、自本协议签署日起至交割日止，未出现任何影响目标公司法律合规、财会等方面、本交易或目标公司的资产、经营等方面的重大不利变化；

  C、通过某目标公司的足够的股本借款恢复Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的资产平衡。

  若第A项及第C项规定的延缓条件于2015年9月17日尚未成就，双方可另行协定延期。

  受让方承诺将自本协议签署之日起尽早就交易的实施及初始价格的支付向中华人民共和国主管部门提交申请并向出让方提供一份申请副本。

  出让方承诺将尽早恢复Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的资产平衡，并提供可证明本延缓条件已成就的相关合同及会计文件。

  双方应当遵照善意原则互相合作以便尽早促使延缓条件得以成就。

  (4)交割

  延缓条件成就后，交易的完全履行(“交割”)将在卡拉赫拉(Calahorra)的公证员Luis ángel Otero González先生的见证下于双方另行约定的日期和时间(完成交割步骤之日下称“交割日”)进行。

  4、竞业禁止

  为确保向受让方转让的目标公司开展的业务的价值完全，Jesús Rivero Roldán先生和Agapito Rivero Roldán先生承诺自最终交割日起的两(2)年内，不在西班牙王国内，直接或间接，单独或共同，开展葡萄酒的制造、培养、装瓶及/或经销等与目标公司业务(也为受让方业务)有竞争关系的葡萄酒生产业务。

  5、剩余股份的出售和购买

  (1)购买和出售

  自2019税务年度结束日(即2019年12月31日)起至2020年2月28日期间，或双方另行约定的其它日期(下称“最终交割日”)，出让方应向受让方出售并转让且受让方应购买和收购剩余股份。剩余股份不应附带任何他物权并应当附带该等股份应当附带的所有权利。尽管如此，为了有利于管理团队的继续留任，CG公司与受让方可协商不转让剩余股份。

  (2)剩余股份的购买价格

  双方约定剩余股份的价格为伍佰贰拾伍万欧元(5,250,000)之固定价格。该等价格将以现金方式，按照双方约定的形式并根据以下细目支付给出让方：

  ①向GG公司支付肆佰叁拾柒万伍千欧元(4,375,000)以购买该公司在爱欧集团持有的剩余股份，即相当于爱欧集团全部股本12,5%的股份；

  ②向CG公司支付捌拾柒万伍千欧元(875,000)以购买该公司在爱欧集团持有的剩余股份，即相当于爱欧集团全部股本2.5%的股份。

  6、本协议的成立与交易的生效

  根据《民法典》1450条的规定，本协议自签署时起成立，并从当日起对双方具有约束力。但交易的交割(即初始股份所有权的转移及初始价格的支付)将推迟到延缓条件已成就并且交割步骤按本协议规定已办理完毕之时。

  (二)本次交易的定价政策

  公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了当前市场贸易状况，最终与爱欧集团股东协商确定本次交易价格。

  五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

  公司所聘请独立财务顾问—西班牙GBS投资银行就本次交易发表了独立评价意见：

  1、对爱欧集团的盈利预测

  在未计入任何协同效应可能产生潜在销售的条件下，爱欧集团预计将实现销售额情况如下：2015年3536万欧元，2016年3695万欧元，2017年3853万欧元，2018年4000万欧元，2019年4146万欧元; 预计将实现净利润情况如下：2015年193万欧元，2016年278万欧元，2017年301万欧元，2018年317万欧元，2019年343万欧元。

  2、对张裕股份债权人的保护

  本次收购没有侵犯债权人利益的情况发生。

  3、本次收购符合全体股东的利益

  本次收购实在遵循市场和自愿原则的基础上进行的。

  在整个收购过程中，张裕股份按照有关法律法规的要求进行了充分的信息披露工作。

  通过收购爱欧集团带来的协同效应将增强张裕股份的盈利能力，并为全体股东带来更优的回报。

  六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

  爱欧集团位于西班牙最著名的里奥哈葡萄酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优良而成本较低，市场覆盖欧美等多个国家和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争力，其绝大部分产品与中国主流葡萄酒消费需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节,无论从产品、原料，还是销售渠道上与本公司均有较好互补性，通过本次收购能够产生较好协同效应。

  爱欧集团规模适中，产能扩充弹性大，拥有年富力强、充满朝气的经营班子，是一家正处于上升期、具有持续稳定收入和良好成长性的公司，收购后能产生较好投资回报。我们预计，本次收购后静态投资回收期为8年。

  七、其他说明

  本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届第十次董事会决议。

  2、《股权转让协议》。

  3、《财务顾问报告书》。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十八日