证券时报多媒体数字报

  证券代码：002195 股票简称：二三四五 公告编号：2015-072

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司第五届董事会第二十次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年8月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2015年8月24日以电话通知方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

  全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于拟与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<联合受让协议>的公告》（公告编号：2015-073）、《关于拟参与竞拍金通证券有限责任公司股权的公告》（公告编号：2015-074）。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-073

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司关于签署《联合受让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”或“乙方”）共同组成联合体参与金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”）100%股权竞拍。双方于2015年8月27日签署了《联合受让协议》。现将相关情况公告如下：

  一、协议对方情况简介

  公司名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  注册地址：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路

  注册资本：人民币40,880.00万元

  法定代表人：钱金波

  经营范围：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销售；针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、协议主要内容

  联合受让方一（甲方）：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  联合受让方二（乙方）：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  （一）标的资产

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）持有的金通证券100%的股权。

  （二）受让比例

  甲方拟受让中信证券持有的金通证券50%的股权，乙方拟受让中信证券持有的金通证券50%的股权，双方联合受让比例合计100%。甲方为联合受让牵头人。

  （三）出资价款

  1、甲、乙双方组成的联合体暂以挂牌价格12,212.12万元报价，如进入竞拍，则标的资产受让价款以竞价后最终成交的价格为准。

  2、甲、乙双方受让股权的实际出资价款（包括但不限于受让价款、中介服务费、保证金、过户手续费等）均按照上述受让比例进行计算。

  （四）其他费用

  本次受让标的资产所涉及的税费及其他附加费用由甲、乙双方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。未作规定的，由甲、乙双方按照受让比例分担。

  （五）承诺事项

  1、联合受让方甲、乙共同承诺：在完成本次股权转让事宜后2个月内按受让比例合计向金通证券增资不低于5亿元人民币。

  2、联合受让方甲、乙均承诺：在完成本次股权转让事宜后，其所持有的金通证券股权自股权变更登记之日起60个月内不得转让。

  3、联合受让方甲、乙共同承诺：在完成金通证券股权摘牌后对金通证券的职工原则上均继续留用，不解除劳动关系。

  （六）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使联合受让标的资产不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （七）协议生效、修改及补充

  1、本协议自各方签署、盖章之日起生效。

  2、对本协议的修改及补充应另行签订书面补充协议。

  三、本协议对公司的影响和风险提示

  1、公司与红蜻蜓签署《联合受让协议》目的在于与其共同组成联合体参与金通证券100%股权竞拍。

  2、本次参与金通证券股权竞拍事项还需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性；如本次标的股权竞拍成功，有关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准，因此存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-074

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司关于拟参与竞拍金通证券有限

  责任公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”）以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”、“标的公司”）100%股权。其中，本公司拟投资标的股权的比例为50%，红蜻蜓拟投资标的股权的比例为50%。

  2、本次交易将不会构成关联交易。

  3、本次交易将不会构成重大资产重组。

  4、本次交易事项具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  根据浙江产权交易所公开信息显示，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）所持金通证券有限责任公司100%股权于2015年8月4日在浙江产权交易所挂牌，挂牌价格为12,212.12万元，最终交易价格以实际成交价格为准。

  公司拟使用自有资金，与红蜻蜓组成联合体参与竞拍。本次交易将不会构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）审议情况

  公司第五届董事会第二十次会次审议通过了《关于拟与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以联合体形式参与竞拍金通证券有限责任公司股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞拍金通证券股权，并授权董事长包叔平先生办理竞拍相关事宜；如竞拍成功，授权董事长包叔平先生依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等的相关事宜。

  二、转让方基本情况

  （一）转让方基本信息

  公司名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  公司类型：股份有限公司

  经济类型：国有参股企业

  注册资本：1,101,690.84万元人民币

  所属行业：金融业

  持有产权比例：100%

  经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

  （二）转让方最近一年主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据摘自中信证券2014年年度报告。

  三、交易标的基本情况

  根据浙江产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：

  （一）标的公司基本信息

  公司名称：金通证券有限责任公司

  注册地址：浙江省杭州市滨江区东信大道66号5幢D座A区3层

  法定代表人：王捷

  成立日期：2014-08-27

  注册资本：10,000万元人民币

  经济类型：国有参股企业

  公司类型：有限责任公司

  所属行业：金融业

  经营范围：证券经纪（限浙江省苍南县、天台县）、证券投资咨询（限浙江省苍南县、天台县的证券投资顾问业务）、融资融券（限浙江省苍南县、天台县）。

  （二）股权结构

  金通证券为中信证券全资子公司，中信证券股份有限公司持有金通证券100%的股权。

  （三）主要财务数据

  1、根据浙江产权交易所公开信息，交易标的最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2014年相关数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了【审字第60469435_A04号】审计报告。

  2、评估情况

  根据浙江产权交易所公开信息，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，金通证券的评估结果如下：

  截止评估基准日2014年9月30日，金通证券资产总额账面价值为13,002.69万元，负债总额账面价值为3,036.16万元，净资产帐面价值为9,966.53万元，净资产评估值为12,212.12万元，增值率为22.53%。

  根据评估结果，确定金通证券100%股权转让底价为12,212.12万元。

  四、其他事项

  （一）根据本次竞拍要求，本次股权转让只接受联合体受让。联合的各意向受让方受让股权总计等于100%。故公司与红蜻蜓组成联合体参与本次股权竞拍，公司拟投资标的股权的比例为50%，红蜻蜓拟投资标的股权的比例为50%。

  （二）本次股权竞拍需在浙江产权交易所发出资格确认函后5个工作日内交纳竞买保证金12,212.12万元。参与竞拍联合体在被确认为最终受让方后当日与转让方签订《股权交易合同》，竞买保证金自动转化为合同履约保证金。联合体应在签订《股权交易合同》之后5个工作日内将合同履约保证金补足至合同约定的转让价格。联合体各成员受让标的股权获得具有审批权限的证券监管部门批准后，履约保证金自动转化为股权转让款。

  （三）如本次竞拍成功，联合体需承诺在本次股权转让完成后2个月内向标的公司增资不少于5亿元。

  五、本次交易对公司的影响及风险提示

  （一）公司始终致力于将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一更高层次战略目标，并正在大力布局互联网金融领域。若本次与红蜻蜓完成联合收购金通证券股权事宜，将极大加快公司在互联网金融领域的布局和业务发展进程，券商业务与互联网金融平台、互联网金融超市等项目有望形成良好的协同效应，大大提升公司在互联网金融领域的知名度及竞争力，未来将进一步提升公司经营业绩及全体股东价值。

  （二）本次交易的达成，需在浙江产权交易所以竞拍、摘牌方式实施，存在不确定性。

  （三）如本次标的股权竞拍成功，有关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准，存在不确定性。

  公司将根据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日