证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  (1)行业竞争格局和发展趋势

  受互联网冲击,传统媒体向新媒体转型是大势所趋,2014年8月,中央全面深化改革领导小组审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》,明确要求在新形势下,着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体,推动传统企业和新兴媒体的融合发展。2015年5月,广州市国企改革纲领性文件《中共广州市委广州市人民政府关于全面深化国资国企改革的意见》印发,明确全面深化国资国企改革,推进国资运作市场化、证券化、社会化、国际化,增强国有经济活力、影响力、控制力和抗风险能力。借新旧媒体融合趋势和国企改革东风,文化传媒上市国企发展空间广阔。

  虽然传统纸媒行业受冲击明显,但报纸媒体所具有的传统媒体权威性和公信力仍存在竞争优势,长期积累了大量的忠实读者和广告主资源,以及强大的报纸媒体线下服务能力。根据世界品牌实验室发布的2015年(第十二届)《中国500最具价值品牌》排行榜:《广州日报》以221.86亿元品牌价值再创新高,继续稳居中国报业品牌第二名,仅次于《人民日报》,已连续十二年稳居中国报业品牌三甲,华南地区之首。据CTR央视市场研究媒介智讯和尼尔森网联的统计数据显示,截至2014年《广州日报》广告收入连续21年稳居中国平面媒体首位,读者规模达到629万。

  (2)公司发展战略

  公司按照既定的 “产业化、平台化、移动化、大数据”的三化一大发展战略稳步推进,加快媒体转型、融合的步伐,以做强做大核心广告业务为主,通过外延内生并驱方式,打造集广州日报“1+N”全媒体矩阵、子报子刊子网矩阵、户外LED大屏联播网、移动情景式广告投放平台ADShow、程序化多屏广告购买平台悠广通、产品展销电商平台、一站式“负距离”广告服务的全国立体化广告平台,建立一个共生、互生、再生的新型综合传媒集团。

  (3)重点经营计划

  a.继续发挥核心业务优势,形成全面的融媒广告生态圈

  重点聚焦于公司研发和参股的利用大数据等新技术新应用的新媒体广告平台,结合ADSHOW、悠广通DSP程序化购买平台、哇喔WOW平台,与原有的平面媒体广告形成业务协同效应(硬广+悠广通DSP平台+ADSHOW平台+哇喔WOW平台+营销化发行+线下活动+线上微博微信等组合),打造全面的融媒广告生态圈,进一步抢占市场份额。同时在管理上继续实行广告经营项目制,配合员工激励机制,通过完善业绩的考核办法,鼓励员工士气,提升团队凝聚力。

  b.发行物流双核驱动,纵深发展电商产业链

  发行业务保证订阅量,提升零售量,确保及时投派,提供增值服务。电商经营上推主打产品,做特色经营,引进质优产品,提升线下社区粘度,线上通过微信平台建立微商城管家模式。另外在物流配送方面增加设备投入冷链业务,实现冷链业务新突破。

  c.加速推动新媒体业务,加大并购投资力度和投后管理

  2015年,将继续推动大洋网与广州日报的深度融合,建立传统媒体与新媒体一体化发展的管理体系;重点建设移动互联网,使得大洋网发展为一个跨平台、全媒体、辐射力广、影响力大的媒体融合平台;加快完善 “自媒体商业运营平台WOW”项目。借助德粤文化产业基金等投资平台,侧重于投资与公司核心业务具有协同效应的新媒体项目,如原生广告等项目;同时加强投资项目的投后管理和风险防控工作,实现企业战略、企业文化、人员管理等整个管理体系的融合和联动。

  d.传统业务稳健发展,加快板块整合和新媒体转型

  印刷业务全面整合,统筹公司印刷设备、业务、人才,打造一个涵盖报纸、书刊、包装、数码印刷的综合性印刷板块。

  系列报刊加快新媒体转型,利用新项目和新技术应用吸引用户,提高细分市场占有率。《老人报》把“老年健康和养老资讯”作为发力点,尝试一系列的老人产业化延伸业务。《舞台与银幕》推出收费手机报,占有更大市场份额。《广州文摘报》继续发展“艺术家企业家联盟”,利用媒体优势打造链接艺术家、企业家的艺术品创作、交流、收藏、交易互动平台。《羊城地铁报》实现全国地铁报联动,整合资源,扩大外埠客户数量。

  (4)面对的风险

  尽管面临着前所未有的市场机遇,但公司在未来的发展中,也面对着一定的风险和挑战,主要表现在:

  a.项目投资风险

  公司将继续采取多种投资方式引进具有发展潜力的项目投资,进一步提高公司盈利能力。由于项目实施及经营过程中将会受到宏观政策、市场供求变化等因素影响,导致投资项目实施存在一定风险。

  b.市场风险

  受国内宏观经济增速放缓和新兴媒体蓬勃发展的影响,公司平面媒体广告经营、报刊发行、报纸印刷等传统业务呈下滑态势,市场竞争加剧。同时新增的新媒体业务和互动娱乐业务也面临着市场激烈的竞争和市场政策的调控,业务发展增速也具有一定不确定性。

  c.整合风险

  公司通过多种方式先后收购、设立和参股了跨地区、跨行业的公司和业务,公司经营规模和业务模式也更为多样化,会增加公司在经营决策、组织管理和风险控制上的难度。如何有效整合投后公司的经营、市场和客户资源,充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司全资子公司广州日报报业经营有限公司在本报告期内新设立全资子公司佛山市广报发行物流有限公司,子公司北京悠广通广告有限公司。因此,合并范围较上年年末发生了变更。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2015-039

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次会议,于2015年8月27日上午10:00,以现场会议结合通讯表决方式在公司五楼会议室召开。会议通知与会议资料于2015年8月17日以电子邮件的形式发出,会议应到董事九人,实到八人,其中董事凌峰女士因出差未能出席,全权委托肖卫中先生行使表决权。会议由董事长顾涧清先生主持,公司监事和高管列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。

  《2015年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2015年半年度报告摘要》(2015-041)刊登于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司独立董事对公司2015年半年度的关联方资金占用及对外担保情况出具了独立意见。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(2015-042)刊登于2015年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会分别对此专项报告出具了意见。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于广州大洋传媒有限公司拟与广州传媒控股有限公司签订<广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议>的议案》。

  《关于拟签订<广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议>暨关联交易的公告》(2015-043)刊登于2015年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事对该议案发表了事前认可并出具独立意见。

  关联董事顾涧清先生、肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士回避该议案表决,其余董事一致同意通过该议案,并授权大洋传媒董事长吴国华先生签署相关法律文件。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

  《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》(2015-044)详见2015年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表同意意见。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2015-040

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议,于2015年8月27日上午10:30,在公司五楼会议室召开。会议通知于2015年8月17日以电子邮件的形式发出,会议应参加监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席刘芳女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。与会监事认真审议并通过了以下议案:

  一、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。

  经审核:监事会认为董事会编制的公司2015年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2015年半年度报告摘要》(公告编号:2015-041)刊登于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核:监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  《2015年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2015-042)刊登于2015年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

  监事会认为:公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营、资金安全的前提下,按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的有关规定,使用总额不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,有利于提高公司募集资金的使用效率,增加公司收益,保证公司及股东利益;不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,决策程序合法,在决策权限范围内,决策有效。

  《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》(公告编号:2015-044)刊登于2015年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2015-042

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于2015年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定,现将 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  1.实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字(2007)361号文批准,本公司于2007年11月5日向本公司控股股东及本公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股,每股发行价为7.49元,共募集资金52,430.00万元,扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后实际募集资金净额为49,080.00万元。

  该募集资金已于2007年11月9日全部到位。并经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具(2007)羊验字11854号《验资报告》。

  2.募集资金使用金额及当前余额

  截至2015年6月30日,公司已使用募集资金26,630.97万元,剩余募集资金27,702.84万元(含利息收入),其中:26,000.00万元闲置募集资金用于购买保本型理财产品,1,702.84万元存放于募集资金专户。

  二、募集资金的管理情况

  1.募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”) ,经2008年第三次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在交通银行广州海珠支行(账号为441162375018010044323、441162375608510001680)、中国工商银行广州大德路支行(账号为3602003829200120860、3602003814200004434)设立了募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2.募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  公司与开户银行(交通银行广州海珠支行、中国工商银行广州大德路支行)、保荐机构(东方花旗证券有限公司)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本) 》不存在重大差异。截至2015年6月30日,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  3.募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2015年6月30日,募集资金专户存储情况如下表:

  ■

  注1:截至2015年6月30日交通银行广州海珠支行(账号:441162375608510001680)余额1,508.00万元,为2015年4月2日存入的三个月定期存款。

  三、募集资金的实际使用情况

  1.募集资金实际使用情况

  公司承诺使用募集资金投资建设3个项目,分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目” 和“增加连锁经营网点技术改造项目”。2015年上半年募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (1)印报厂扩建技术改造项目,该项目主要内容是增购印刷设备及配套引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元,其中固定资产投资13,000万元,铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06011123111000781。

  印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态,从2008年9月开始投入生产,总产能比项目实施前提升30%以上,为本公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态,但受市场需求的影响业务量不足,产能未得到充分利用。截至2013年12月31日,印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。

  (2)商业印刷扩建技术改造项目,该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000万元,其中固定资产投资13,000万元,铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。

  近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模,但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况,公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划,对该项目如何实施进行重新论证。2015年上半年对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。

  (3)增加连锁经营网点技术改造项目,该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100 间面积约50-100 平方米的连锁经营网点,用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06010465441000979。

  公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目,对书报刊销售网点进行了扩张,但书报刊网点经营效果不理想。因此,本公司暂停了对该项目的投入,并结束了部分销售网点的经营。2015年上半年对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。截至2015年6月30日,增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。

  2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2015年上半年募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

  3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据本公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议,决议同意本公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

  4.用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据本公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议,决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2008年2月1日起到2008年7月31日止。本公司已于2008年7月18日,将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

  根据本公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议,决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充本公司生产经营所需要的流动资金,使用期限为永久使用。截至2008年12月31日,相关流动资金已补充完毕。

  5.节余募集资金使用情况

  按照投资项目的建设进度,印报厂扩建技术改造项目已于2008年9月完工投产运行,该项目募集资金账户已无结余金额;商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于募集资金的投入尚未开始或完成,因此不存在节余募集资金的情况。

  四、变更募集资金投资项目情况

  2015年上半年公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。

  五、使用闲置募集资金投资理财产品情况

  2014年8月22日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,同意公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司使用总额不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  1.2015年4月2日,公司与交通银行广州海珠支行签订协议,使用闲置募集资金17,000.00万元购买保证收益型理财产品:蕴通财富·日增利91天。该理财产品期限为2015年4月3日至2015年7月3日,共91天,预期年化收益率为5.2%。

  2.2015年6月17日,公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司委托公司与交通银行广州海珠支行签订协议,使用闲置募集资金3,500.00万元购买保证收益型理财产品:蕴通财富·日增利提升90天。该理财产品期限为2015年6月23日至2015年9月21日,共90天,预期年化收益率为4.1%。到期后本息全部转回广州大洋文化连锁店有限公司募集资金账户。

  3.2015年6月24日,公司控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司委托公司与交通银行广州海珠支行签订协议,使用闲置募集资金5,500.00万元购买保证收益型理财产品:蕴通财富·日增利提升91天。该理财产品期限为2015年6月29日至2015年9月28日,共91天,预期年化收益率为4.1%。到期后本息全部转回广州大洋文化连锁店有限公司募集资金账户。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年半年度募集资金的存放与使用情况。

  广东广州日报传媒股份有限公司董事会

  董事长: 顾涧清

  二O一五年八月二十七日

  附表:2015年半年度募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2015-043

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于拟签订《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1.因经营发展需要,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广州大洋传媒有限公司(以下简称“大洋传媒”)拟与广州传媒控股有限公司(以下简称“广传媒”)签订《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》。

  2.鉴于公司董事顾涧清先生、肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士在公司控股股东方任职,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规,本次交易构成关联交易,该事项属于董事会审议权限范围,无需提交股东大会审议。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  根据广东省文化体制改革和发展工作领导小组办公室及广东省新闻出版广电局批准的《广州日报报业集团下属足球报社等11家报刊出版单位转企改制方案》、《广州日报报业集团下属广州市老人报社、共鸣杂志社2家报刊出版单位转企改制方案》,《读好书》、《广州文摘报》、《广州早报》、《美食导报》、《岭南少年报》、《老人报》、《足球报》、《羊城地铁报》、《粤商》、《新现代画报》、《篮球先锋报》、《舞台与银幕》、《广周刊》共十三家系列报刊(以下简称“十三家系列报刊”)的刊号和采编管理权限已划入广州传媒控股有限公司(以下简称“广传媒”)。

  鉴于广州大洋传媒有限公司(以下简称“大洋传媒”)于2010年与广州市老人报社、广州文摘报社、广东美食导报社、共鸣杂志社、岭南少年报社、广州早报社分别签订的《授权经营协议》和《广告发布协议》,广州先锋报业有限公司(以下简称“先锋报业”)于2010年与足球报社、篮球先锋报社分别签订的《授权经营协议》和《广告发布协议》,以及广州羊城地铁报报业有限责任公司(以下简称“羊城地铁报公司”)于2010年与羊城地铁报社签订的《授权经营协议》和《广告发布协议》,因刊号和采编管理权的变更,需终止后重新签订。

  经双方协商,由大洋传媒与广传媒签订《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》,授权大洋传媒独家排他经营十三家系列报刊的印刷、发行、广告等日常经营性业务,并在开展上述业务时免费使用十三家系列报刊的商号。

  2015 年8月27日,公司召开第八届董事会第二十一次会议, 以5票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于广州大洋传媒有限公司拟与广州传媒控股有限公司签订<广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议>的议案》。

  因公司董事顾涧清先生、肖卫中先生、谢奕先生、凌峰女士在公司控股股东方任职,对本项议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过,并授权大洋传媒董事长吴国华先生签署相关法律文件。本次关联交易已经公司独立董事的事前认可,独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方的基本情况

  广州传媒控股有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:广州市越秀区同乐路10号门楼三楼

  法定代表人:顾涧清

  注册资本:壹拾亿元整

  主营业务:商务服务业

  三、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  四、《授权经营协议》的主要内容

  甲方:广州传媒控股有限公司

  乙方:广州大洋传媒有限公司

  (1)鉴于十三家系列报刊的刊号和采编管理权已发生变更,公司与十三家系列报刊社终止2010年签订的《授权经营协议》和《广告发布协议》,由甲乙双方签订《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》,授权乙方独家排他经营十三家系列报刊的印刷、发行、广告等日常经营性业务,并在开展上述业务时免费使用十三家系列报刊的商号。除采编业务外,甲方不再直接从事、亦不授权任何第三方从事十三家系列报刊的印刷、发行、广告等经营性业务。十三家系列报刊的印刷、发行、广告及相关的经营性业务由乙方全权负责,由乙方实施全面的、独立的、充分的经营管理,相关经营成本费用由乙方承担,相关经营收入由乙方享有,但甲方仍保留十三家系列报刊广告发布的职能。乙方因业务需要可将十三家系列报刊日常经营业务部分授权给乙方全资子公司、控股子公司、与乙方受同一实际控制人控制的其它关联企业经营,但应在甲方书面同意的情况下授权给乙方指定的第三方经营。

  (2)协议金额:自2015年7月1日起,乙方按每年200万元人民币向甲方支付授权经营费用。2015年度的授权经营费用按2015年7月至12月共6个月折算,即2015年度7-12月授权经营费用为100万元。自2016年起,若十三家系列报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化等,乙方向甲方支付的授权经营费用数额已明显不足以补偿甲方采编成本的,在甲乙双方分别依法履行其决策程序后,可根据实际情况适当调整授权经营费用标准,届时双方签署书面补充协议。

  (3)付款安排:授权经营费用按季度平均支付,即每季度支付50万元。每季度第一个月15日前,乙方将上一季度授权经营费用一次性支付给甲方。

  (4)协议期限:经双方签字盖章后,自2015年7月1日起生效,至2016年12月31日止;合同到期后可自动续期。

  四、关联交易定价依据

  本次交易符合以往的交易惯例,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在不公允情形。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易事项确是公司生产经营必需事项,有利于双方合作协同效益的发挥;此次关联交易获得十三家系列报刊的独家排他经营权,为公司打造全国立体化广告平台,推动“报纸+户外+新媒体”的全媒体整合营销模式奠定了基础,符合公司的发展战略。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1.本次关联交易,公司事前提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第八届董事会第二十一次会议对该事项进行审议并获得通过,关联董事回避表决。

  2.本次关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,协议内容符合以往的交易惯例,遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。

  综上所述,我们同意公司签订《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》的关联交易事项;并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。

  七、备查文件

  1.第八届董事会第二十一次会议决议;

  2.公司独立董事意见;

  3.《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》。

  特此公告。  

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2015-044

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金投资银行

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月27日召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,同意公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司使用总额不超过人民币2.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。

  根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资事项不需要提交股东大会审议批准。本次投资事项不构成关联交易,无须经有关部门批准。现就相关事项公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  (一)募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字(2007)361号文批准,公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7000万股,每股发行价为7.49元,共募集资金52,430万元,扣除承销费等发行所需费用计3,350万元后实际募集资金净额为49,080万元。该募集资金已于2007年11月9日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具(2007)羊验字11854号《验资报告》。

  (二)募集资金的存放情况

  公司募集资金实施专户存储制度。公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和保荐人东方花旗证券有限公司分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州海珠支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件,并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定,本公司于2008年8月19日经2008年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》,并遵照执行。

  (三)募集资金使用情况及闲置原因

  1.募集资金实际使用情况

  公司承诺使用募集资金投资建设3个项目,分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。

  (1)印报厂扩建技术改造项目,该项目主要内容是增购印刷设备及配套,引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元,其中固定资产投资13,000万元,铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06011123111000781。

  印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态,从2008 年9 月开始投入生产,总产能比项目实施前提升30%以上,为公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态。截至2015年6 月30 日止,印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。

  (2)商业印刷扩建技术改造项目,该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000 万元,其中固定资产投资13,000 万元,铺底流动资金2,000 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。

  近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模,但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况,公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划,对该项目如何实施进行重新论证。

  (3)增加连锁经营网点技术改造项目,该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100 间面积约50-100 平方米的连锁经营网点,用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06010465441000979。

  公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目,对书报刊销售网点进行了扩张,但书报刊网点经营效果不理想。因此,公司暂停了对该项目的投入,并结束了部分销售网点的经营。截至2015年6 月30 日止,增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97 万元。

  2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据公司2007 年12 月25 日第六届董事会第八次会议,决议同意公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007 年羊专审字第12013 号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

  3.用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司2008 年1 月29 日第六届董事会第九次会议,决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6 个月,从2008 年2 月1 日起到2008年7 月31 日止。公司已于2008 年7 月18 日,将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

  根据本公司2008 年7 月28 日第六届董事会第十八次会议,决议通过将超额募集资金人民币11,580 万元用于补充本公司生产经营所需要的流动资金,使用期限为永久使用。截止至2008 年12 月31 日,相关流动资金已补充完毕。

  4.募集资金购买理财产品情况

  根据公司2014年8月22日第八届董事会第十二次会议,公司董事会授权管理层使用不超过2.6亿元的闲置募集资金投资理财产品,投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司管理层严格执行董事会授权,具体理财产品购买情况请见本公告第五条。

  二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,公司使用部分闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率,符合全体股东利益。公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司决定使用总额不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金购买银行理财产品,具体情况如下:

  (一)理财产品品种

  为控制风险,投资的品种为安全性高,流动性好的银行理财产品,发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定,该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品,且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资。

  (二)理财产品的投资期限

  公司将选择12个月以内的银行保本理财产品。

  (三)决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内,公司根据募集资金投资计划,按不同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时,将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  (四)购买额度

  总额度不超过人民币2.7亿元,在决议有效期内该资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  (五)实施方式

  在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。

  (六)信息披露

  公司在严格履行披露义务,包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

  三、投资风险及风险控制措施

  1.进行短期银行理财产品投资主要面临的风险有:

  (1)投资风险。尽管短期银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)资金存放与使用风险;

  (3)相关人员操作和道德风险。

  2.拟采取的风险控制措施

  (1)针对投资风险,拟采取措施如下:

  公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在选择投资时机和投资品种时,财务部负责编制投资分析报告,必要时外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告,提交公司银行理财产品管理委员会批准后方可进行。公司财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  公司持有的保本型银行理财产品等金融资产,不能用于质押。

  (2)针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:

  ①建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;

  ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全;

  ③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  (3)针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:

  ①实行岗位分离操作,投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立;

  ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息;

  ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

  公司已制定《广东广州日报传媒股份有限公司委托银行理财实施细则》,并将加强市场分析和品种调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险,规范运作。

  (4)公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、对公司的影响

  1.公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

  2.通过进行适度的低风险短期理财,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

  本公告日前十二个月内公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司使用募集资金购买银行理财产品的情况如下:

  ■

  六、独立董事的独立意见

  经审核:我们认为公司目前经营情况良好,财务状况稳健, 在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下,公司以使用部分闲置募集资金投资银行理财产品有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加公司收益;符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:募集资金使用》的有关规定;不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  因此,同意公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司使用总额不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  七、监事会的核查意见

  经审核:公司已制定《公司章程》、《投资管理办法》及《委托银行理财实施细则》等文件,明确了委托理财的审批权限和风险管控措施。监事会认为:公司及控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营、资金安全的前提下,按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的有关规定,使用总额不超过人民币 2.7亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,有利于提高公司募集资金的使用效率,增加公司收益,保证公司及股东利益;不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,决策程序合法,在决策权限范围内,决策有效。

  八、保荐机构意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定,公司保荐机构东方花旗证券有限公司认真核查了上述运用闲置募集资金购买银行理财产品投资事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等,发表如下保荐意见:

  1.公司董事会、监事会、独立董事就《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表了同意意见。该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和《广东广州日报传媒股份有限公司公司章程》等有关规定;

  2.公司经营性现金流状况良好,在保障生产经营和募集资金安全的前提下,运用闲置募集资金投资低风险、流动性高的理财品种,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益;公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对公司运用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

  九、备查文件

  1.公司第八届董事会第二十一次会议决议;

  2.公司第八届监事会第十次会议决议;

  3.独立董事对公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见;

  4.东方花旗证券有限公司《关于广东广州日报传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2015-045

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于职工代表监事辞职

  暨选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到职工代表监事文伟斌先生的书面辞职报告,文伟斌先生因个人原因辞去公司职工监事职务,文伟斌先生辞职后,将不再担任公司任何职务。公司对文伟斌先生在任职期间为公司所作的工作表示衷心感谢。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,文伟斌先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数,文伟斌先生的辞职报告在公司补选出新的职工代表监事之日起生效。为保障监事会的正常运行,公司于2015年8月26日召开第一届四次职工代表大会,经全体与会职工代表无记名投票表决,同意选举温伟辉先生为公司第八届监事会职工代表监事(个人简历见附件),任期与第八届监事会一致。

  公司第八届监事会成员中,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十七日

  附件:温伟辉先生简历

  温伟辉先生:籍贯广东,1973年7月出生,大学专科学历,注册会计师、注册税务师。1998年7月毕业于广东金融学院,1994年1月—1998年6月广州银行从事会计工作,1998年7月—2007年3月广州业成工商代理公司主管财务工作,2007年4月—2010年5月致同会计师事务所广东分所任审计经理。2010年6月进入广东广州日报传媒股份有限公司工作,曾任审计员、审计部副经理。2014年8月至今,任广东广州日报传媒股份有限公司审计部负责人。

  温伟辉先生未持有公司股份,与公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。