证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证《浩宁达仪表股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、 《深圳浩宁达仪表股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４ 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  ２、 本期员工持股计划筹集资金总额上限为６，０００万元（以“份”作为认购单位，每份份额为１元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的１％。

  本期员工持股计划持有的股票数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份获得的股份。

  ３、 本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过５０人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  ４、 本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·浩宁达１号集合资产管理计划（以下简称“浩宁达１号集合资产管理计划”）的次级份额，浩宁达１号集合资产管理计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有浩宁达股票。

  ５、 浩宁达１号集合资产管理计划上限为１８，０００万份，按照不超过２：１的比例设立优先级份额和次级份额。由第一期员工持股计划认购次级份额，认购金额为６，０００万元。同时在市场上募集不超过１２，０００万元的优先资金，组成规模不超过１８，０００万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  ６、 员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为不超过２４个月，本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔买入过户至浩宁达一号集合资产管理计划名下之日起计算。

  ７、 以浩宁达１号集合资产管理计划的规模上限１８，０００万元和公司２０１５年８月２６日的收盘价１５．６７元／股测算，浩宁达１号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为１，１４８．６９万股，占公司现有股本总额约为３．７０％。

  ８、 董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  ９、 本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  第一章 总则

  本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第３４号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、 本期员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二） 自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三） 风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、 本期员工持股计划的目的

  １、 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  ２、 立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  ３、 充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本期员工持股计划的持有人

  一、 员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第３４号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  本期员工持股计划的持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  １、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  ２、 在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  ３、 经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、 员工持股计划持有人的范围

  本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过５０人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、 员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  四、 本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本期员工持股计划筹集资金总额上限为６，０００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为１００００份（即认购金额为１０，０００元），超过１００００份的，以１００００份的整数倍累积计算。

  本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计９人，认购总份额为５，７００万份，占员工持股计划总份额的比例为９５％；其他员工预计不超过４１人，认购总份额预计不超过３００万份，占员工持股计划总份额的比例预计为５％。

  第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、 本期员工持股计划的资金来源

  本期员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为６，０００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  二、 本期员工持股计划的股票来源

  本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，广发原驰·浩宁达１号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有浩宁达股票、投资固定收益及现金类产品等。浩宁达１号集合资产管理计划份额上限为１８，０００万份，按照不超过２：１的比例设立优先级份额和次级份额。本期员工持股计划全额认购浩宁达１号集合资产管理计划的次级份额。

  浩宁达１号集合资产管理计划６个月内通过二级市场以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

  三、 本期员工持股计划涉及的标的股票规模

  本期员工持股计划不超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的１％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 本期员工持股计划的存续期限和锁定期限

  一、 本期员工持股计划的存续期限

  １、 本期员工持股计划的存续期为不超过２４个月，自公司公告最后一笔买入过户至浩宁达一号集合资产管理计划名下之日起计算。

  如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致浩宁达１号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、 本期员工持股计划的锁定期限

  １、 广发证券资产管理（广东）有限公司管理的浩宁达１号集合资产管理计划通过二级市场以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。

  ２、 浩宁达１号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （１） 公司定期报告公告前 ３０ 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起至最终公告日；

  （２） 公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日内；

  （３） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 ２ 个交易日内。

  第五章 本期员工持股计划的管理模式

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

  一、 持有人会议

  公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  二、 持有人代表

  １、 员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  ２、 持有人代表由持有人会议选举产生。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

  ３、 持有人代表应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （１） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （２） 不得挪用员工持股计划资金；

  （３） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （４） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （５） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  ４、 持有人代表行使以下职责：

  （１） 负责召集持有人会议；

  （２） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （３） 办理员工持股计划份额认购事宜；

  （４） 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （５） 负责与资产管理机构的对接工作；

  （６） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （７） 管理员工持股计划权益分配；

  （８） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （９） 办理员工持股计划份额继承登记；

  （１０） 持有人会议授权的其他职责。

  三、 持有人

  １、 持有人的权利如下：

  （１） 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  （２） 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （３） 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （４） 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （５） 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  ２、 持有人的义务如下：

  （１） 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （２） 员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （３） 在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （４） 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、 资产管理机构

  广发证券资产管理（广东）有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、 本期员工持股计划的资产构成

  １、 公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购广发证券设立的广发原驰·浩宁达１号集合资产管理计划的次级份额而享有浩宁达１号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  ２、 现金存款和应计利息；

  ３、 本集合资产管理计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、 持有人权益的处置

  １、 在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  ２、 在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  ３、 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格。

  （１） 持有人辞职或离职的；

  （２） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （３） 持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （４） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （５） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  ４、 持有人所持权益不作变更的情形

  （１） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （２） 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （３） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （４） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  三、 本期员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起３０个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第七章 本期员工持股计划的变更、终止

  一、 员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、 员工持股计划的终止

  １、 本期员工持股计划在存续期满后自行终止；

  ２、 本期员工持股计划的锁定期满后，当浩宁达１号集合资产管理计划持所持资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

  本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人会议商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、 资产管理机构的选任

  公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与广发证券签订《广发原驰·浩宁达１号集合资产管理计划持管理合同》。

  二、 资产管理协议的主要条款

  １、 资产管理计划名称：广发原驰·浩宁达１号集合资产管理计划

  ２、 类型：集合资产管理计划

  ３、 委托人：深圳浩宁达仪表股份有限公司（代员工持股计划）

  ４、 管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  ５、 托管人：后续协商确定

  ６、 资产管理计划规模：本集合计划规模上限为１８，０００万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

  ７、 管理期限：本集合资产管理计划管理期限预计为２４个月，可展期也可提前终止。本集合资产管理计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为１００％时，管理人有权提前结束本集合资产管理计划。

  ８、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的浩宁达１号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持２／３以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。

  ９、 投资理念：本集合资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  １０、 投资范围：本集合资产管理计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许集合计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资浩宁达股票（００２３５６．ＳＺ））、证券投资基金、集合资产管理计划、商业银行理财产品、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持受益凭证、可转换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  １１、 封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。

  １２、 本集合资产管理计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和次级份额。优先级份额参考净值和次级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、次级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、次级份额资产合并运作。本集合计划份额的配比：本集合资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比为不超过２：１（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。

  １３、 不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合资产管理计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（１）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（２）支付次级份额委托人在存续期内追加但尚未提取的剩余资金（如有）。（３）次级份额分享集合计划的剩余资产。

  １４、 委托人的特有风险：

  （１）优先级份额委托人的风险：本集合计划优先级份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。但优先级份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，优先级份额委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。当资产单位净值跌破本合同中设定的追加线时，次级份额委托人 可能不按约定履行补仓承诺，则优先级份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。优先级份额本金和预期收益受到损失时，有权向次级份额委托人追偿，但存在追偿失败的风险。

  （２）次级份额委托人的风险：次级份额对优先级份额的本金及预期年化收益承担差额补足以及连带担保责任，所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。次级份额委托人需在本合同约定的情况下履行补仓承诺，追加资金。追加资金后，如无法达到本合同约定的追加资金返还条件，则次级份额委托人面临所追加资金无法返还的风险，且在本集合计划终止清算时，已追加但未返还资金将按照合同约定首先补偿集合计划各项费用、优先级份额委托人的本金和预期收益后才能返还给各次级份额委托人。

  三、 管理费用计提及支付

  １、 管理费：后续协商确定

  ２、 托管费：后续协商确定

  ３、 业绩报酬：本集合资产管理计划不收取业绩报酬。

  ４、 证券交易费用：集合资产管理计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

  ５、 与本集合资产管理计划存续期相关的费用：本集合资产管理计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合资产管理计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

  ６、 其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

  第十章 本期员工持股计划履行的程序

  １、 公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

  ２、 公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  ３、 公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  ４、 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  ５、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  ６、 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  第十一章 其他重要事项

  １、 本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  ２、 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十七日