证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-073

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十五次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年8月26日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  公司董事会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行股票的具体方案。由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。

  公司2015年度非公开发行股票方案及表决情况如下：

  2.1股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.2发行方式和发行时间：

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.3发行对象和数量：

  本次非公开发行股票的数量不超过27,012,425股(含27,012,425股)。其中，宜华企业(集团)有限公司认购16,207,455股，郭祥彬认购5,402,485股，陈乐强认购5,402,485股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.4定价方式和发行价格：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(2015年8月28日)。

  本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即18.62元/股。

  公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元(含税)，共计派发现金163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.5募集资金数额及用途：

  本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.6认购方式：

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.7股票上市地：

  上海证券交易所。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.8锁定期安排：

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.9未分配利润的安排：

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2.10本次发行决议的有效期：

  本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；

  由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  公司本次《非公开发行股票预案》、独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  公司本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  五、审议通过了《关于公司前期募集资金使用情况报告的议案》；

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前期募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  公司《前期募集资金使用情况报告》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对《前期募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。 (下转B12版)