证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十五次会议（临时会议）于2015年8月27日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、 审议通过关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，本公司董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  二、 逐项审议通过关于发行公司债券方案的议案。

  为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司发行公司债券，发行方案如下：

  1、发行规模和发行方式

  本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、债券利率或其确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及向本公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  本次发行公司债券不向本公司股东配售。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、担保情况

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  7、赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本公司的资信情况、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

  (1) 不向股东分配利润；

  (2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  (4) 本次发行的主要责任人不得调离。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  9、承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  10、上市安排

  本次发行公司债券完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  三、 审议通过关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案。

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报、注册及发行事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、办理本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；

  6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行公司债券相关、且上述未提及到的其他事项；

  7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长及（或）总裁，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  四、审议通过关于召开本公司2015年第一次临时股东大会的议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司2015年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年八月二十七日