证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2本半年度报告经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 报告期内，公司无派发现金红利、送红股、以公积金转增股本计划。

1.4本公司法定代表人、总经理陈亮先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部总经理张延强先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

1.5本半年度财务报告未经会计师事务所审计。

1.6 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

1.7根据中国证监会核准的申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）换股吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）合并方案，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。申银万国证券作为存续公司，在以申银万国证券和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”），并于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。

二、公司基本情况简介

2.1基本情况简介

2.2 联系人和联系方式

三、主要财务数据和股东变化

3.1主要会计数据

单位：元

3.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

四、管理层讨论与分析

（一）公司总体经营情况

2015年上半年，公司站在新的起点，充分利用“重组”实现优势互补、强强联合发展。面对股票市场良好局面，公司准确把握市场机遇，各项业务发展势头良好，公司经营再创佳绩，创造出较好的经济效益,切实维护了公司各利益相关者利益。

（二）公司主营业务范围及经营状况

公司主要经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询。公司目前通过申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司三家证券公司开展证券类业务。

截至2015年6月末，公司总资产4,351.28亿元，归属于母公司净资产461.90亿元。2015年上半年，公司实现营业收入170.53亿元，较去年同期增长222.37%；实现归属于母公司净利润73.56亿元，较去年同期增长359.26%。

1.证券业务板块

经纪业务：公司努力克服客户争夺激烈、市场佣金率快速下降等不利因素影响，通过发挥网点布局优势、加强业务管理和营销服务等工作，提升了经纪业务的综合竞争力，业务发展处于行业第一梯队。公司重视客户基础工作，规范客户总数快速增长，业务发展基础稳固，截至2015年6月末，公司A股客户总资产达26,929.55亿元。

投资银行业务：受益于市场股权融资加速，公司加快投资银行业务项目拓展，股票承销保荐业务快速发展，公司共完成股票主承销项目10家（首发6家，增发4家），主承销金额48.84亿元；固定收益承销业务表现突出，完成债券主承销项目23家，主承销金额451.13亿元；新三板业务继续保持市场领先优势，完成86家一级市场推荐挂牌项目和45家定向增资项目，一级市场占比7.27%。

投资交易业务：2015年上半年，股债二级市场呈现“双牛”，公司积极把握市场机会，在股票市场和债券市场均取得较好投资收益，投资收益水平处于近几年最高。

资产管理业务：资管管理业务持续增长。截至6月末，受托客户资产规模6418.68亿元，较年初增长12%，规模行业排名位居前列。

信用业务：融券融券业务快速增长。截至6月末，公司融资融券规模（不含孖展业务）1,188.28亿元，较年初增长105.15%；融资融券业务利息收入39.44亿元，同比增长305.80%。

2.投资业务板块

公司通过集团本部的业务部门及旗下多家成员企业从事投资业务，包括新设成立的申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司等。投资业务范围涵盖以股票、债券为主的公开市场的投资和以自有资金为主的直接投资业务、私募股权投资基金业务以及场外市场的创新业务投资等。

公司将结合自有资金、私募股权基金及其他有关资金的资金属性、风险收益特征和期限匹配要求，充分依托自身资源和能力条件，大力发展各类投资业务。依托区位优势，在新疆等重点区域发展产业投资业务，投资新经济和优势产业；大力发展并购投资业务，分享中国并购浪潮下的投资机会；依托股东优势，抓住国家“一带一路”战略新机遇，发展跨境投资业务，服务中国企业走出去；大力发展直接投资、证券投资与场外投资等业务，加强各种新型金融产品创新和孵化，逐步创建领先的专业化投资品牌。

3.多元金融板块

公司通过集团本部及旗下有关子公司，逐步开展投资、培育、优化和布局银行、保险、信托和租赁等金融业务，致力于成为中央汇金金融资产证券化的重要平台，吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，大力发展跨境并购业务、跨境财富管理业务。同时，在布局和开展传统金融业务的同时，公司将顺应时代发展趋势，积极参与互联网金融业务的投资布局，促进各金融业态与互联网的深度融合，落实全业务链的多元金融布局。

（三）主营业务分析

报告期内，公司充分把握市场机遇，盈利能力快速提升，同时积极夯实客户基础、加强风险控制能力建设，提高公司核心竞争力。

1.主要经营业绩

单位：人民币万元（%）

2015年上半年，公司实现营业收入170.53亿元，同比增长222.37%，实现归属于母公司净利润73.56亿元，同比增长359.26%。归属于母公司股东的每股净资产为3.11元，2015年上半年实现每股收益为0.50元，净资产收益率为17.38%，营业利润率59.14%。受益于沪深股指总体呈大幅上扬走势、两市股票基金成交量急剧放大影响，公司各项经营成果指标均同比大幅增长，取得较好的经营业绩。

2.营业收入分析

单位：人民币万元（%）

2015年上半年，公司实现营业收入170.53亿元，同比增加117.63亿元，增长222.37%。收入主要项目有：

(1)手续费及佣金净收入109.10亿元。其中：受市场基交易量同比大幅提升增加影响，经纪业务手续费净收入较上年同期增加72.32亿元，增幅377.75%；投资银行业务手续费净收入减少110.63万元，与去年同期基本持平；资产管理业务手续费净收入较上年同期增加6.75亿元，增幅173.71%。

(2)利息净收入19.39亿元，较上年同期增加9.71亿元，增幅100.23%，其中融资融券业务利息收入同比增加29.72亿元，公司融资成本同比增加23.17亿元；

(3)得益于资本市场的繁荣，证券投资业务取得良好的投资绩效，投资收益与公允价值变动损益合计是实现41.27亿元，较上年同期增加29.72亿元，增幅263.09%。

3.营业支出分析

单位：人民币万元（%）

2015年上半年公司营业支出69.69亿元，同比增加41.05亿元，增长143.38%。其中营业税金及附加随收入增加而增加7.25亿元；业务及管理费为59.35亿元，同比增加33.59亿元，增长130.40%，主要是收入和业务量增长带来的成本费用增长。

（四）2015年上半年资产负债情况

截止2015年6月30日，公司总资产4,351.28亿元，较上年末增长115.08%。总负债3,874.78亿元，较上年末增长138.13%。剔除客户资金影响，公司自有资产为2,318.71亿元，自有负债为1,842.21亿元。公司资产负债比率为79.45%。

近年，从资本结构与资产运营来看，公司资本结构逐年优化，财务杠杆作用得到一定发挥。随着公司投资规模的不断扩大和各项创新业务的开展，公司已充分利用多种渠道筹集资金满足业务发展需要，公司资本结构进一步优化。

1.公司资产情况

2015年上半年期末公司资产结构明细表

单位：人民币万元（%）

（1）客户资产

客户保证金同比上升154.07%，由年初800.01亿元升至2,032.57亿元，资产金额变动较大。

（2）公司自有资产

截止2015年6月30日，公司持有非货币资金的主要金融资产有以下几项：

①融出资金

公司持有的融出资金期末余额为1,213.14亿元，占公司自有总资产52.32%，较上年末增长105.62%，增加623.15亿元。主要原因是受上半年行情推动，客户从公司融资买入股票规模大幅增加。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产382.30亿元，占公司自有总资产16.49%，较上年末增加210.64亿元，其中持有债券231.49亿元、基金111.52亿元、股票31.91亿元、资产管理计划与信托计划7.38亿元。

③可供出售金融资产

公司持有的可供出售金融资产165.11亿元，占公司自有总资产7.12%，较上年末增加4.05亿元，其中持有资产管理计划与信托计划90.97亿元、债券42.31亿元、股票21.46亿元、理财产品2.35亿元、基金1.77亿元、其他金融资产6.25亿元。

④其他金融资产

公司持有至到期投资期末余额为1.20亿元，应收款项类投资为16.26亿元。其中持有资产管理计划与信托计划16.26亿元、债券1.20亿元。

金融资产按证券类别明细分类如下表所示：

单位：人民币亿元（%）

公司主要金融证券类资产集中在债券、基金，期末持有金额275亿元与113.29亿元，分别占公司自有资产的11.86%、4.89%。

⑤买入返售金融资产

公司持有的买入返售金融资产较上年末增加37.73亿元，增长122.09%。主要是公司债券逆回购规模增加所致。且截止2015年6月30日，逆回购剩余期限在一个月以内的占72.24%。

其他非流动资产较上年末增减变动幅度不大，且占总资产比例较低。从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。

2.公司负债情况

2015年上半年期末公司负债结构明细表

单位：人民币万元（%）

公司所持负债中占比较大的项目有：

（1）代理买卖证券款

受上半年证券市场行情影响，客户保证金保有量增加幅度较大，截止2015年6月30日，公司持有客户负债2,032.57亿元，较上年末增长154.07%。

（2）公司自有负债

①卖出回购金融资产款

公司卖出回购金融资产款余额878.92亿元，较上年末增加497.32亿元，增长130.32%，主要原因是由于两融收益权转让融资增加和公司回购业务融资规模增加所致。

②应付短期融资款

公司应付短期融资款余额259.56亿元，较上年末增加181.54亿元，增长232.69%，主要是公司发行了短期公司债。

③应付债券

公司应付债券余额327.63亿元，较上年末增加167.91亿元，主要是公司发行了次级债。

④拆入资金

公司拆入资金余额61.08亿元，较上年末减少29亿元，降幅32.19%，主要是公司融资结构进一步优化调整。

（五）公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

单位：人民币元（%）

(六)现金流量分析

2015年1-6月公司现金流量明细表

单位; 人民币万元（%）

1.经营活动现金流量

2015年1-6月公司经营活动现金流量净流入1,058.97亿元，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流入1,206.88亿元。

剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金流量主要影响因素有如下几方面：回购业务增加现金净流入477.42亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入175.37亿元；买卖金融资产现金净流出180.25亿元；支付利息、手续费及佣金现金41.88亿元；融资融券业务新增融出资金630.61亿元；支付给职工薪酬现金流出20.14亿元；支付各项税费19.78亿元。

2.投资活动现金流量

投资活动现金流量净流入8.99亿元，主要原因是收回投资所收到的现金5.03亿元；取得投资收益收到的现金净流入5.02亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净流出1.07亿元。

3.筹资活动现金流量

筹资活动现金流量净流入357.79亿元。主要是发行公司债、次级债券及短期借款所致。

(七)核心竞争力分析

公司以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务，形成了自身的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：

1．行业领先的综合实力

公司充分发挥原申银万国与原宏源证券的优势，总资产、净资产规模均位列行业前五位，资本实力雄厚。今年以来证券市场较为繁荣，公司积极把握市场机会，盈利能力同比增长迅速，营业收入、净利润均保持在行业前列。

2．全面的业务竞争优势

公司业务区域分布新疆、上海、北京、香港、新加坡等地，在资本市场业务方面，能充分利用区位优势，发挥新疆作为“新丝绸之路经济带”战略的桥头堡作用；同时，利用上海“两个中心”和自贸区建设的发展机遇，实现东西联动、资源协同。

3．有效的风险管理体系

公司不断完善风险管理体系，各项风险指标均达到监管机构要求，在证券交易持续放大，信用业务火爆增长的业务环境下，有效地控制了市场风险、信用风险、流动性风险和运营风险等，为公司综合实力的进一步提高提供了保障。

4．市场化的人才培养机制

公司坚持以人为本，完善以市场化机制为核心的人力资源发展体系，并在政策许可的条件下探索职工持股计划，促进公司、股东和员工利益共享，为员工长期发展和自我价值实现提供持久坚实的职业保障。

（八）投资状况分析

1.对外股权投资情况

单位：元

2.证券投资情况

3.持有其他上市公司股权情况

4.持有非上市金融企业股权情况

5.募集资金使用情况

(1)报告期内，申银万国证券发行的股份全部用以换股吸收合并宏源证券，无募集资金。

(2)宏源证券募集资金使用的相关说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2012 ]291号）核准，并经深圳证券交易所同意，宏源证券于2012年6月向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）52,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元。截至2012年6月11日止，募集资金总额为人民币6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元，募集资金净额人民币6,774,928,175.97 元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了“大华验字[2012] 178号”验资报告予以确认。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券。申银万国证券作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司。申万宏源集团全资子公司申万宏源证券全面承接两公司的证券及相关业务，以及与该等业务相关的资产及人员。宏源证券上述募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。

截至2015年6月30日，募集资金使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

注1：2013年为融资融券业务投入22,530,000.00元为募集资金利息收入，截止2015年6月30日投入融资融券业务的资金中包含了累计利息收入22,530,000.00元。

注2：2014年为自营业务投入47,959.15元为募集资金利息收入，截止2015年6月30日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入33,774,783.18元。

注3：2015年为支付优化营业网点相关费用投入41,456元为募集资金利息收入，截止2015年6月30日投入营业网点优化业务的资金中包含了累计利息收入41,456元。

6.主要子公司、参股公司情况

(1)主要子公司、参股公司情况

（2）本期取得和处置子公司的情况

2015年1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易完成后，申银万国证券作为存续公司承继和承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。经中国证券监督管理委员会批准，公司以全部证券类资产及负债设立申万宏源证券，申万宏源证券设立申万宏源承销保荐和申万宏源西部，公司变更成为投资控股公司，出资设立了全资子公司申万宏源投资有限公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司。

7.重大非募集资金投资情况

报告期内，公司无重大非募集资金投资情况。

五、涉及财务报告的相关事项

5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

5.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

5.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生如下变化：

(1)于2015年6月30日，本集团纳入合并范围的资产管理计划共三十一个经营主体的控制权， 净资产总额为人民币22,992,184,340.18元。本公司及其子公司持有上述资产管理计划中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产的总金额为人民币3,655,450,437.09元。

(2)与上年度财务报告相比，新增十四个经营主体的控制权。报告期内，本集团丧失对“宏源证券优选成长集合资产管理计划”，“华创限额特定1号集合计划”，“申银万国灵通联动添利1号集合资产管理计划”，“申银万国灵通尊利1号集合资产管理计划38期”等四个经营主体的控制权。

5.4本半年度财务报告未经审计。

申万宏源集团股份有限公司董事会

董事长: 储晓明

二○一五年八月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-51

申万宏源集团股份有限公司关于

最近五年公司被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）拟申请非公开发行股票，现对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行自查并披露如下：

经自查，申万宏源集团母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形，申万宏源集团所属公司申银万国期货有限公司最近五年内存在被证券监管部门采取监管措施的情形。

2014年11月10日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]37号），主要内容如下：公司一名从业人员通过公司交易电脑和交易专线，私自为某经纪客户从事证券及期货交易，资产管理业务内控制度存在较大缺陷，存在一定风险隐患，违反了《期货公司资产管理业务试点办法》第二十九条规定，责令公司按照《期货公司资产管理业务试点办法》第四十八条规定，梳理资产管理业务制度及流程，健全内控制度，强化从业人员职业操守，防范利益冲突和道德风险。

收到决定后，申银万国期货有限公司对资产管理业务进行了整改，并于2014年12月4日向上海证监局提交了《申银万国期货有限公司关于资产管理业务整改情况的报告》（申银万国期字[2014]136号）。主要整改情况如下：正确理解合规及风险管理与发展的关系，合规及风险管理是公司生存发展的生命线、基础和基石，合规与风险管理是公司进一步创新转型、做大、做强的保障；切实加强合规文化建设，加强合规培训，做到培训工作常态化、专业化、全覆盖，要求员工定期签署依法合规执业承诺书，建立“每月一课”学习制度，学习法规、制度和案例；切实加强制度建设，修订了《申银万国期货有限公司资产管理业务总部交易室管理细则》来规范交易室日常管理及交易业务流程管理，强化IP地址、门禁权限设置管理，加装摄像头，修订客户回访制度，增加大额亏损客户跟踪回访要求；切实加强技术防范手段，确认宽带路由器启用防火墙功能、重申入网电脑设备报备要求、严禁私人电脑设备擅自接入公司网络、上线网络监测系统、上线恒生交易系统；进一步调整充实人员，对相关责任人进行处分，进一步调整并充实信息技术、资产管理、研究所、合规等重要部门重要岗位人员，为公司的合规发展提供人力资源保障。

2015年1月5日，上海证监局出具了《关于申银万国期货有限公司整改验收情况的通知》（沪证监期货字[2015]2号），该通知指出：“我局认为你司已按照要求梳理完善了公司资产管理业务制度流程，健全了相关内控制度，强化相关技术防范手段，基本达到整改要求。我局决定解除对你司采取的监管措施。”

除上述情况外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。公司将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一五年八月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-52

申万宏源集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年8月28日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2015年8月27日下午15:00至2015年8月28日下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2015年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

5.主 持 人：储晓明董事长。

6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人171位，代表股份数10,786,995,316股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的72.6067 %，其中持有公司5%以下股份的股东及股东代表，计168位，代表股份数1,137,281,058股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的7.6550%。

公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人10位，代表股份数9,777,360,275股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的65.8109%。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东161位，代表股份1,009,635,041股，占公司有表决权总股份14,856,744,977股的6.7958 %。

三、议案审议表决情况

本次股东大会的第1-7和9项议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。

本次股东大会第8和10项议案为普通决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1∕2以上通过。

本次股东大会的议案均获通过。

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

表决情况：同意10,784,636,566股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,265,850股，占出席会议有效表决权股份数的0.0210%；弃权92,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%.

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,922,308股，占出席会议中小股东所持股份的99.7926％；反对2,265,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.1992％；弃权92,900股（其中，因未投票默认弃权92,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0082％。

表决结果：通过。

（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217％，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

2.发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

3.发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。。

表决结果：通过。

4.发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股）。在本次拟发行规模范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

5.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决情况：同意10,784,551,672股，占出席会议有表决权股份数的99.9773%，反对2,441,744股，占出席会议有表决权股份数的0.0226%，弃权1,900股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,837,414股，占出席会议中小股东所持股份的99.7851％；反对2,441,744股，占出席会议中小股东所持股份的0.2147％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

表决结果：通过。

6.募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司(申万宏源证券有限公司)进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

7.限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001 %。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

10.本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有表决权股份数的99.9781%，反对2,344,850股，占出席会议有表决权股份数的0.0217%，弃权15,800股，占出席会议有表决权股份数的0.0001%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,344,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2062％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0014％。

表决结果：通过。

本次发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

通过《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。

表决情况：同意10,784,612,572股，占出席会议有效表决权股份数的99.9779%；反对2,290,944股，占出席会议有效表决权股份数的0.0212%；弃权91,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,898,314股，占出席会议中小股东所持股份的99.7905％；反对2,290,944股，占出席会议中小股东所持股份的0.2014％；弃权91,800股（其中，因未投票默认弃权91,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0081％。

表决结果：通过。

（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

通过《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》（修订稿）。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,263,850股，占出席会议有效表决权股份数的0.0210%；弃权96,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009 %。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,263,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.1991％；弃权96,800股（其中，因未投票默认弃权96,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

表决结果：通过。

（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

通过《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,233,850股，占出席会议有效表决权股份数的0.0207%；弃权126,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0012%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,233,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.1964％；弃权126,800股（其中，因未投票默认弃权126,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。

表决结果：通过。

（六）《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意授权董事会并由董事会进一步授权总经理办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,263,850股，占出席会议有效表决权股份数的0.0210%；弃权96,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,263,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.1991％；弃权96,800股（其中，因未投票默认弃权96,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

表决结果：通过。

（七）《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（修订稿）的议案》

通过《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》（修订稿）。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,230,750股，占出席会议有效表决权股份数的0.0207%；弃权129,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0012%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,230,750股，占出席会议中小股东所持股份的0.1961％；弃权129,900股（其中，因未投票默认弃权129,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114％。。

表决结果：通过。

（八）《关于审议<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

通过《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决情况：同意10,784,634,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,230,750股，占出席会议有效表决权股份数的0.0207%；弃权 129,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0012%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,920,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7924％；反对2,230,750股，占出席会议中小股东所持股份的0.1961％；弃权129,900股（其中，因未投票默认弃权129,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0114％。

表决结果：通过。

（九）《关于审议<申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

通过《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

表决情况：同意10,784,631,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,215,350股，占出席会议有效表决权股份数的0.0205%；弃权148,300股，占出席会议有效表决权股份数的0.0014%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,917,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7922％；反对2,215,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.1948％；弃权148,300股（其中，因未投票默认弃权148,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0130％。

表决结果：通过。

（十）《关于修改<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

同意修改《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》。修改内容如下：

1.在《监事会议事规则》第一章《总则》中新增一条，即：

第三条 监事会内设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定工作细则。

2.经过上述内容的修改，公司《监事会议事规则》原有条款的序号将依次顺延作相应调整，其他内容不变。原公司《监事会议事规则》共有16条，修改后为17条。

表决情况：同意10,784,631,666股，占出席会议有效表决权股份数的99.9781%；反对2,212,350股，占出席会议有效表决权股份数的0.0205%；弃权151,300股，占出席会议有效表决权股份数的0.0014%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,134,917,408股，占出席会议中小股东所持股份的99.7922％；反对2,212,350股，占出席会议中小股东所持股份的0.1945％；弃权151,300股（其中，因未投票默认弃权148,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0133％。

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

2.律师姓名：夏军、孙亚玲

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1.股东大会决议；

2.律师法律意见书。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

2015年8月28日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-53

申万宏源集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2015年8月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2015年8月21日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年半年度报告》及半年度报告摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《申万宏源集团股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过《申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十八日