证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司围绕年初董事会确定的规划及经营目标，开展各项经营管理活动。一是公司集成房屋业务按照进一步调整和优化资源配置，降低运营成本开展工作，并不断推进产品、经营管理模式的创新与变革，探索转型升级的方向；二是完成了发行股份购买原实际控制人中国南山集团地产业务资产并募集配套资金的重大资产重组事项，房地产开发业务已成为公司主营业务之一，将进一步增强公司的核心竞争力及盈利能力。

  报告期，公司实现营业收入11.91亿元，较上年同期增长34.23%；实现利润总额-1.06亿元，较上年同期减少亏损1.33亿；实现归属于母公司所有者的净利润-1.18亿元，较上年同期减少亏损1.08亿元。

  报告期，公司房地产业务累计实现销售面积15.3万平方米，同比上升12%，销售金额15.9亿元，受所售产品类别和项目所在城市等级差异情况影响，销售金额同比下降4%。

  报告期，公司房地产业务受全国去库存大势影响，公司调整开发策略，在加强各项目去库存的同时减轻整体资金占用，上半年实现新开工面积5.4万平方米，较去年同期下降28%，由于不同项目开发节奏铺排差异导致上半年仅完成全年计划开工面积17%，全年新开工面积预计可完成全年目标；实现竣工面积8.7万平方米，较去年同期增长372%，占全年计划竣工面积的比例为13%。实现结算面积3.6万平方米，同比增长119%。

  截至报告期末，公司权益的期末土地储备面积70.2万平方米，期末土地储备计容建筑面积131万平方米。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因新增设立全资子公司东莞雅致集房屋有限公司，故合并报表范围新增该公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  法定代表人：田俊彦

  2015年8月29日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-065

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2015年8月20日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年8月27日下午3：00在本公司第一会议室以现场方式召开。

  会议应出席董事8名，实到董事7名。独立董事崔忠付先生因另有要务，委托独立董事夏新平先生代为出席表决。会议由董事长田俊彦先生召集和主持，公司监事、高管列席本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过以下议案：

  1、审议通过《公司2015年半年度报告全文及摘要》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2015年半年度报告》全文详见2015年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》刊登于2015年8月29日《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号为2015-067。

  2、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2015年8月29日《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号为2015-068。

  3、审议通过《关于中开财务有限公司2015年6月30日风险评估报告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事田俊彦、王泽明、张建国回避表决。

  表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

  《关于中开财务有限公司2015年6月30日风险评估报告》详见2015年8月29日巨潮资讯网。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  4、审议通过《关于变更全资子公司深圳市雅致集成房屋服务有限公司名称的议案》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司经营发展需要，公司董事会同意不注销深圳市雅致集成房屋服务有限公司，并将其更名为“深圳雅致集成房屋有限公司”，未来其将作为股份公司与集成房屋业务相关的资产、负债等的承载主体。同时，授权经营班子办理上述工商变更等相关事宜。

  5、审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见2015年8月29日巨潮资讯网。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过《关于变更公司名称及简称的议案》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已实施完毕，为更好地适应上市公司发展需要，董事会同意公司变更公司名称及简称：公司名称由“雅致集成房屋（集团）股份有限公司”变更为“深圳市新南山控股（集团）股份有限公司”；公司简称由“雅致股份”变更为“南山控股”（具体以工商部门核定为准）。本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司章程修订案》及修订后《公司章程》全文详见2015年8月29日巨潮资讯网。其中，公司名称及经营范围具体以工商管理部门核定为准。本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于选举公司董事的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  经公司董事会提名委员会提名，公司选举李红卫先生、陈雷先生及郭庆先生为公司第四届董事会成员（李红卫先生、陈雷先生及郭庆先生简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  上述三位董事当选之后公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  9、审议通过《关于选举公司副董事长及调整部分董事会专门委员会成员的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意选举张建国先生为公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。同时，对公司薪酬与考核委员会及提名委员会成员进行相应调整，具体如下：

  调整前：

  1、薪酬与考核委员会

  主任委员：夏新平（独立董事）

  委员：张阜生（独立董事）、王泽明

  2、提名委员会

  主任委员：崔忠付（独立董事）

  委员：张阜生（独立董事）、王泽明

  调整后：

  1、薪酬与考核委员会

  主任委员：夏新平（独立董事）

  委员：张阜生（独立董事）、张建国

  2、提名委员会

  主任委员：崔忠付（独立董事）

  委员：张阜生（独立董事）、张建国

  除此之外，董事会其他专门委员会成员不变。

  10、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  经公司总经理提名，公司董事会同意聘任马志宏女士为公司财务总监（马志宏女士简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  11、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已实施完毕，公司形成了以房地产开发、集成房屋、船舶舱室、塔吊租赁为主营业务的多元化业务模式。为更好地适应公司经营发展需要，董事会同意对组织架构进行相应调整，并以事业部形式管理各业务板块。调整后，雅致股份总部设立综合管理部、财务部、审计部、证券事务部四个部门，股份公司原有的业务管理职能下移至各业务板块。

  12、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  公司决定于2015年9月22日（星期二）下午2:00在本公司第一会议室以现场方式与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

  具体内容详见2015年8月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》，公告编号2015-070。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  相关人员简历如下：

  1、李红卫：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理，深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司运营总监、赤晓企业有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事。

  李红卫先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  2、陈雷：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司房地产部经理助理，广州新康房地产公司副总经理，深圳市南山房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理。现任公司总经理、深圳市南山房地产开发有限公司总经理、上海南山房地产开发有限公司董事长。

  陈雷先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  3、郭庆：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师。历任中国南山（开发）集团研究发展部项目经理、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司研究发展部项目经理、华南建材（深圳）有限公司策划部经理、华南建材（深圳）有限公司蛇口分公司副总经理（兼任）、雅致集成房屋（苏州）有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司常务副总经理，常熟雅致模块化建筑有限公司董事、总经理。

  郭庆先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  4、张建国：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理兼财务总监。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监、本公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会主席、深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  张建国先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司副董事长的其他情形。

  5、马志宏：女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任普华永道会计师事务所经理、安永华明会计师事务所高级经理、深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理。现任深圳南山房地产开发有限公司财务总监。

  马志宏女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-066

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2015年8月27日下午2:00在本公司第二会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年8月20日以直接送达或邮件的方式发出。

  本次会议由监事会主席胡永涛先生召集。会议应到监事3名，共收回有效表决票3票，即实际出席会议董事3人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：

  1、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  监事会认为：公司董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会以及深圳交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2015年半年度报告》全文详见2015年8月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》刊登于2015年8月29日《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号为2015-067。

  2、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年8月29日《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号为2015-068。

  3、审议通过《关于中开财务有限公司2015年6月30日风险评估报告》。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  《关于中开财务有限公司2015年6月30日风险评估报告》详见2015年8月29日巨潮资讯网。

  4、审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年8月29日巨潮资讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-068

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将本公司募集资金截至2015年6月30日存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1175号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票7,364.10万股，每股发行价为每股人民币16.82元，募集资金总额123,864.16万元，坐扣承销和保荐费4,735.24万元后的募集资金为119,128.92万元，由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2009年11月27日划入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,359.12万元后，公司本次募集资金净额为117,769.80万元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（开元信德深验资字(2009)第011号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金108,387.48万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,329.77万元。2015年1-6月实际使用募集资金4,676.92万元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为186.74万元；累计已使用募集资金113,064.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,516.51万元。

  截至2015年6月30日，募集资金余额为人民币10,221.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范动作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雅致集成房屋股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司于2009年12月分别与中信银行深圳振华支行、平安银行深圳天安支行、工商银行深圳赤湾支行、广发银行深圳益田支行和建设银行深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年8月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司有5个募集资金专户，具体情况如下：

  （1）募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （2）理财产品结余如下：

  ■

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  西安雅致集成房屋生产基地建设项目出现异常的原因系投资尚未完成。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  雅致股份信息化系统建设项目，属于公司管理工具，无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  附件：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  二〇一五年八月二十九日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  编制单位：雅致集成房屋（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年1-6月

  编制单位：雅致集成房屋（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-069

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  关于部分高级管理人员辞职及新聘的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月27日，雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副董事长王泽明先生及董事、副总经理兼财务总监袁照云先生的书面辞职报告。王泽明先生因工作原因辞去公司董事、副董事长及董事会下设各专门委员会委员等一切职务，辞职后，王泽明先生不在公司担任任何职务。袁照云先生因个人原因辞去公司董事、副总经理兼财务总监职务，辞职后，袁照云先生不在公司担任任何职务。

  公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司副董事长及调整部分董事会专门委员会成员的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，同意：

  1、选举李红卫先生、陈雷先生及郭庆先生为公司第四届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止；

  2、选举张建国先生为公司副董事长，及董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止；

  3、聘任马志宏女士为公司财务副总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  相关人员简历附后。

  在此，公司董事会谨向王泽明先生、袁照云先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  相关人员简历如下：

  1、李红卫：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理，深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司运营总监、赤晓企业有限公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事。

  李红卫先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  2、陈雷：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司房地产部经理助理，广州新康房地产公司副总经理，深圳市南山房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理。现任公司总经理、深圳市南山房地产开发有限公司总经理、上海南山房地产开发有限公司董事长。

  陈雷先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  3、郭庆：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师。历任中国南山（开发）集团研究发展部项目经理、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司研究发展部项目经理、华南建材（深圳）有限公司策划部经理、华南建材（深圳）有限公司蛇口分公司副总经理（兼任）、雅致集成房屋（苏州）有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司常务副总经理，常熟雅致模块化建筑有限公司董事、总经理。

  郭庆先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

  4、张建国：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理兼财务总监。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监、本公司董事、深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会主席、深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  张建国先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任公司副董事长的其他情形。

  5、马志宏：女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任普华永道会计师事务所经理、安永华明会计师事务所高级经理、深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理。现任深圳南山房地产开发有限公司财务总监。

  马志宏女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-070

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会

  的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议决定：公司将于2015年9月22日（星期二）下午2:00在深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼本公司第一会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2015年9月22日（星期二）下午2:00

  （2）网络投票时间：2015年9月21日至9月22日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日交易日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月21日下午3:00至2015年9月22日下午3:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年9月15日

  3、会议召开地点：深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼本公司第一会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2015年9月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会会议议题

  1、审议《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

  2、审议《关于变更公司名称及简称的议案》

  3、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  4、审议《关于选举公司董事的议案》

  4.1、审议《关于选举李红卫先生为公司第四届董事会董事的议案》

  4.2、审议《关于选举陈雷先生为公司第四届董事会董事的议案》

  4.3、审议《关于选举郭庆先生为公司第四届董事会董事的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见2015年8月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。其中，议案1、议案3须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；议案4选举公司董事将采用累积投票方式表决，相关人员简历详见巨潮资讯网。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、股东出席现场会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：

  2015年9月21日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00

  3、登记地点：

  深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋（集团）股份有限公司证券事务部。

  4、登记手续：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2015年9月21日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

  四、股东参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：投票代码：362314 投票简称：雅致投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、投票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （2） 在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）网络投票不能撤单。

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  6、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月21日下午3:00，结束时间为2015年9月22日下午3:00。

  2、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1） 申请服务密码的流程

  登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  ① 登录（http://wltp.cninfo.com.cn），进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“雅致集成房屋（集团）股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋（集团）股份有限公司证券事务部

  邮政编码：518057

  联 系 人：刘定明、张丽

  联系电话：（0755）26994739

  联系传真：（0755）33300718

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  特此通知。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  附件一：

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会

  授权委托书

  （格 式）

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席雅致集成房屋（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、审议议案4.1-4.3时，表决意见需填写股份数量，累积表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

  2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  3、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

  4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

  签署日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加雅致集成房屋（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：