证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：报告期内，公司实施了以资本公积金转增股本的权益分派方案，每10股转增10股，公司按照调整后的股本列示比较期每股收益。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  (1)、概述

  森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服装、童装为主导的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年,定位是年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人，荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中国服装竞争力十大品牌之一等殊荣，森马品牌知名度及市场规模位列中国休闲装前列。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中产阶级以及小康之家。巴拉巴拉荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中国十大童装品牌等荣誉，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。

  2015年上半年，随着居民收入的提高和消费能力的提升，高性价比的大众化业务进一步集中，市场向占据资源优势地位的龙头企业集中。中高端服装业务进一步细分，个性和品牌成为竞争优势；随着互联网技术的发展，电子商务在零售渠道中的地位越来越重要；同时，购物中心的建设也向二三线城市延伸，电子商务、购物中心等新兴渠道发展迅速，服装行业进一步向传统百货、专卖店、电子商务、购物中心全渠道发展。

  经过多年的快速发展，森马品牌所处的休闲装细分行业已经从外延式扩张向内生性增长转变，面向年轻人的快时尚、高性价比休闲服饰市场正在向占据优势资源的龙头品牌集中；巴拉巴拉品牌所处的童装细分市场处于成长期阶段，随着家庭消费能力的不断增强，童装市场进入快速成长期，注重品质、专业、时尚的中端儿童品牌服饰成长更加突出。森马品牌和巴拉巴拉品牌作为大众休闲及儿童服饰的领导品牌，在现有竞争优势的基础上，在市场集中化的趋势下，迎来新一轮发展机遇。

  上半年，公司按照年初计划，优化人员梯队建设和人才激励体系，为员工成长、发展搭建平台；进一步优化信息系统效能，加强对数据的分析和管理，为公司后续业务运营系统化打下基础；整合线上线下资源，推进互联网品牌的发展；继续优化供应链资源，巩固、深化与战略供应商的合作关系，打造有较强竞争力的供应链体系；提升物流仓储吞吐能力，启动新物流布局规划；增加对电子商务、购物中心等新兴渠道的投入，完善渠道建设，形成全渠道业务发展的局面；优化代理商管理，全面改善店铺结构、形象及业绩；大力发展线下渠道，开设新一代形象店铺；同时，公司准备与韩国ISE公司合作，将ISE公司的跨境电商业务引入到国内，发展跨境电商。

  2015年上半年，公司实现营业收入33.69亿元，较上年同期增长14.93%；实现营业利润5.63亿元，同比增长25.98%；实现归属上市公司股东的净利润4.23亿元，同比增长22.94%。截至2015年6月30日，公司总资产为99.26亿元，归属于母公司所有者的净资产82.55亿元。

  (2)、主营业务分析

  公司2015年上半年实现营业收入336,939.41万元，其中主营业务收入332,610.58万元，较上年同期上升14.86%。主要是休闲服饰业务及儿童服饰业务持续发展促进了公司销售收入增长，其中，儿童服饰业务实现主营收入142,424.87万元，同比增长21.57%；休闲服饰业务实现主营收入190,185.71万元，同比增长10.30%。

  主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  ■

  (3)、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  子公司上海森马投资有限公司于2015年5月5日设立控股子公司上海本阁商贸有限公司，故从2015年5月5日起将上海本阁商贸有限公司纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-36

  浙江森马服饰股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月27日在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年8月22日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈劲、朱伟明、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司2015年半年度报告全文与摘要》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年半年度报告全文》与《浙江森马服饰股份有限公司2015年半年度报告摘要》

  二、审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》。

  依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)，鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，提高公司股票流动性，经公司董事长邱光和提议，2015年半年度利润分配预案如下：

  以公司现有股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

  本次转增完成后公司总股本将变更为2,680,000,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

  本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。

  在本公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

  该议案需提请股东大会审议表决。

  三、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

  四、审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

  公司保荐代表人对该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  该议案需提请股东大会审议表决。

  五、审议通过《公司2015年－2017年股东回报规划》的议案。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年－2017年股东回报规划》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

  该议案需提请股东大会审议表决。

  六、审议通过《修改公司章程》的议案。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  为完善公司治理，规范公司治理行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，董事会同意对《公司章程》部分内容进行修订，并提交股东大会审议。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程》及《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》。

  该议案需提请股东大会审议表决。

  七、审议通过《与关联人共同投资设立上海马卡乐儿童服饰股份有限公司》的议案。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司与关联人共同投资设立上海马卡乐儿童服饰股份有限公司的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

  八、审议通过《召开2015年第二次临时股东大会》的议案。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-37

  浙江森马服饰股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月27日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十二次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2015年8月22日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

  一、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

  经仔细审阅公司董事会编制的《2015年半年度报告全文及摘要》，该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》

  监事会认为：董事会提出的公司2015年半年度利润分配预案符合公司目前实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司全体股东的利益。该预案应提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》

  监事会认为：公司在确保营销网络建设项目、信息化建设项目已经满足公司需求的前提下，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益最大化，终止上述项目，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《公司2015年－2017年股东回报规划》

  监事会认为：公司董事会制订的《公司2015年－2017年股东回报规划》， 系根据公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目资金需求等情况，对公司的2015年－2017年的利润分配作出的科学规划，充分体现了公司坚持现金分红政策优先的分红原则，保持了公司利润分配政策的连续性与稳定性，符合法律、法规与《公司章程》等的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。同意将本议案提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《与关联人共同投资设立上海马卡乐儿童服饰股份有限公司》

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；

  2、本次公司与公司部分员工共同投资设立马卡乐公司，有利于吸引、稳定及鼓励核心团队，推动互联网业务发展，支持公司经营战略和经营目标的实现。关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  浙江森马服饰股份有限公司

  监事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-39

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于终止营销网络建设项目、信息化

  建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月27日在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。

  以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

  二、募投项目计划及实际进展情况

  2011年3月1日，公司发布《首次公开发行股票（A股）招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销网络建设项目”计划投入募集资金180,000万元，用于在全国重点核心城市的重要商圈购置商铺，新建营销网点，旨在完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力；“信息化建设项目”计划投入募集资金25,616.64万元，主要用于信息系统硬件设备、网站及基础网络的升级改造，以及建设以ERP系统为核心的管理系统，旨在构建具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，全面提升公司对业务数据的集成管理与科学应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增强营销渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、快速发展提供有力支撑。项目建设期均为两年。

  基于经济及行业发展、市场状况及公司发展战略等具体情况的考虑，公司于2013年8月6日召开第二届董事会第三十二次会议及2013年8月23日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，延长募集资金投资项目“营销网络建设项目”及“信息化建设项目”建设期限至2015年4月。

  截止至2015年6月30日，募投项目实际进展情况如下表：

  单位：万元

  ■

  三、终止募集资金投资项目原因

  1、营销网络建设项目

  近年来中国零售渠道的方式更加丰富，购物中心、电子商务等新兴商业零售渠道发展较快，零售渠道正朝着包括专卖店、商场百货、购物中心、电子商务等全渠道商业模式方向发展。同时，中国商业地产正处于转型升级阶段，价格波动较大，存在不确定性。截至2015年6月30日，营销网络建设项目募集资金累计投入金额为149,610.51万元，已达募集资金投资计划的83.12%。营销网络建设项目目前基本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求。

  2、信息化建设项目

  近年来，移动互联技术正在推动传统行业进行新一轮的转型升级，传统的线下消费向互联网、移动支付及体验式消费融合发展，信息化建设项目在实施过程中需要依据现有业务发展需要进行推进。随着计算机技术的快速发展，硬件设备更新速度加快，性价比大幅提升，在满足公司信息化建设需求的前提下，公司信息化建设项目成本大幅降低。截至2015年6月30日，公司信息化建设项目募集资金累计投入金额为17,687.12万元，已达募集资金投资计划的69.05%。信息化建设项目目前基本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求。

  综上所述，为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，提高公司的投资收益，最大限度地保证股东利益实现，公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的原则，经慎重考虑，拟终止实施上述两个项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金。

  四、项目终止实施后的募集资金安排

  截至2015年6月30日，营销网络建设项目剩余募集资金及利息共计38,543.81万元，信息化建设项目剩余募集资金及利息共计9,490.58万元。为了提高募集资金使用的有效性，最大限度地保证股东利益，公司根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟将上述两个募投项目剩余募集资金及利息共计48,034.39万元永久性补充流动资金（以资金转出当日银行实际余额为准），用于公司主营业务的发展使用。补充流动资金后公司将注销相关募集资金专户。

  五、终止实施募投项目对公司生产经营的影响

  本次终止实施营销网络建设项目和信息化建设项目，是公司根据市场变化及公司实际情况所作出的谨慎决策，终止上述项目不会对公司现有业务的正常经营产生重大不利影响。公司终止实施上述项目后，有利于避免投资风险，更好的维护公司与投资者的利益，且充分利用剩余募集资金加强对主营业务的发展，符合全体股东利益。

  六、公司承诺

  1、本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

  2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  七、独立董事意见

  公司在确保营销网络建设项目、信息化建设项目已经满足公司需求的前提下，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益最大化，终止上述项目，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  八、保荐人意见

  1、公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

  2、公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司募投项目的实际情况和生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，加强主营业务的发展，符合全体股东利益。

  3、公司已承诺本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常实施，且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，本次补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

  保荐机构同意公司本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

  3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》；

  4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-40

  浙江森马服饰股份有限公司

  与关联人共同投资设立上海马卡乐

  儿童服饰股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月27日在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《与关联人共同投资设立上海马卡乐儿童服饰股份有限公司》的议案。现将相关事宜公告如下：

  一、概述

  本着公司和谐共赢经营理念，为寻找、吸引、留用对公司长期发展有重要影响和贡献的核心人员，建立共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的合伙人经营机制，支持公司经营战略和经营目标的实现，公司拟与公司部分员工共同投资设立上海马卡乐儿童服饰股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，下同，以下简称“马卡乐公司”），注册资本2000万元人民币，其中，公司以现金出资1260万元，持股比例为63%；马卡乐公司核心管理团队7人出资320万元，持股比例为16%；本公司员工齐俊华、蒋成乐等84人出资420万元，持股比例为21%。

  投资方中，齐俊华、蒋成乐为公司监事，为公司关联人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与其共同投资马卡乐公司构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，不需提交股东大会审议。

  二、关联人基本情况

  齐俊华：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年加入本公司，现任本公司职工代表监事，巴拉巴拉事业部品牌副总监，上海巴拉巴拉服饰有限公司监事、湖北巴拉巴拉服饰有限公司监事、天津巴拉巴拉服饰有限公司监事。

  蒋成乐：1981?年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团，曾任森马集团公共关系部副部长，现任本公司监事兼行政部（温州）部长。

  三、投资标的情况

  1、公司基本情况

  公司名称：上海马卡乐儿童服饰股份有限公司（筹）

  企业类型：股份有限公司

  注册资本：2000万元人民币

  经营范围：股份公司的经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银），纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售、服装设计与开发、技术转让、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具（依法须经批准后方可开展经营活动）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

  公司将利用森马服饰在儿童服饰领域积累的设计、供应链等优势资源，开发马卡乐品牌的儿童服饰及用品，采用电子商务为主的零售运营模式，推动公司互联网+战略的实施。

  2、股东持股情况

  （1）浙江森马服饰股份有限公司：1260万元，占比63%；

  （2）马卡乐核心管理团队7人合计出资：320万元，占比16%

  （3）齐俊华：5万元，占比0.25%；

  （4）蒋成乐：5万元，占比0.25%；

  （5）其他82人合计出资：410万元，占比20.5%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

  五、交易目的、存在风险及对公司的影响

  交易目的：为进一步扩大市场份额，寻找、吸引、留用对公司长期发展有重要影响和贡献的核心人员，建立共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的机制，使各方共同关注公司的长远发展，支持公司经营战略和经营目标的实现，公司拟与公司部分员工共同投资设立马卡乐公司。

  存在风险：本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，请投资者注意投资风险。

  对公司的影响：儿童服饰及用品的消费存在巨大的成长空间，电子商务成为服饰领域的重要渠道，线上线下相互融合为消费者提供服务成为未来的主要方向。本次公司与公司部分员工共同投资设立马卡乐公司，有利于吸引、稳定及鼓励核心团队，推动互联网业务发展，支持公司经营战略和经营目标的实现。

  本次投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施则增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

  本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自年初至本公告日，公司与上述关联方未发生其他各类关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  经公司独立董事对上述议案进行了事先审议，发表独立意见如下：

  1、公司共同投资设立上海马卡乐儿童服饰股份有限公司的事项属于关联交易事项，公司董事会将按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

  2、经审核，我们认为公司本次的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易定价程序合法、价格公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；

  2、本次公司与公司部分员工共同投资设立马卡乐公司，有利于吸引、稳定及鼓励核心团队，推动互联网业务发展，支持公司经营战略和经营目标的实现。关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  八、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

  2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

  3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》；

  4、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-41

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司于2015年8月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、会议时间

  现场会议时间：2015年9月14日（星期一）下午15:00

  网络投票时间：2015年9月13日-2015年9月14日

  其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日15:00 至2015年9月14日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：温州市瓯海区南汇路98号

  5、股权登记日：2015年9月7日（星期一）

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  7、出席对象：

  （1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年半年度利润分配预案》。

  2、审议《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案。

  3、审议《公司2015年－2017年股东回报规划》。

  4、审议《修改公司章程》的议案。

  以上内容详见2015年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席现场股东大会的登记方法

  1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

  2、登记时应当提交的材料：

  （1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

  （2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

  3、登记时间：2015年9月8日-9日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

  4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

  5、联系方式：

  联系人：范亚杰     联系电话：021-67288431

  传 真：021-67288432 邮政编码：201108

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、投票证券代码“362563”

  2、投票简称“森马投票”

  3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向为“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年9月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

  2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十九日