证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-050

  安徽江南化工股份有限公司关于第四届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年8月31日开市起复牌

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议的通知于2015年8月22日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2015年8月28日上午在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过如下决议：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  经核查，董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行A股股票条件的各项条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,491万元，募集资金将用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，新老股东共享本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]34020008）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的协议和文件；

  3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

  8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （七）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （八）审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （九）审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《公司募集资金管理制度》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （十）审议通过《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2015-051

  安徽江南化工股份有限公司关于

  第四届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2015年8月28日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经核查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  同意公司董事会编制的截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]34020008）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况专项报告》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  （七）审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于2015年8月29日巨潮资讯网上的《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。

  此议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-052

  安徽江南化工股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年8月31日开市起复牌。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月6日开市起停牌。停牌期间，公司根据非公开发行股票的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

  2015年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。详见2015年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：江南化工；股票代码：002226）将于2015年8月31日（星期一）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，并最终在取得中国证监会的核准批文后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-053

  安徽江南化工股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票（以下简称 “本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析， 并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、本次拟非公开发行股份数量不超过12,000万股（含12,000万股）。假设发行12,000万股，则本次发行完成后，公司总股本将由79,127.8992万股增至91,127.8992万股。

  2、假设本次非公开发行募集资金净额110,491万元，最终以中国证监会核准本次发行后的实际募集资金金额为准。

  3、本次非公开发行预计于2015年11月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  4、2014 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润16,192.59万元，2015 年净利润在此预测基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配和股份回购之外的其他因素对净资产的影响。

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺,亦不代表公司 2015 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：净资产收益率和每股收益的计算公式遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

  公司拟将本次发行募集资金用于矿山工程总承包及矿山生态修复项目、爆破工程一体化项目、民爆智慧工厂项目、智能生产线建设项目、数字化民爆产业链项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期收益的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

  为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  （一）加强募集资金管理

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司将坚持“科研、生产、销售、爆破服务”一体化发展战略，稳步发展民爆生产，重点拓展爆破工程服务，积极开展爆炸深加工业务，努力提高公司市场竞争力和持续盈利能力，具体措施如下：

  1、加快推进转型升级步伐

  继续加大与国内外优势企业的合作力度，重点向矿山服务一体化方向转型。坚持以调整产品结构和生产方式为基础，以提高爆破业务和拓展服务功能为着力点，以价值链整合为核心，打造最具竞争力的集生产、销售、爆破服务一体化的国内一流新型矿山服务商。秉承“以技术保障安全、以创新促进发展”的工作思路，推进民爆生产企业重大技术改造，实现民爆生产工房内少（无）人化生产。广泛吸收先进的外部科研成果，进一步增强企业的自身实力和竞争力。通过先进装备及爆破软件的使用，有效提升爆破服务技术水平。

  2、有效拓展爆破服务

  公司将大中型矿山爆破工程项目开拓作为工作重点，努力通过与资源性或工程总包型央企战略合作，获取矿山爆破服务项目，保障公司持续稳定的爆破工程业绩，加快产业转型升级；继续推进爆破服务品牌建设，扩大行业影响力；继续推动爆破公司矿山工程总包资质和爆破资质的申办、保级升级，扩大业务范围和级别，延伸产业链，增加新的经济增长点；进一步加强奥斯汀技术的沉淀转化和应用，推广应用露天和地下现场混装炸药技术，提高公司综合竞争力；建立爆破业务关键人才特别是项目经理人才的培养体系，建设培训基地；推进爆破工程项目管理体系和信息化建设，加强集团化管控质量。

  3、强化集团采购

  公司将建立集团招投标机制，组织实行集团通用物资的招投标工作，夯实集团化采购业务、扩大集团化采购范围、加强集团化采购监督管理，实现集团化采购业务标准化、高效化、集约化。公司将进一步发挥集约化经营的优势，全面控制好各原辅材料成本，做到综合成本最优化，提高产品市场竞争力。

  （三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  2015年8月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》的议案，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-054

  安徽江南化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第六次会议于2015年8月28日召开，会议决定于2015年9月17日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2015年9月17日（周四）下午14:00 。

  网络投票时间为：2015年9月16日至2015年9月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日下午15:00至2015年9月17日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼）

  3、召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年9月11日（周五）

  6、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  二、会议审议事项：

  本次会议审议以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式及发行时间

  （3）发行对象及认购方式

  （4）定价基准日、定价原则及发行价格

  （5）发行数量

  （6）限售期

  （7）上市地点

  （8）募集资金数额及用途

  （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  （10）本次非公开发行股票决议有效期限

  3、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

  4、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  7、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》；

  8、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

  9、《关于<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；

  10、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

  11、《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》。

  上述第1至第6项、第8项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述第1至第9项议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  上述第8项议案相关内容详见2015年6月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第三次会议决议公告；其他议案的相关内容详见2015年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第六次会议决议公告。

  三、出席会议对象：

  1、截止2015年9月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、本公司聘请的律师。

  四、参与现场投票的股东的会议登记办法：

  1、登记时间：2015年9月14日、9月15日（上午9:00-11:30，下午15:00-17:00）。

  2、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月15日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼，邮政编码：230022，传真：0551-65862577。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362226；投票简称：江南投票

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362226；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

  http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽江南化工股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日下午15:00 至2015年9月17日下午15:00 的任意时间。

  （三）计票规则

  1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、现场会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

  2、联系方式：

  联 系 人：周圆

  联系电话：0551-65862589

  传 真：0551-65862577

  地 址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼

  邮政编码：230022

  特此通知。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2015年9月17日召开的安徽江南化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  （说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

  ■

  ■

  委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托人（签名或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年9月11日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有江南化工（002226）股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

  姓名（单位名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  股东账户号：

  持有股数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-055

  安徽江南化工股份有限公司

  关于维护公司股价稳定的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）针对近期股票市场的非理性波动和系统性风险，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司、控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事及高级管理人员拟采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。

  一、公司将按照2015年总体经营策略和工作思路，坚持“外延扩张、内涵做实”不动摇，坚持“科研、生产、销售、爆破服务”一体化方向不动摇。稳步发展民爆生产，重点拓展爆破工程服务，积极开展爆炸深加工业务，持续推进技术创新，加快推进转型升级，努力提升公司核心竞争力，促进公司持续、稳定、健康发展。

  二、公司控股股东、持股5%以上股东及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员一致承诺：在法律法规规定的期限内，不通过二级市场减持本公司股份。切实维护市场稳定，增强投资者信心。

  三、公司将在法律法规许可的情况下，积极探索股份回购、增持、股权激励、员工持股计划等措施，大力推动上市公司开展市值管理，以实际行动切实维护公司股价的稳定。

  四、公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司将通过深交所“互动易”平台，投资者邮箱，投资者专线等各种形式与投资者积极沟通，坚定投资者信心。

  五、公司将一如既往踏踏实实、诚信经营、规范运作，切实提高企业发展质量。公司将积极提升公司治理和管理水平，完善公司内控制度，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，为投资者谋求更大的投资回报。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

  为完善和健全安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，进一步增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

  一、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，根据《公司章程》的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  1、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；

  2、应着眼于公司的长远和可持续发展；

  3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  4、应强化回报股东的意识；

  5、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  三、未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划

  1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

  3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由?董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者），制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。

  3、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准?的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  五、解释及生效

  1、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  2、本规划由公司董事会负责制定并解释。

  3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十八日

  安徽江南化工股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

  1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  4、公司董事会编制的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。

  5、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

  经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案切实可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。

  二、关于公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。

  我们一致认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》有利于公司的持续发展，有利于维护广大股东的合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。该规划已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  我们同意公司董事会制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》方案。

  独立董事：李生校

  张大亮

  杨棉之

  二〇一五年八月二十八日