证券时报多媒体数字报

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-038

  合肥美菱股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议通知于2015年8月26日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2015年8月28日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于子公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》

  为增强公司下属控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）的股份流动性，完善中科美菱的公司治理及内控体系，增加融资渠道，为中科美菱长远发展创造有利的资本运作条件，同意中科美菱启动改制设立股份有限公司并在整体改制完成后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  中科美菱变更设立股份有限公司后，将以具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA40145号《审计报告》确认的截至2015年6月30日净资产96,431,978.25元为基准，按约1:0.67的折股比例折为股份有限公司6,500万股股份，由中科美菱现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部分计入股份有限公司资本公积金；中科美菱的全部债权债务由股份有限公司承继。本公司将持有中科美菱4,550万股，占总股本的70%，中科先行（北京）资产管理有限公司将持有其1,950万股，占总股本的30%。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于为经销商银行授信提供担保的议案》

  为促进公司渠道业务发展，加强公司与下游经销商合作关系，有效拉动公司及子公司销售增长，同意公司及子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款；担保总额不超过4亿元人民币，其中，公司对经销商的担保额度不超过2亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过2亿元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年，自股东大会审议通过后生效。

  授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生决定并签署本次本公司向经销商提供担保过程中需本公司签署的文件（包括不限于保证金质押协议、担保协议等）。子公司长虹空调将提请其董事会另行授权。

  本次公司及子公司长虹空调合计对外担保额超过本公司2014年经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于为经销商银行授信提供担保的公告》。

  公司独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于为经销商银行授信提供担保的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-039

  合肥美菱股份有限公司关于子公司

  中科美菱低温科技有限责任公司启动

  改制设立股份有限公司并拟在全国

  中小企业股份转让系统申请挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  风险提示：中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌事项存在未获相关监管机构核准的不确定风险。

  为增强合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱股份”）子公司中科美菱的股份流动性，完善中科美菱的公司治理，增加融资渠道，为中科美菱长远发展创造有利的资本运作条件，公司于2015年8月28日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于子公司中科美菱低温科技有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，同意中科美菱启动改制设立股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统申请挂牌。现将有关事项公告如下：

  一、中科美菱基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：中科美菱低温科技有限责任公司

  注册号：340100000010760

  住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

  法定代表人：李伟

  注册资本：6,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年10月29日

  营业期限：2002年10月29日至2022年12月31日

  经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务（许可证有效期至2020年1月19日）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

  中科美菱股权结构如下：

  ■

  （三）经营情况及主要财务指标

  中科美菱主要从事低温制冷设备的研发、生产和销售。经过多年发展，中科美菱已形成了4℃、2-8℃、－25℃、－40℃、－65℃、－86℃、－105℃、－135℃、－152℃、—164℃等多系列产品，中科美菱已成为目前国际上拥有全温区系列贮存冷链产品的公司之一。中科美菱产品现广泛应用于生物、医学研究、医疗临床、农业、畜牧业等领域中各种生物活性物质的中长期保存，打破了我国对科研、医疗等低温制冷设备的需求长期依赖进口的局面。

  根据中科美菱聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA40145号《审计报告》，中科美菱最近一年又一期的主要财务数据如下表：

  ■

  二、中科美菱拟申请在新三板挂牌的原因及目的

  本次子公司中科美菱将申请在新三板挂牌，符合中科美菱业务发展需要，有利于其进一步完善法人治理结构及内控体系，吸引优秀人才。同时可更好地实现中科美菱通过筹融资管理，扩大经营规模，提升其产品知名度和行业地位，增强其综合竞争力。

  三、中科美菱改制及申请在新三板挂牌的具体方案和相关制度安排

  （一）以整体变更方式设立股份有限公司

  中科美菱将以发起设立的方式将中科美菱由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并以具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA40145号《审计报告》确认的截至2015年6月30日公司净资产96,431,978.25元为基准，按约1:0.67的折股比例折为股份有限公司6,500万股股份，变更设立后的股份有限公司注册资本为6,500万元，由中科美菱现有股东依其享有的权益比例分别持有，净资产值超出注册资本部分计入股份有限公司资本公积金；中科美菱的全部债权债务由股份有限公司承继。

  变更设立为股份有限公司后，中科美菱的股本结构如下：

  ■

  (二)申请在新三板挂牌的方案

  中科美菱拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策的前提下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  (三)相关制度安排

  中科美菱将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度和规则。

  四、中科美菱股票申请挂牌未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

  （一）中科美菱股票申请挂牌未损害公司独立上市地位

  鉴于中科美菱与本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。本公司认为：中科美菱股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  （二）中科美菱股票申请挂牌不会损害上市公司持续盈利能力

  鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，中科美菱与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且中科美菱的业务、资产规模相对公司偏小，本公司认为：中科美菱拟申请在新三板挂牌，有利于公司增强品牌价值，协同促进本公司持续经营能力，同时本公司还可以更好获得其发展带来的投资收益，提高股东回报。

  五、本次中科美菱股票申请挂牌未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营

  中科美菱的净资产、净利润等相关指标均未达到公司合并报表的4%，影响较小。其主要从事低温制冷设备的研发、生产和销售，属于专业设备领域，不同于本公司及本公司控股的其他企业主要从事家用冰箱（柜）、空调、洗衣机等白色家用电器业务。中科美菱与本公司及本公司控股的其他企业的核心技术不存在基于同一技术源的专利许可。因此，本次中科美菱股票申请挂牌未涉及公司核心白色家用电器业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营。未来本公司仍将保持对中科美菱的控股地位，保持公司在低温制冷设备的竞争力和市场份额。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十次会议决议；

  2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA40145号《审计报告》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-040

  合肥美菱股份有限公司关于

  为经销商银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为促进公司渠道业务发展，同时加强公司与下游经销商良好合作关系，有效拉动公司及子公司销售增长，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月28日召开公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于为经销商银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款；担保总额不超过4亿元人民币，其中，公司对经销商的担保额度不超过2亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过2亿元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年，自股东大会审议通过后生效。

  上述担保事宜已经公司全体董事一致同意，超过公司董事会全体成员的2/3，议案审议、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司2014年经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为公司及子公司长虹空调推荐并经银行审核确认后纳入授信客户范围的公司及子公司下游的非关联经销商。公司及子公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系和与公司及子公司共谋发展的优质经销商推荐给银行。

  被担保人与公司及子公司长虹空调不存在关联关系，不构成关联担保。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证担保。

  2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。

  3、担保金额：总担保额度不超过4亿元，其中，公司对经销商的担保额度不超过2亿元，长虹空调对其经销商的担保额度不超过2亿元。具体以银行签订的担保合同为准。

  4、对外担保的风险控制措施

  针对为经销商银行授信提供担保的事项，公司及子公司将制定相应的管理制度和操作规范，明确风险控制措施，降低对外担保风险，主要包括以下内容：

  （1）公司及子公司负责对纳入担保范围的下游经销商资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游经销商信用良好。

  （2）对指定银行开立的电子银行承兑汇票的收款人进行限制，定向支付给本公司及子公司长虹空调，全部用于经销商向本公司及子公司长虹空调支付采购货款。

  （3）对于使用指定银行授信开具电子银行承兑汇票的下游经销商，公司及子公司业务部门将不定期对其经营及财务状况进行考察。

  （4）对经销商敞口的担保保障措施包括但不限于收取经销商一定比例的保证金、预留经销商返利、引入信保公司等。

  （5）公司及子公司将与银行对被担保人的客户资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行严格审定，并要求经销商提供反担保，反担保方式为收取经销商一定比例的保证金及预留经销商返利，有效控制和防范担保风险。同时，公司及子公司将依据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关规定，严格把控对经销商担保的风险，不会损害公司和中小股东的利益。

  本次担保事项本公司及子公司长虹空调尚未与相关方签订担保协议。

  四、董事会与独立董事意见

  董事会意见：

  为促进公司渠道业务发展，通过帮助经销商有效解决开立电子银行承兑汇票的银行资源问题，提高公司及子公司经销商客户采购公司产品并销售的积极性，拓展其融资渠道，协助经销商顺利开展业务，从而有效拉动公司及子公司销售增长。同意公司及子公司长虹空调在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，在该担保授信额度项下开立的电子银行承兑汇票将全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款。另外，公司及子公司长虹空调将要求经销商提供反担保，有效控制和防范担保风险。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定，符合公司和广大股东的利益。

  独立董事意见：

  1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。

  2、为加强公司与下游经销商合作关系，促进公司渠道业务发展，推动公司资金流、物流及信息流的整合，同意公司及子公司长虹空调在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，该授信额度项下开立的电子银行承兑汇票全部用于经销商向本公司、子公司支付采购货款。

  3、公司及子公司本次对外提供担保总额为40,000万元，占本公司2014年经审计净资产的11.69%，超过10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。另外，本公司及子公司在向经销商提供信用担保的同时，经销商将按规定向本公司及子公司长虹空调提供反担保，担保风险可控。

  我们认为，公司及子公司对上述经销商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将前述议案提交公司股东大会审议。

  五、累计担保数量和逾期担保情况

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司已审批的信用担保额度合计为63,000万元，占公司2014年经审计净资产的18.41%；实际担保总额为35,000万元，占公司2014年经审计净资产的10.23%，均为公司向下属全资子公司中山长虹电器有限公司提供的担保。

  包括本次董事会审议通过的担保额度，公司及其控股子公司对外提供的信用担保额度合计为103,000万元，占公司2014年经审计净资产的30.09%，其中公司对下属全资子公司提供的信用担保额度为63,000万元，占公司2014年经审计净资产的18.41%。公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、其他相关说明

  以上担保金额为公司及子公司对经销商银行授信提供担保的上限，具体以银行签订的担保合同为准。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十次会议决议；

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于为经销商银行授信提供担保的独立意见。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日