证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司实现营业收入91,186.66万元，比上年同期增长4.39%；利润总额1,985.41万元，比上年同期减少62.68%；归属于上市公司股东的净利润1,689.25万元，比上年同期减少62.12%。

  自2015年以来，国内经济下行压力较大，国内消费、投资和净出口增速都有不同程度下降，其中与公司主业密切相关的房地产开发投资增速持续下滑，直接影响了公司业绩的提升。面对产能过剩、行业竞争加剧、劳动力成本上升、新增投入折旧增加、销售回款账期加长等不利因素，公司经营团队克服各种困难，积极把握市政管网建设的新机遇，实现主营业务的稳步增长。

  国务院办公厅在《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》和《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》中提出未来中国城市建设要大力推进地下综合管廊建设；2015年4月2日，国务院印发《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）致力严控污水处理及排放，此举将升级供水及排水管网，从而带动塑胶管道的需求。公司将注重研发能力提升，重视基础研究，提高创新能力，积极开拓应用新领域。公司将结合政策机遇，开拓新的工作思路，努力完成2015年度经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-073】

  顾地科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的通知于2015年8月18日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年8月28日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室以现场结合电话会议的方式召开。本次董事会会议由董事长林超群女士主持，会议应参会董事8人，实际参会董事8人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、 会议审议情况

  1、审议并通过了《2015年半年度报告全文及摘要》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-075）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2015年半年度报告全文》。

  2、审议并通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-076）。

  3、审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了同意的意见，该议案将提交公司2015年第三次临时股东大会表决通过后实施。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-077）。

  4、审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-078）。

  三、 备查文件

  1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月28日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2015-074】

  顾地科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2015年8月18日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年8月28日（星期五）以现场结合电话会议的方式召开。本次监事会会议由监事会主席赵侠女士主持，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况：

  1、审议并通过了《2015半年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-075）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2015年半年度报告全文》。

  2、审议并通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-076）

  3、审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司募集资金的管理按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

  公司本次关于首次公开发行股票募集资金使用、节余情况及使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及《公司募集资金使用管理办法》的要求，有助于提高募集资金的使用效率，缓解公司对流动资金的需求，减少财务费用，实现股东利润最大化。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用节余募集资金（含利息）2,913.08万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案具体内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-077）。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司监事会

  2015年8月28日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-077】

  顾地科技股份有限公司关于使用

  节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015年6月30日前全部投入安排到位，为充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，公司董事会同意将节余募集资金2,913.08万元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入及合同实际付款差异等影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2015年1-6月募集资金存放与实际使用情使用、节余情况及使用节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查。公司自2012年8月首次公开发行股票募集资金至今已有三年。三年来，在公司董事会领导下，公司经营层认真按照募投项目的要求积极推动募投项目建设，集约使用募集资金，募投项目建设基本完成，圆满进入收尾阶段。现将本公司首次公开发行股票募集资金使用、资金节余等相关情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）36,000,000.00股，发行价格每股13.00元，募集资金总额为468,000,000.00元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字[2012]1007号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及节余情况

  截止2015年6月30日，公司已累计使用募集资金36,748.33万元，募集资金余额7,421.46万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额884.53万元)，扣除应付未付金额2,855.46万元和待执行合同金额1652.92万元，公司节余募集资金合计2,913.08万元，占募集资净额的比例为6.73%。募资基金投资项目投入具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元

  ■

  二、募集资金产生节余的主要原因

  1、公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

  2、由于募集资金投资项目设计到最终开始投资建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于预期。

  3、募集资金存放期间生产利息收入及购买保本理财产品收益。

  三、后续投入计划

  经公司研究，为落实全部募投项目建设事项，未完成募投项目在2015年6月30日前已全部签订购建协议，涉及资金1652.92万元，具体计划如下：

  ■

  综上，公司完成全部募投项目投入后，尚节余募集资金2,913.08万元。

  四、使用节余募集资金永久补充流动资金的安排

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015年6月30日前全部投入安排到位，留存在公司募集资金专户中的募集资金余额收益较低而造成资金利用效率不高。为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，经公司经营层研究，拟将节余募集资金2,913.08万元（具体金额以转出时实际金额为准）全部用作补充流动资金。同时，将应付未付金额2855.46万元和待执行合同1652.92万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。

  本次节余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次将节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向他人提供财务资助。

  公司使用节余募集资金补充流动资金，仅限于投向与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为他人提供财务资助。

  上述使用节余募集资金永久补充流动资金的安排还需提交公司股东大会表决通过后方可执行。

  五、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见

  独立董事对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

  公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用募投项目节余资金（含利息）2,913.08万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益。公司本次使用募投项目节余资金（含利息）永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用募投项目节余资金（含利息）永久性补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分募投项目节余资金（（含利息）2,913.08万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金。

  公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  经审核，监事会认为：公司募集资金的管理按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

  公司本次关于首次公开发行股票募集资金使用、节余情况及使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及《公司募集资金使用管理办法》的要求，有助于提高募集资金的使用效率，缓解公司对流动资金的需求，减少财务费用，实现股东利润最大化。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金计划不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用节余募集资金（含利息）2,913.08万元（具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：

  顾地科技将节余募集资金永久补充流动资金的事项经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，符合深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。国信证券对顾地科技将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项独立意见；

  3、公司第二届监事会第十四次会议决议；

  4、国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-078】

  顾地科技股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2015年9月22日下午13:30在鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  1.会议时间：

  现场会议的召开时间：2015年9月22日（星期二） 下午13:30；

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月22日9：30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月21日15:00-2015年9月22日15:00；

  2.股权登记日：2015年9月17日（星期四）；

  3.现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；

  4.会议召集人：公司董事会；

  5.会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、股东大会审议事项

  1、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见2015年8 月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号 2015-073）及《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-077）。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、出席股东大会的对象

  1.公司董事、监事及高级管理人员；

  2.截至股权登记日2015年9月17日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

  3. 上海市锦天城律师事务所见证律师；

  四、本次股东大会现场会议的登记事项

  1.登记时间：2015年9月21日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

  （1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

  3.登记地点：鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司董秘办

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362694

  2、投票简称：顾地投票

  3、 投票时间：2015年9月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年9月22日（现场股东大会结束当日）15:00；

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“顾地科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  六、联系方式

  联系人：王宏林王瑰琦 胡旭

  联系电话：0711－3350050

  联系传真：0711－3350621

  邮编：436099

  七、其他事项

  1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

  2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  顾地科技股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附件一：

  回 执

  截至2015年9月17日，本单位/人持有顾地科技股份有限公司股票股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件二：

  授权委托书

  兹委托先生／女士代表本人/本单位出席2015年9月22日召开的顾地科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限至： 年 月 日

  签署日：年 月 日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-076】

  顾地科技股份有限公司

  关于2015年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，董事会对公司2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况以及募投项目的进展情况进行了核查，具体情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）36,000,000.00股，发行价格每股13.00元，募集资金总额为468,000,000.00元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为432,852,598.72元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字[2012]1007号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及节余情况

  截止2015年6月30日，公司已累计使用募集资金36,748.33万元，募集资金余额7,421.46万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额884.53万元)，扣除应付未付金额2,855.46万元和待执行合同金额1652.92万元，公司节余募集资金合计2,913.08万元，占募集资净额的比例为6.73%。募资基金投资项目投入具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《顾地科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月（即2013年11月4日起至2014年5月3日止）。公司已于2014年4月30日将人民币5,000 万元全部归还至募集资金专户。

  （四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

  2015年2月13日，公司使用闲置募集资金3100万元向中国银行股份有限公司鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年2月28日到期，收回全部本金及收益。

  2015年3月3日，公司使用闲置募集资金3100万元向中国银行股份有限公司鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年3月30日到期，收回全部本金及收益。

  2015年6月5日，公司使用闲置募集资金2800万元向中国银行股份有限公司鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年6月30日到期，收回全部本金及收益。

  （五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （七）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

  年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购置延后。截止2014年12月31日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为9,432.13万元，其中，资金利息828.08万元，未使用项目资金4,848.51万元，应付项目尾款及质保金合计3,755.54万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的11.20%。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014年12月31日延期至 2015年6月30日。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：

  年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。

  重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

  上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：

  年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

  重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

  上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。

  （二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：

  为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。

  本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

  ■

  上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■