证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月27日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）披露了《关于投资设立互联网及新媒体产业并购基金的框架协议公告》（公告编号2015-083）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》的规定，本公司现将本并购基金相关情况补充披露如下：

  一、对外投资概述

  公司于2015年8月25日与深圳市百岁兰投资管理有限公司（以下简称“百岁兰”）签署了《关于共同投资设立互联网及新媒体产业并购基金的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟共同出资设立系列有限合伙制的私募股权投资并购基金 (以下简称“并购基金”)。并购基金主要向位于中国境内的互联网及新媒体企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资业务相关的活动，总规模不超过10亿元人民币。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

  二、交易对手方的基本情况

  深圳市百岁兰投资管理有限公司：

  1、注册地址：南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦15层

  2、注册资本：10,000万元人民币

  3、成立日期：2015年5月19日（永续经营）

  4、公司类型：有限责任公司

  5、法定代表人：杨宇禧

  6、营业执照注册号：440301112908293

  7、经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  8、主要管理人员及其简历：杨宇禧担任百岁兰的执行董事兼总经理。杨宇禧先生系硕士学历，具有15年以上企业运营管理、投资管理经验，深入了解移动互联网行业发展动态及趋势，具有较强的企业管理及投资创新理念。

  9、投资领域：致力于投资高成长性企业，并选择“互联网及新媒体产业”、“移动互联网”、“互联网智能硬件”三大领域作为重点投资方向。

  10、百岁兰股权结构：

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  11、百岁兰在基金业协会的备案登记情况：目前已完成网上申请，预计9月初完成备案登记。

  12、近一年经营状况：截至与保千里的框架协议签署日，百岁兰无实际经营活动。

  13、百岁兰背景：百岁兰系一家专业从事投资咨询、投资管理、风险评估的金融服务机构。作为一家专业投资公司，百岁兰拥有专业的投资咨询服务团队，核心成员大多拥有接近10年的证券从业经验、资本投资经验；通过严谨、完善、快速的办理流程，为全国客户提供投资咨询、投资管理、风险评估等一系列优质且人性化的服务。百岁兰在投资行业中稳扎稳打，稳健经营，坚持“与客户共赢”的企业发展战略，不断为客户创造价值，助其实现财富的增值，并致力成为值得信赖的证券投资品牌服务商，致力打造具有公信力的金融机构，为中国资本市场客户提供安全高效、专业规范、个性化的财务增值和信用增值服务。

  14、关联关系及其他利益关系说明：百岁兰及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。保千里董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在百岁兰任职的情况，百岁兰与保千里不存在相关利益安排。

  15、百岁兰管理的其他基金产品：百岁兰注册日期为2015年5月19日，成立时间尚短，除与保千里签订了本框架协议外，尚无其他基金产品，不存在近六个月内买卖保千里股份的情况，与保千里不存在关联关系及其他利益关系。

  三、投资基金基本情况

  1、投资基金

  并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙），具体以工商行政管理部门核准为准。投资方向主要为互联网及新媒体公司。

  2、成立背景

  公司将通过智能硬件与互联网的紧密结合，构筑新的互联网生态圈。公司设立产业并购基金，是立足于上述战略计划和产业定位，同时借助专业投资机构的专业优势，寻求更好的投资标的，加强公司的投资能力。

  3、投资规模及资金来源

  （1）并购基金总规模不超过10亿元人民币。

  各方对并购基金的出资额具体如下：

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  本框架协议仅为初步合作意向协议，其他合格投资者及其出资比例暂未确定。

  公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有百岁兰股份或认购并购基金的情况。

  4、出资进度

  所有合伙人均尚未出资。

  四、框架协议的主要内容

  本协议为初步合作意向协议，具体内容尚需合作双方进一步商洽合作。

  1、并购基金管理公司

  深圳市百岁兰投资管理有限公司

  2、合作背景及合作目的

  为了更好实现保千里自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目。

  3、资金来源

  百岁兰作为普通合伙人，并由公司作为劣后级有限合伙人，其他合格投资方作为优先级有限合伙人，共同出资设立系列内资私募股权投资基金，即并购基金，总规模不超过10亿元人民币。其中公司以自有资金出资不超过20,000万元人民币，出资比例为20%，其余由百岁兰及其他合格投资者以自有资金出资或通过合法渠道募集。

  4、并购基金投资方向及投资计划

  并购基金主要投资方向为互联网及新媒体产业。本框架协议仅为初步合作意向协议，尚无具体的投资计划。

  5、投资人合作地位和主要权利义务

  百岁兰担任并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导所并购标的企业按照上市公司或上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。

  保千里有权参与项目的投资、投后管理工作。同时负责向并购基金提交投资建议书，投资建议书内容包括所推荐企业的相应投资建议，建议中应包括投资理由、投资估值、投资时间、持股期限、退出时间和估值等内容。

  双方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。

  6、投资决策程序

  并购基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策的最高机构，投委会由5名委员组成，其中百岁兰委派3名委员，公司委派2名成员，投资项目需由全体投委会委员半数以上通过方可进行投资，公司委派的委员有一票否决权。

  7、合作期限

  并购基金存续期为3年（2年为投资期，1年为退出期）。

  8、盈利模式

  主要通过向位于中国境内的互联网及新媒体企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资业务相关的活动进行盈利。

  9、投资项目退出

  退出方式包括但不限于IPO、并购、挂牌转让等：

  （1）IPO：所投公司在A股上市，股票锁定期结束后在A股二级市场出售股票实现退出；

  （2）并购：所投公司被上市公司并购，通过现金购买、股份置换等方式实现退出；

  （3）挂牌转让：所投公司在新三板挂牌后，将持有股份通过协议转让、做市转让等方式进行出售实现退出。

  10、管理费及利润分配安排

  由于本框架协议仅为初步合作意向协议，尚未确定基金管理费用及利润分配安排方式。

  五、对上市公司的影响

  公司与百岁兰共同投资设立并购基金，主要向位于中国境内的互联网及新媒体企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资业务相关的活动，将更好地实现公司自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目。

  本框架协议的签订是公司正常的投资经营行为，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

  六、风险提示

  1、自框架协议签署之日起，若并购基金未能在12个月成立且百岁兰负责募集的资金未能到位或未能获得其他合格投资者出具有效认购文件，则本框架协议自动终止。

  2、该项目存在因时间因素或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  3、本次签署的《框架协议》属于合作意向协议，尚未签署正式协议。

  4、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日