证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  报告期内，在国家宏观经济仍未摆脱下行压力的大形势下，工程机械行业延续了近年来的低速运行态势，具体表现为收入大幅下降、应收账款急剧增加、周转资金严重短缺、利润大幅下滑。虽然政府从降息、清除不合理税费以及在国家基础设施投资等方面做出了一系列刺激措施，但对行业回暖作用依旧不大。同时，在行业企业产能过剩、市场需求萎缩、成本上升、价格下行、同质化竞争加剧等多种问题和矛盾凸显的市场条件下，行业盈利能力及融资能力大幅下降，市场更加无序化，竞争更加白热化，企业经营风险持续攀升。面对前所未有的困难和挑战，公司采取多项应对措施，但成效仍不甚理想。

  报告期内，公司实现主营业务收入13,869.38万元，较上年同期降低17.93%，其中，钢结构系列产品收入1,897.99万元，较上年同期降低10.89%；摊铺机系列产品收入9,842.90万元，较上年同期降低8.76%；压路机系列产品收入31.11万元，较上年同期降低91.94%；旋挖钻系列产品收入297.71万元，较上年同期降低52.67%；租赁业务收入883.64万元，较上年同期增加80.72%；完成净利润-3,457.20万元，较上年同期降低27.65%。

  3.1主营业务分析

  3.1.1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ①经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本期经营活动产生的现金支款减少所致。

  ②投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期处置固定资产收到的现金增加所致。

  ③筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期筹资活动的现金流入减少所致。

  ④研发支出变动原因说明:研发支出的减少，主要系本期公司新研发的几种产品大部分处于研发阶段，尚未进入试制阶段所致。

  3.1.2其他

  3.1.2.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  原因分析：⑴投资收益的减少，主要系本期投资损失增加所致；⑵营业外收入的减少，主要系本期政府补助减少所致；⑶非流动资产处置利得的增加，主要系本期固定资产处置利得增加所致；⑷营业外支出的减少，主要系本期固定资产处置损失减少所致；⑸非流动资产处置损失的减少，主要系本期固定资产处置损失减少所致。

  3.1.2.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  报告期内，公司继续推进重大资产重组工作，根据2015年3月10日公司2014年年度股东大会会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买两家标的公司庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权，其中庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元，天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产合计的交易价格为190,500.00万元；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

  2015年3月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150514号），中国证监会依法对公司提交的《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2015年6月19日，公司接到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项获得有条件审核通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号），核准公司重大资产重组事宜。2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发了新的《营业执照》，天成机械100%股权已过户登记至建设机械；2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发了新的《营业执照》，庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。庞源租赁和天成机械成为公司的全资子公司。

  上述事项详见公司刊登在上海证券交易所网站上的2015-022、2015-032、2015-039、2015-050、2015-051号公告以及《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及相关审计评估报告。

  3.1.2.3经营计划进展说明

  报告期内，公司按照“以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商”的发展战略，不断深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；加快公司产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对公司产品结构的不断优化完善，进一步拓宽公司生存发展空间。

  2015年公司计划实现营业收入65,000万元，上半年实际实现营业收入13,995.06万元，完成了年度计划的21.53%，由于行业企业产能过剩、市场需求萎缩、成本上升、价格下行、同质化竞争加剧等多种问题和矛盾凸显，使得行业盈利能力及融资能力大幅下降，市场更加无序化，竞争更加白热化，面对恶劣的外部市场环境，下半年公司将在以下几个方面作出努力：①加强营销体系建设，提高经营绩效，针对不同区域具体市场情况，及时调整公司销售策略，在巩固优势区域的基础上，培育新的营销强区，在保证优势产品销售的基础上努力开拓新的工程机械产品市场；②加快公司技术改进，推进新产品市场化，公司在继续保持产品“成套化、系列化”的研发方针不变的前提下，围绕市场，加大新产品的设计改进、工艺提升和营销力度，把工作重点转移到提高新产品对企业效益的贡献率上；③加强风险管控，强化成本控制，严格预算管理，加大清欠力度；④努力推进公司重组进度，优化资源配置，促进企业发展。

  3.1.2.4其他

  本期资产负债表变动情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  原因分析：⑴货币资金的增加，主要系本期支付采购货款减少所致；⑵应收票据的减少，主要系本期票据到期委托收款及票据背书支款所致；⑶预付账款的增加，主要系本期预付采购货款增加所致；⑷长期股权投资的减少，主要系本期投资损失增加所致；⑸短期借款的减少，主要系本期银行借款减少所致；⑹应付票据的增加，主要系本期支付采购货款开具银行承兑汇票增加所致；⑺预收账款的减少，主要系本期预收客户货款减少所致；⑻应付职工薪酬的增加，主要系本期社会保障性交款增加所致；⑼应交税费的增加，主要系本期进项抵扣税额减少所致；⑽应付利息的增加，主要系本期未支付内部借款利息增加所致。

  3.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司的工程机械类产品包括摊铺机、稳拌机、翻斗车、铣刨机、封层机。

  3.2.2主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.3主要子公司、参股公司分析

  公司无参股公司，有2家全资子公司，为陕西建设钢构有限公司和西安重装建设机械工程租赁有限公司，基本情况如下：

  （1）公司名称：陕西建设钢构有限公司

  注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号

  法人代表：陈永则

  成立日期：1999年12月23日

  注册资本：6,060.2141万元

  实缴资本：6,060.2141万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、制造、安装技术咨询等相关业务。

  截至2015年6月30日，建设钢构总资产为18,282.72万元，净资产为7,652.67万元；报告期内，实现营业收入为1,769.38万元，营业利润124.01万元，净利润49.15万元。

  （2）公司名称：西安重装建设机械工程租赁有限公司

  注册地址：西安市新城区金花北路418号建设机械办公楼65幢

  法定代表人：曲晓东

  注册资本：1500.00万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年3月15日

  营业期限：长期

  经营范围：一般经营项目：道路工程机械、建筑工程机械、煤炭与矿山机械、金属结构产品的租赁；道路工程、市政工程、公路工程、桥梁工程的施工及技术咨询、技术服务；工程机械设备及配件的销售、维修；化工原料（除易燃易爆危险化学品）的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

  截至2015年6月30日，西安重装建设机械工程租赁有限公司总资产为4,005.14万元，净资产为1,923.62万元；报告期内，实现营业收入为883.64万元，营业利润81.42万元，净利润111.05万元。

  3.4半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  公司2015年上半年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  预计年初至下一报告期期末的累计净利润为盈利。

  经预测，公司重大资产重组完成后，所并入的两家公司上海庞源机械租赁股份有限公司、自贡天成工程机械有限公司所贡献的利润致使本公司盈利。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （1）会计估计变更概况

  为防范财务风险，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款期和安全期，使应收债权更接近于公司的实际情况，公司对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行了变更。?

  ①变更前应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

  ■

  ②变更后应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

  ■

  （2）会计估计变更合理性说明

  公司本次会计估计变更能够更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果，符合目前经营环境及市场状况，能够提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计估计变更符合相关法律、法规的有关规定和公司的实际情况，能够使公司应收债权更接近于控制风险后的真实水平，确保了财务核算的准确性，变更的依据真实、可靠。

  （3）会计估计变更影响

  本次会计估计变更自2015年7月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。此项调整符合公司的利益，并未损害公司和公司股东的利益。

  （4）会计估计变更履行程序

  2015年7月29日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》（公告编号2015-048）。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □适用 √不适用

  4.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  董事长：杨宏军

  陕西建设机械股份有限公司

  二○一五年八月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2015-054

  陕西建设机械股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第六次会议通知及会议文件于2015年8月17日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2015年8月28日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

  一、通过《公司2015年半年度报告及摘要》；

  公司2015年半年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年半年度报告摘要详见同日公告。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、通过《关于推选公司第五届监事会监事会主席的议案》。

  公司监事会推选监事胡立群先生为公司第五届监事会监事会主席。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十九日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2015-055

  陕西建设机械股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2015年8月17日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2015年8月28日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

  一、通过《公司2015年半年度报告及摘要》；

  公司2015年半年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年半年度报告摘要详见同日公告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、通过《关于由公司董事秘书白海红先生代行公司财务总监职权的议案》。

  根据总经理李长安先生的提议，指定董事会秘书白海红先生临时负责财务工作，代行财务总监职权。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十九日