证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，受宏观经济增速放缓影响，国内有色金属产品需求疲弱，锌产品价格宽幅震荡走低，面对复杂的市场形势和不断攀升的原料及人工成本压力，公司优化内部组织构架、加大技改力度，完善装置配套建设。强化生产组织管理，严控成本消耗指标，进一步强化全员成本管控意识，加大矿渣资源综合利用力度，积极争取“直购电”电价优惠，降低成本费用开支，降低了市场行情低迷给公司生产经营带来的不利影响。

  化工业方面，上半年磷化工产品价格稳中有升，公司不断强化市场营销、供应链、生产系统联动管理。适应市场需求量，优化产品结构，提高市场把握能力和价格趋势判断能力，提高水溶性高品位磷铵和阻燃剂磷铵等新产品的产量，积极拓展新兴市场等措施，取得了一定的经营业绩。

  报告期内，公司实现营业收入2,243,716,331.20元，归属于母公司的净利润为-92,942,853.37元。

  3.1主营业务分析

  3.1.1财务报表相关科目变动分析表

  ■

  营业收入变动原因说明:比上年同期增加主要是本期锌产品销售收入增加所致。

  营业成本变动原因说明:比上年同期增加主要是本期锌产品销售收入增加对应的销售成本增加。

  销售费用变动原因说明:比上年同期增加主要是因为运输费用等费用上升。

  管理费用变动原因说明:比上年同期增加主要是因为本期矿产资源补偿费等增加。

  财务费用变动原因说明:比上年同期减少主要是偿还银行借款导致财务费用减少。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:比上年同期增加主要是本期锌产品销售收入增加产生的现金增加以及采购原料支付的现金减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:比上年同期增加主要是到期收回信托投资理财产品,收到四川信托有限公司的分红款增加，购建固定资产、在建工程支付的现金减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:比上年同期减少主要是本期取得的银行借款较上年同期减少所致。

  研发支出变动原因说明:同比上年同期增加主要是公司加大技术研发力度，研发支出增加所致。

  资产减值损失变动原因说明:比上年同期增加主要是锌锭价格下跌，期末计提的存货跌价准备增加。

  投资收益变动原因说明:比上年同期增加主要是本期收到四川信托有限公司的分红款增加和期货投资亏损增加所致。

  单位：元 币种：人民币

  ■

  预付款项变动原因说明:比期初减少主要是原料采购的大部分预付款项已结清所致。

  一年内到期的非流动资产变动原因说明:比期初减少主要是到期收回信托投资理财产品所致。

  应付票据变动原因说明:比期初减少主要是偿还已到期的应付票据所致。

  一年内到期的非流动负债变动原因说明:比期初减少主要是偿还已到期银行借款所致。

  其他综合收益变动原因说明:比期初减少主要是套期保值期末持仓浮动亏损增加所致。

  3.1.2 其他

  3.1.2.1 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润构成或利润来源未发生重大变动

  3.1.2.2 经营计划进展说明

  2015年1-6月生产锌锭（含锌合金）58,366.92吨，完成年生产计划150,000吨的38.91%，生产磷酸一铵200,839.29吨，完成年生产计划327,500吨的61.32%，生产磷酸氢钙35,445.20吨，完成年生产计划60,000吨的59.08%，生产复合肥15,446.35吨，完成年生产计划30,000吨的51.49%，生产合成氨41,395.30吨，完成年生产计划80,000吨的51.74%。

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.3 核心竞争力分析

  3.3.1 资源优势

  公司子公司金鼎锌业拥有亚洲储量最大，世界储量第四的云南兰坪铅锌矿，铅锌矿藏资源储量丰富。

  公司磷化工基地位于四川省什邡市境内，背靠拥有全国四大磷矿资源之一的金河磷矿和清平磷矿系的龙门山脉，具有丰富的天然气等能源和磷矿资源。

  3.3.2 技术优势

  在资源循环和综合利用方面，公司拥有成熟的生产工艺技术，通过有色金属锌冶炼与磷化工业务的有机结合，公司构建了锌冶炼—尾气—磷、硫—化工产品的循环经济产业链条，包括冶炼尾气制酸、蒸汽及余热回收利用、废液循环利用、废渣回收及稀贵金属提炼等，降低生产成本的同时，实现了公司资源的循环和综合利用。公司在难选氧硫混合矿选矿技术方面也具有国际领先水平。

  3.3.3 市场优势

  公司有色基地、磷化工基地销售部门及公司控股子公司华宏国际均建立了专业化程度很高的专业营销团队，能够及时掌握市场动态，把握近期价格走势，并通过套期保值，将产品、原材料价格变动的风险降到最低。经过多年的发展，公司及控股子公司金鼎锌业主要产品“慈山”牌、“G慈山”牌锌锭已分别在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册，可用于交易所锌标准合约的履约交割。

  3,.3.4 区位优势

  公司主导产品生产基地位于中国西部，主要原材料就地取材，可节约大量的大宗原材料运输费；西部能源丰富，价格相对较低，可为公司提供较为充足的能源保障；西部劳动力资源较为丰富；西部是国家鼓励和扶持的战略开发区域，公司可因此享受税收优惠等诸多有利政策。此外，西部交通、通讯条件状况也随着西部开发大潮有很大改善，物流和资讯能够及时进行市场化配置。

  3.3.5 人才优势

  公司在有色金属、化肥行业有多年的生产、管理和营销经验，公司自设立以来，建立起了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队，为公司保持持续稳定发展奠定了基础。

  3.4 投资状况分析

  3.4.1对外股权投资总体分析

  3.4.1.1持有金融企业股权情况

  ■

  3.4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  委托理财情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.4.3 募集资金使用情况

  3.4.3.1募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4.3.2募集资金承诺项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4.4 主要子公司、参股公司分析

  3.4.4.1 主要控股公司的经营情况及业绩

  ■

  3.4.4.2 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.5 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.6 利润分配或资本公积金转增预案

  3.6.1 报告期无实施的利润分配方案的执行或调整情况

  3.6.2 半年度无利润分配预案、公积金转增股本预案

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 半年度财务报告未经审计。

  四川宏达股份有限公司

  法定代表人：王国成

  2015年8月27日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2015-028

  四川宏达股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2015年8月17日以传真、专人送达方式发出，于2015年8月27日在成都宏达国际广场28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，周佑乐先生因公出差未能出席会议，委托黄建军先生代为行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王国成先生主持，经与会董事审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》；

  公司2015年半年度报告全文及摘要详见2015年8月29日上海交易所网站（http://www.sse.com.cn），2015年半年度报告摘要同时刊登于2015年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  内容详见2015年8月29日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《四川宏达股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-030号）。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》；

  公司拟以自有资金受让四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）所持有的四川信托3%的股权（宏达集团持有四川信托35.0388%股权）。根据以具有证券期货从业资格的评估机构中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3693号）之评估结果为定价依据，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为38,967.5382万元人民币。

  关联董事王国成先生、牟跃先生、刘军先生、黄建军先生和罗晓东先生回避了该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该关联交易事项的议案。内容详见2015年8月29日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《四川宏达股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告》 （公告编号：临2015-031号）。

  公司独立董事于本次董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见。

  公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

  该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本次关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

  四、审议通过了《关于更换公司第七届董事会非独立董事的议案》；

  公司董事会收到副董事长牟跃先生的书面辞职报告。因工作变动原因，牟跃先生辞去公司第七届董事会副董事长及董事职务，同时辞去公司第七届董事会战略委员会委员职务。公司董事会同意牟跃先生的辞职申请。根据《公司法》和《公司章程》的规定，牟跃先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

  牟跃先生在职期间恪守《公司法》及《公司章程》的规定，致力于公司法人治理结构的不断优化，力推公司业绩提升，努力为股东创造价值，对公司健康发展发挥了积极作用。公司和董事会对牟跃先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经股东推荐和董事会提名委员会审查，董事会同意提名帅巍先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请2015年第一次临时股东大会选举。其非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，至公司第七届董事会届满止。（帅巍先生简历附后）

  独立董事对此发表了独立意见。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议和表决。

  五、审议通过了《关于修订〈四川宏达股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；

  内容详见2015年8月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司关联交易管理制度》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议和表决。

  六、审议通过了《关于修订〈四川宏达股份有限公司控股子公司管理办法〉的议案》；

  内容详见2015年8月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司控股子公司管理办法》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于修订〈四川宏达股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》；

  内容详见2015年8月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《四川宏达股份有限公司重大事项内部报告制度》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  内容详见2015年8月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《四川宏达股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-032号）。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件：

  非独立董事候选人简历

  帅巍，41岁，男，高级工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师。2011年7月毕业于南开大学EMBA专业，获高级工商管理硕士学位；2013年2月获得证券从业资格证书。历任四川什化股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部经理，四川信托有限公司财务管理中心总经理，四川宏达股份有限公司副总会计师兼财务部经理。2014年9月4日起至今任四川宏达股份有限公司总会计师。

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2015-029

  四川宏达股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第七届监事会第十次会议通知于2015年8月17日以传真、专人送达方式发出，于2015年8月27日在宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》；

  公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2015年半年度报告全文和摘要，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会认为：公司2015年半年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《四川宏达股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。

  公司拟以自有资金受让四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）所持有的四川信托有限公司（简称四川信托）3%的股权（宏达集团持有四川信托35.0388%股权）。根据以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3693号）之评估结果为定价依据，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为38,967.5382万元人民币。

  监事会经审议认为：公司以现金受让宏达集团持有的四川信托3%股权暨关联交易事项完成后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，定价客观、公允、合理。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司监事会

  2015年8月29日

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2015-030

  四川宏达股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2015年6月30日的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]296号）批准，公司于2014年8月对包括四川宏达实业有限公司在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,000,000,000股，每股发行价格3.86元人民币，共计募集资金386,000.00万元，扣除承销和保荐费用2,800.00万元后的募集资金为383,200.00万元，已由主承销商新时代证券有限责任公司于2014年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用416.00万元后，公司本次募集资金净额为382,784.00万元。根据2013年第三次临时股东大会决议，本次募集资金到位后将用于偿还银行贷款 250,000.00万元，其余用于补充流动资金。2014年8月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-49号）。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  2014年度实际使用募集资金382,756.21万元，其中用于偿还银行贷款的募集资金249,972.21万元，用于补充流动资金的募集资金132,784.00万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.85万元；2015年1-6月实际使用募集资金27.79万元，用于偿还银行贷款，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02万元；截至2015年6月30日，累计已使用募集资金382,784.00万元，其中累计用于偿还银行贷款的募集资金250,000.00万元，累计用于补充流动资金的募集资金132,784.00万元，募集资金已经全部使用完毕，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.87万元，其中11.00万元补充流动资金。

  截至2015年6月30日，募集资金账户余额为2.84万元，其中募集资金余额为0万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额扣除支付利息部分为2.84万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效果，公司制定了《募集资金管理办法》（经2013年4月23日第六届董事会第十九次会议通过），对募集资金的存储、使用及使用管理与监督等方面均做出了具体明确的规定。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定以及公司2013年第三次临时股东大会授权，2014年8月27日公司同新时代证券分别与中国银行股份有限公司什邡支行、中国农业银行股份有限公司成都锦城支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定对募集资金进行使用和信息披露，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整的情况。

  附件：募集资金使用情况对照表（2015年1-6月）

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  编制单位：四川宏达股份有限公司

  单位：万元币种：人民币

  ■

  说明：本年度投入金额27.79万元，全部用于偿还银行贷款。截至期末累计投入金额382,784.00万元，其中归还银行贷款250,000.00万元，补充流动资金132,784.00万元。

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2015-031

  四川宏达股份有限公司

  关于购买股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  四川宏达股份有限公司（简称“公司”）拟受让四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）持有的四川信托有限公司（简称“四川信托”）3%的股权（宏达集团持有四川信托35.0388%股权）。该事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

  公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  ●交易价格：

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）为本交易出具评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，经双方协商一致，确定本次交易对价为38,967.5382万元人民币。

  ●交易风险：

  （1）标的股权的估值风险：本次交易标的采用收益法评估结果，四川信托评估基准日的净资产账面价值为405,952.02万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,298,917.94万元，增值额为892,965.92万元，增值率为219.97%。标的股权的评估值较账面价值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值风险。

  （2）审批风险：标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过并需取得相关金融监管机关核准或备案。 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  （3）盈利预测的风险：由于本次交易标的评估报告结论采用收益法评估结果，评估师在收益法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，标的公司的估值具有合理性，具体请见“四、（三）交易对价及合理性说明”，故未单独请会计师事务所出具四川信托盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于四川信托投资价值的判断。

  ??历史关联交易：

  本次交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计一次，累计实际发生金额为人民币9580.25万元（日常关联交易除外）。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易概述

  公司于2015年8月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易议案》。公司拟以自有资金受让宏达集团所持有的四川信托3%的股权（宏达集团持有四川信托35.0388%股权）。根据以具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3693号）之评估结果为定价依据，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为38,967.5382万元人民币。

  公司与宏达集团已于 2015 年 8 月 27日签署了《股权转让协议》。

  本次交易前，宏达集团持有四川信托35.0388%股权，公司持有四川信托19.1605%股权。交易完成后，宏达集团持有四川信托32.0388%股权，仍为四川信托第一大股东；公司将持有四川信托22.1605%股权，仍为四川信托第三大股东，公司合并报表范围不会发生变化。

  本次交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过，并获得相关金融监管机关核准或备案。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三）本次交易构成关联交易

  公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，宏达集团为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

  本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业。

  （二）关联方基本情况

  1、关联方概况：

  公司名称：四川宏达（集团）有限公司

  注册地：什邡市师古镇成林村

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：刘军

  注册资本：100,000万元人民币

  经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2015年12月31日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联人最近一年主要财务指标：

  截止2014年12月31日，宏达集团资产总额为4,095,391万元，净资产为1,437,919万元；2014年实现营业收入2,447,174万元，实现净利润56,318万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别

  本次关联交易标的为宏达集团持有的四川信托 3%的股权。

  （二）四川信托基本情况：

  公司名称：四川信托有限公司

  法定代表人：刘沧龙

  企业类型：其他有限责任公司

  公司法定地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

  注册资本： 250,000万元人民币

  成立时间：2010年4月16日

  经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

  （三）主要股东及持股比例

  ■

  （四）控股及参股子公司情况

  ■

  同时，四川信托持有华西证券有限责任公司0.81%的股权。

  （五）权属状况

  本次关联交易标的为四川信托3%的股权，该3%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （六）财务状况

  根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具的致同审字[2015]第510ZB4691号标准无保留意见审计报告，四川信托的合并口径及母公司口径的财务情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  ■

  本次交易不会导致公司的合并报表范围产生变更。

  （七）四川信托最近12个月内增资有关情况：

  最近12个月内，四川信托进行过一次增资，注册资本从人民币200,000万元增加到人民币250,000万元，公司以自有资金人民币9580.25万元与包括关联方宏达集团在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式，共同对四川信托进行增资。（详细内容见2014年11月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上的《宏达股份关于对参股公司增资暨关联交易的公告》，临2014-054号）

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  为本次交易之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估以2015年6月30日为评估基准日对四川信托的股东全部权益价值进行了资产评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3693号），以收益法评估的结果作为确定四川信托股东全部权益价值的最终评估结论。

  （一）评估结果

  四川信托的股东全部权益价值评估结果如下：

  单位：人民币万元

  ■

  评估师在评估四川信托股权价值时采用了资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法的评估结果作为评估结论，其主要原因是：

  本次评估目的是通过对四川信托的股东全部权益价值进行评估，为宏达股份收购宏达集团持有四川信托3%的股权行为提供参考依据。

  资产基础法估价是从重构企业资产的单纯财务成本角度，以企业既有单个资产现状下的价值之和与其全部负债的差额，作为企业的股东全部权益价值。该方法既不能反映企业既有的不可确指的无形资源的价值，也无法反映将企业既有的可确指的资产和无形资源有机整合后，在其未来持续经营过程中所产生的税后利润为企业所有者带来的权益价值的增量。

  收益法估价是把企业既有的单个资产与既有的不可确指的无形资源有机整合，以其未来持续经营中产生的净现金流现值来反映企业的股东全部权益价值。收益法评估结果反映的是股东投资入资本回收的现值与预期净利润的现值两部分。

  从资产基础法和收益法的评估模型来看，只有在预计被评估企业未来保持盈亏平衡、保本微利或预期盈利只够对冲股东投入资本回收期间的资金时间价值损失的情况下，其两种方法的评估结果在数字上才可能趋于接近。由于四川信托2010年至本报告评估基准日，其经营利润增长的趋势和增长数据均是显著的，本次评估基于四川信托历史经营业绩的变化趋势，在考虑可预见的有利与不利因素后，对其未来仍然有较好的盈利预期。

  四川信托属于非银行金融行业，具有有形资产投入小，但有严格的监管门槛，除需取得信托业经营牌照外，还须具备优质稳定的客户资源、高素质的人才队伍、优良的激励制度、稳健的经营管理体系及企业商誉等这些关键无形资源的特点。从四川信托历年的收益构成分析，其中最大的份额来自于受托管理的信托资产，这恰好体现了信托资质、管理团队和管理人才等无形资源有机结合带来的经济效果，而并非有形资产或自有资金直接带来的收益。因此，相对资产基础法而言，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的运营管理、专业积累、品牌资源、客户资源、特许经营等资源持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值，故本次选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据。

  （二）关于四川信托溢价率超过100%的说明

  1、四川信托收益法评估计算表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、收益预测的假设条件

  ●一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的经营造成重大不利影响。

  ●特殊假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  3、评估计算及分析过程

  （1）收益法具体方法和模型的选择

  本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。股权自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产+非经营性资产+长期股权投资

  股权自由现金流量折现值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量(终值)现值

  （2）收益期和预测期的确定

  ●收益期的确定

  由于被评估单位经营一直正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  ●预测期的确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

  （3）折现率的确定

  ●无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5976%，本评估报告以3.5976%作为无风险收益率。

  ●权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数

  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数

  t：被评估企业的所得税税率

  D/E：被评估企业的目标资本结构

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家沪深A股信托类可比上市公司2015年6月30日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值1.0976作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

  ■

  (下转B111版）