证券时报多媒体数字报

  （上接B110版）

  根据收益预测表，未来没有预测财务费用及付息债务的净增加额，D/E取0值。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  =[1+(1-25%)×0]×1.0976

  =1.0976

  ●市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.25%+0.90%

  =7.15%

  ●企业特定风险调整系数的确定

  企业具体的经营状况、优劣势及风险分析详见前述文字。

  综合上述分析，取企业特定风险调整系数Rc为2.5%。

  ●预测期及预测期后折现率的确定

  ■

  =3.5976%+1.0976×7.15%+2.5%

  =13.95%

  （4）预测期后的价值确定

  ●营业性资产价值的确定

  因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定经营预测，因此终值确定公式为：

  Pn=Rn+1×终值系数

  Rn+1为永续经营期年股权现金流，按预测末年股权现金流调整确定。主要调整包括：

  营运资金

  企业预计2019年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此不需补充营运资金。

  资本性支出

  永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出综合年金化。经测算，永续年度资本性支出为2,130.00万元。

  折旧和摊销

  结合目前企业资产的折旧摊销情况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧摊销综合年金化。经测算，永续年度折旧和摊销为1,430.00万元。

  4、溢余资产、非经营性资产(负债)的评估

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产(负债)是指与企业正常经营收益无直接关系的、包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产(负债)，对该类资产单独进行评估。经评估人员和企业相关人员分析，企业评估基准日溢余资产、非经营性资产(负债)评估具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  5、长期股权投资的评估

  截至基准日企业长期股权投资账面价值89,291.84万元。具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  6、收益法评估结果

  股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产+长期股权投资

  =1,027,174+69,553.69+202,190.25

  = 1,298,917.94万元

  （三） 交易对价及合理性说明

  1、交易定价方式

  本次交易对价根据交易标的股权的评估值确定，具体情况如下：

  ■

  2、交易定价合理性说明

  如上文所述，四川信托以收益法评估值为最终评估结果，评估值较账面值的溢价率为219.97%。董事会认为依据上述评估结果确定的四川信托的股权交易对价合理，主要原因如下：

  （1）四川信托属于非银行金融行业，有形资产投入小，具有严格的监管门槛，信托业务经营牌照属于稀缺资源，同时还须具备优质稳定的客户资源、高素质的人才队伍、优良的激励制度、稳健的经营管理体系及企业商誉等这些关键无形资源的特点。从四川信托历年的收益构成分析，其中最大的份额来自于受托管理的信托资产，这恰好体现了信托资质、管理团队和管理人才等无形资源有机结合带来的经济效果，而并非有形资产或自有资金直接带来的收益。因此，相对资产基础法而言，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的运营管理、专业积累、品牌资源、客户资源、特许经营等资源持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值。董事会认为，本次选用收益法评估的结果作为确定四川信托股东全部权益价值的参考依据合理。

  （2）根据四川信托近几年经营情况及《资产评估报告》中对四川信托未来几年盈利的预测结果，综合考虑四川信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势，结合同行业上市公司平均市盈率、市净率等指标，同时基于对信托行业中远期发展前景和趋势的判断，董事会认为：标的股权的价值实现高于一般行业公司，公司收购四川信托3%股权后，公司能够获得持续、稳定且高于一般行业的投资回报，选用收益法对标的公司进行估值具有合理性。

  综上，董事会认为依据收益法评估结果确定的四川信托股东股权交易对价合理。

  五、交易协议的主要内容

  就本次交易，公司与宏达集团于2015年8月27日签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：

  （一）转让主体

  甲方（转让方）是依法设立有效存续的集团公司，合法持有四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）35.0388%的股权，具备四川信托股权转让主体资格。

  乙方（受让方）是依法设立有效存续的上市公司，股票代码600331，合法持有四川信托19.1605%的股权，具备股权受让主体资格。

  （二）转让标的

  甲方转让给乙方的标的四川信托3%股权及附属于该股权的全部股东权益。本次转让完成后，甲方持有四川信托32.0388%%股权，乙方持有四川信托22.1605%股权。

  （三）评估价值及转让价款

  根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，四川信托截止2015年6月30日，经评估的四川信托股东全部权益价值为1,298,917.94万元（《四川宏达股份有限公司拟收购四川信托有限公司3%股权涉及的四川信托有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》编号为：中企华评报字[2015]第3693号)。

  本次股权转让的定价原则以上述评估结果为依据，甲乙双方协商确定四川信托3%股权对应的交易价款总额为38,967.5382万元人民币（大写人民币:叁亿捌仟玖佰陆拾柒万伍仟叁佰捌拾贰元）。

  （四）股权转让价款的支付及支付方式

  1、本协议生效后 2个工作日内乙方以货币方式支付 55 %的股权价款（合计人民币：21,432.146万元 大写人民币：贰亿壹仟肆佰叁拾贰万壹仟肆佰陆拾元）给甲方。

  2、待目标股权过户到乙方名下、工商变更手续完成后 5个工作日内，乙方以货币方式支付 45 %的股权价款（合计人民币：17,535.3922万元 大写人民币：壹亿柒仟伍佰叁拾伍万叁仟玖佰贰拾贰元）给甲方。

  （五）股权转让协议生效及目标股权的交割

  1、股权转让协议生效

  （1）本协议经甲方股东会、乙方股东大会审议通过，交易双方已正式签署本协议；

  （2）四川信托有限公司依其内部组织性文件已批准本次交易；

  （3）本次交易获得相关金融监管机关核准或备案。

  2、目标股权的交割

  目标股权在满足上述所有条件成就之日方能实现交割。甲方协助乙方完成在四川信托股东名册和股权结构（持有四川信托22.1605%股权）的登记备案工作。

  （六）人员安排

  本次股权转让不涉及人员安排。

  （七）声明、承诺和保证

  1、甲方的声明、承诺和保证

  （1）甲方已获得签署本协议的所必需的所有批准、授权和许可，具有签署并履行本协议项下义务的全部权力和授权。

  （2）甲方向乙方和审批部门提供的本协议项下的所有文件和资料是真实、准确和有效的，甲方具备足够能力履行本协议项下的义务。

  （3） 甲方是目标股权的合法所有者。在目标股权上没有设置任何负债、抵押、保证、留置、优先权、违约、侵权责任或第三方权利。目标股权未涉及、亦未预见任何情形会涉及任何司法、行政机关的查封、扣押、冻结或诉讼保全程序。

  （4）如果甲方在本协议条款下所作的声明和保证被证明在做出之时在实质方面不正确或协议生效日后未履行，乙方有权终止本协议。

  2、乙方的声明、承诺和保证

  （1）乙方是一家按照中国法律成立并有效存续的上市公司。乙方已获得签署本协议的所必需的所有批准、授权和许可，具有签署并履行本协议项下义务的全部权力和授权。

  （2） 本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力， 乙方具备足够能力(包括但不限于付款能力)履行本协议项下的义务。

  （3） 乙方向甲方和审批部门提供的本协议项下的所有文件和资料是真实、准确和有效的，并且没有遗漏任何重要事实。

  （4）如果乙方在本协议条款下所作的声明和保证被证明在做出之时在实质方面不属实或协议生效日后未履行，甲方有权终止本协议。

  （八）违约责任

  甲方不能在约定的期间内（非乙方原因）将目标股权过户到乙方名下或甲方违反本协议约定的，构成甲方违约。乙方有权要求甲方返还已经支付的全部款项并主张违约金。乙方不按本协议约定向甲方支付价款或乙方违反本协议约定的，构成乙方违约。违约方应当向守约方支付合同金额10%违约金并赔偿全部损失。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、本次交易完成后，公司持有四川信托股权由19.1605%增加至22.1605%，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东利益。

  2、根据标的公司经审计的前三年净利润情况，公司本次新增投资的每年平均收益率为 8.54%，高于公司目前的净资产收益率，亦高于一年期贷款利率。

  3、本次对交易的资金来源全部为公司自有资金。

  4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2015年8月27日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易议案》，其中关联董事王国成、牟跃、刘军、黄建军、罗晓东进行了回避。

  （二）独立董事的事前认可和独立意见

  公司上述关联交易事项已于第七届董事会第十五次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易的评估机构具备证券期货从业资格，经公司委托，对标的股权进行评估，双方不存在影响独立性的因素，所用评估假设前提未见重大瑕疵，评估方法与评估目的相关，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定，定价客观、公允，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  5、本次交易符合公司根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响。

  6、我们同意该议案。

  （三）公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见认为：

  1、本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响。

  2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，其程序符合法律、法规的有关规定。

  3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）监事会审议情况

  公司于2015年8月27日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。监事会经审议认为：公司以现金受让宏达集团持有的四川信托3%股权暨关联交易事项完成后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，定价客观、公允、合理。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。

  （五）该关联交易应当履行的其他审议、审批程序

  1、本次关联交易金额达到3000万元以上，且超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

  2、标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过，并取得相关金融监管机关核准或备案。

  八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本次交易前12个月内，公司与关联方宏达集团发生的关联交易情况如下：

  公司以自有资金9580.25万元人民币与关联方宏达集团参与了四川信托增资，四川信托注册资本从200,000万元增加到250,000万元，该次增资后，公司持有四川信托19.1605%股权。

  九、上网公告附件

  1、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；

  2、四川信托有限公司2014年度及2015年1-6月审计报告（致同审字（2015）第510ZB4691号）；

  3、资产评估报告（中企华评报字[2015]第3693号）；

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司

  董事会

  2015年8月29日

  ● 报备文件

  1、第七届董事会第十五次会议决议；

  2、第七届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、审计委员会关于公司购买股权暨关联交易的书面审核意见；

  5、股权转让协议；

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2015-032

  四川宏达股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日下午 14:00开始

  召开地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  (1)议案3.01已经2015年6月19日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过，内容详见2015年6月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告；

  (2)议案1、议案2和议案3.02已经2015年8月27日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2015年8月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3.01和议案3.02

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：四川宏达实业有限公司、四川濠吉食品（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）参加现场会议的登记办法

  1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）。

  2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。

  （二）登记地点：公司董事会办公室（四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼）

  （三）登记时间：2015年9月14日（上午9：30－17：30）

  六、 其他事项

  （一）联 系 人：傅婕

  联系电话：028-86141081

  联系传真：028-86140372

  联系地址：四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼

  邮政编码：610091

  电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

  （二）与会股东交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司

  董事会

  2015年8月29日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川宏达股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：               

  委托人股东帐户号：■

  ■

  委托人签名（盖章）：  受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2015-033

  四川宏达股份有限公司

  关于变更电子邮箱地址的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司内部信息化系统升级改造，将变更公司邮箱地址，具体如下：

  公司原电子邮箱地址为：“dshbgs@sinohongda.com”。

  变更后的电子邮箱地址为：“dshbgs@sichuanhongda.com”。

  上述新邮箱地址自公告之日起使用，原邮箱地址不再使用。公司其他信息不变。由此给投资者带来的不便敬请谅解。

  特此公告。

  四川宏达股份有限公司

  董事会

  2015年8月29日