证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金路集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152389号)，中国证监会依法对公司提交的《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，尚存在不确定性，公司董事局将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152389号)

  四川金路集团股份有限公司董事局

  二○一五年八月二十八日

  中国证券监督管理委员会

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  152389号

  四川金路集团股份有限公司:

  我会依法对你公司提交的《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  20I5年8月27日

  1.申请材料显示，新光建材城拥有的房产中仍有1处房产正在办理产权证，面积27,537.91平米，属于新光天地一至五层商铺。请你公司补充披露上述房屋产权证办理的进展情况、预计办毕时间、相关费用的承担方式、逾期未办毕的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，新光建材城拥有房地产开发企业资质二级证书，有效期至2015年9月。请你公司补充披露新光建材城的房地产开发企业资质到期是否需续展，预计续展时间及逾期未续展对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.请你公司补充披露新光天地三期是否已取得商品房预售证。如未取得，预计办理时间、是否存在障碍和逾期未取得预售证对本次交易评估值和上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在重大未完结的诉讼、仲裁情形。请你公司补充披露：1）报告期内标的公司及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁。如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）报告期内标的公司及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，截至2015年4月30日，标的公司及其下属子公司存在关联担保情况，目前已解除，请你公司补充披露：1）关联担保是否已全部解除及解除方式。2）是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，标的公司最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。请你公司结合董事、高级管理人员的变动情况，补充披露标的公司董事、高级管理人员未发生重大变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，万厦房产2014年12月完成对建德新越、世茂中心的同一控制下企业合并。请你公司：1）分别汇总披露报告期内万厦房产同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对万厦房产主要财务指标的影响。2）结合报告期万厦房产收购和运行情况，补充披露万厦房产近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2014年度新光建材城投资收益较2013年度增加22,584.47万元，主要原因系万厦房产本期处置长期股权投资（安徽新祥源房地产开发有限公司）产生的投资收益。请你公司补充披露：报告期内新光建材城处置安徽新祥源房地产开发有限公司的原因、转让价格、对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，报告期万厦地产营业收入分别为23,804.74万元、89,188.15万元、150,740.03万元、27,531.86万元，新光建材城营业收入分别为4,268.21万元、5,450.12万元、94,836.54万元、17,878.73万元。请你公司：1）结合存货项目开发与竣工进度、预售/销售面积、预售/销售比例、交易单价与总额、收入结转时点、项目所在地区房地产供求与价格走势情况等，补充披露标的资产报告期商品房销售收入增长的原因及合理性，开发销售进度、预收款与收入结转的匹配性及收入确认的准确性。2）结合投资性房地产项目出租面积、租金水平等，补充披露标的资产报告期物业租金收入增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.请你公司补充披露报告期标的资产同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分原则及依据，相应的账面价值、资产明细构成、建筑面积、已销/已租面积、收益确认及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，标的资产报告期对存货均未计提跌价准备。请你公司结合行业发展状况、项目所在地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露标的资产报告期未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，最近三年万厦房产归属于母公司股东的净利润分别为3,936.52万元、11,763.47万元、21,154.31万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,602.28万元、10,013.82万元、19,806.07万元；新光建材城归属于母公司股东的净利润分别为1,683.45万元、2,474.78万元及26,333.65万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为246.14万元、250.99万元、6,138.05万元，其中非经常性损益主要为处置持有的安徽新祥源房地产开发有限公司33.5%的股权，确认了投资收益25,757.83万元。请你公司：1）量化分析并补充披露标的资产最近三年净利润大幅增长的原因。2）结合标的资产净利润主要来源、合并报表范围外的投资收益情况，补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票上市管理办法》第三十七条第四款的有关规定，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  13.请你公司结合报告期业绩、具体项目经营指标及同行业可比上市公司情况，补充披露标的资产报告期净资产收益率、销售净利率、毛利率指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，报告期内，标的资产存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。截至报告期末，万厦地产存在关联方其他应收款19,820.94万元，新光建材城存在关联方其他应收款111,806.85万元。请你公司补充披露：1）上述款项形成原因、具体事项及金额、目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）报告期标的资产资金拆借利率水平及其公允性。3）标的资产独立性，防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.请你公司：1）结合应收账款应收方、账龄及可回收性分析，补充披露标的资产对信用风险组合1的其他应收款均未计提坏账准备的合理性。2）补充披露报告期万厦地产和新光建材城的资金往来情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，按照本次交易价格和报告期扣非后的净利润测算，万厦地产2014年市盈率为30.04倍，新光建材城2014年市盈率为85.16倍。请你公司结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产房地产项目评估基准日的已签约面积（出租或出售）、未签约面积、待结算面积、租售比、未来租售计划，正在开发的房地产项目的开发计划、预计竣工时间。2）补充披露标的资产房地产项目目前的建设进度、销售进度，与预测进度是否存在差异，相关差异对本次交易评估值的影响。3）补充披露标的资产房地产项目评估基准日后的销售价格、租金价格与评估预测的差异情况，相关差异对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.请你公司以列表形式补充披露标的资产资产基础法评估中，各房地产项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.请你公司结合目前房地产行业的政策环境、各项目所在地房地产供求情况、城市发展情况、房地产价格、报告期房地产销售/出租情况、可比楼盘销售/出租情况及同行业可比公司情况，补充披露标的资产房地产项目资产基础法评估中相关参数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.请你公司：1）结合标的资产截至目前的经营业绩、已开盘房地产项目签约面积、租售比例、交付比例等，补充披露其2015年评估预测业绩的合理性及业绩承诺的可实现性。2）结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  21.请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在向信托公司融资的情形。如存在，补充披露协议主要内容，包括但不限于利率、到期时间、是否存在结构化产品等，以及相关的会计处理方法。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，报告期标的资产存在未缴纳住房公积金的员工人数合计40人。请你公司补充披露标的资产未按规定缴纳员工社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴、需补缴的金额及罚款对标的资产业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，报告期万厦房产向前五名供应商采购金额占比分别为79.17%、68.83%、49.77%及56.46%，其中向中国建筑一局（集团）有限公司的采购比例分别为37.98%、28.26%、28.48%及42.18%。报告期新光建材城向前五名供应商采购占比分别为82.17%、12.48%、28.75%及81.09%，其中2012年向博坤建设集团有限公司的采购比例为54.65%，2015年1-4月向新东阳建设集团有限公司的采购比例为72.26%。请你公司结合上述情况，补充披露标的资产与供应商合作的稳定性，是否存在对单一供应商的依赖及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，最近一期，万厦房产资产负债率为77.04%，新光建材城为86.19%。请你公司结合标的资产现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.请你公司结合房地产项目，补充披露报告期标的资产存货开发成本借款费用资本化率水平，资本化原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.请你公司补充披露报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额是否匹配、二者差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过40亿元，用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地二期及新光天地三期等项目所需及补充流动资金。请你公司补充披露上述募投项目投资估算成本与本次交易评估中相关项目评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  28.请你公司补充披露标的资产业绩承诺金额不低于评估预测数的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  29.请你公司进一步明确若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  30申请材料显示，备考财务报表按照构成业务的反向购买相关会计处理方法编制，其中商誉为零。请你公司补充披露备考财务报表商誉确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.请你公司在重组报告书中补充披露标的资产市场法评估选取的可比公司情况及其可比性、价值比率修正系数确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32.请你公司结合标的资产各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33.2015年8月27日，上市公司公告称金路集团收到股东刘江东通知，刘江东通过深交所集中竞价交易系统买入公司3.17%股份，本次增持后累计持有公司8.17%股份，成为公司第一大股东，公司实际控制人未发生变化。请你公司补充披露上述权益变动对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在3θ个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人:王辰鹏θ1θ-8806145θ wangchpωGsrG.goⅤ .Gn