证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年A股市场总体呈量价大幅度上升态势，虽6月股指有所下降，但沪指和深指仍分别上涨了32.23%和30.17%，并受益于A股成交量的屡创新高，公司的经纪、信用和自营等业务同比大幅增长，成为上半年业绩增长的主要动力，整体业绩也稳步增长。

  公司2015年上半年实现营业收入187,862.75万元，较去年同期的41,803.04万元增加了349.40%；归属于上市公司股东的净利润91,717.93万元，较去年同期的14,455.51万元增加了534.48%。

  2015年上半年，公司加大了对外融资的力度，通过发行公司债、次级债、收益凭证等方式适当提高了财务杠杆率，资产负债结构更趋合理。截至6月30日，公司资产总计3,685,508.82万元，较上年末增长了159.73%；负债合计2,810,120.29万元，较上年末增长了301.04%；归属于上市公司股东的所有者权益719,389.59万元，较上年末增长了12.37%。

  3.1 主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  营业收入变动原因说明：

  报告期内，公司实现营业收入18.79亿元，比上年同期增加了14.61亿元，增加了349.40%。营业收入增加的主要原因是：（1）受市场交易量大增及信用业务规模快速增加的影响，经纪业务收入较上年同期大幅增长；（2）证券投资业务严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了较大幅度增加；（3）资产管理业务随着业务的良好发展和规模的持续增加，业绩也较上年同期大幅增长。主要业务收入情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  营业成本变动原因说明：

  因营业收入大幅增长，营业税金及附加、业务及管理费均相应有所增加。资产减值损失增加的主要原因是本期其他应收款项较上年同期增加。报告期内，公司在扩展业务的同时，仍加强对各项费用支出的控制，在收入增长349.40%的情况下，1-6月发生业务及管理费5.35亿元，同比仅增长了179.03%。主要成本构成情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：

  经营活动产生的现金流量净流出为1.20亿元，比上年同期的净流出24.09亿元减少22.89亿元。其中现金流入77.77亿元，主要项目为：代理买卖证券款收到现金净流入52.71亿元；回购业务资金净增加流入13.46亿元；收取利息、手续费及佣金产生的现金流入11.55亿元。现金流出78.97亿元，主要项目为：融出资金净流出47.79亿元；处置交易性金融资产净流出20.10亿元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：虽然本期融出资金净流出较上年同期增加了45.32亿元，但本期代理买卖证券款收到现金净流入较上年同期增加了49.60亿元，加上本期回购业务资金为现金净流入，而上年同期回购业务资金为现金净流出，所以整体来看，公司的经营活动现金流量的净流出较上年同期大幅减少。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

  投资活动产生的现金流量净流出为3.74亿元，比上年同期的净流出1.07亿元增加2.67亿元。其中现金流入0.35亿元，主要项目为：收回投资收到的现金0.22亿元；取得投资收益收到的现金0.11亿元。现金流出4.08亿元，主要项目为：投资支出（含可供出售金融资产）流出现金3.56亿元；购建固定资产等支付的现金0.52亿元。报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期投资支出（含购入可供出售金融资产）的流出现金，较上年同期增加了2.54亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

  筹资活动产生的现金流量净流入为115.77亿元。其中现金流入118.16亿元，主要为发行债券收到的现金。现金流出2.39亿元，主要为分配股利支付的现金。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成和来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ① 股权融资事项

  2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年配股发行股票有关议案。2015年3月27日，中国证监会对公司配股申请行政许可予以受理。2015年5月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并就反馈意见进行了回复。2015年6月2日、8月10日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第二十七次会议审议通过了配股发行股票有关议案，进一步明确了本次配股发行股票具体事项及投资项目具体安排。中国证监会主板发行审核委员会原定于2015年7月3日召开2015年第147次发行审核委员会工作会议，对公司的配股申请进行审核，根据中国证监会《主板发审委2015年第147次工作会议公告的补充公告》，该会议因故取消。

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。募集资金总额拟不超过人民币45亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次配股将在中国证监会核准后规定的期限内择机向全体股东配售发行。有关本次配股发行股票的具体情况详见公司已发布的临时公告，公司将根据配股相关事项进展情况，及时发布相关公告。

  ② 公开发行公司债券事项

  2014年9月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。2015年2月12日，中国证监会出具《关于核准公司发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕257号），核准公司向社会公开发行面值不超过10亿元的公司债券。2015年3月11日，公司完成本次公司债券发行工作，发行规模为人民币10亿元，期限3年，票面利率为5.28%。2015年3月26日，公司发布《2014年公司债券上市公告书》（临2015-26），公司债券于3月27日在上交所上市，证券简称：14太证债，证券代码：122363。公司已将上述债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。截至2015年6月30日，“14太证债”尚未进行还本付息。

  公司委托联合信用评级有限公司对本期债券进行了跟踪评级。2015年4月3日，联合信用评级有限公司出具了《太平洋证券股份有限公司2014年10亿元公司债券跟踪评级报告》（编号：联合[2015]074号），公司主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定；公司债券“14太证债”债券信用等级为AA+，具体内容详见公司2015年4月4日发布的《公司债券评级调整公告》（临2015-31）。

  报告期内公司没有可能影响债券按期偿付的重大诉讼以及其他重大事项。偿债保障措施执行情况如下：

  A．制定债券持有人会议规则

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》，具体内容详见《太平洋证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第五节“债券持有人会议”。报告期内公司没有召开“14太证债”持有人会议。

  B．聘请债券受托管理人

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）担任本期债券的债券受托管理人，并与信达证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，信达证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》第六节“债券受托管理人”。

  C．严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  D．严格的信息披露

  公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  E．发行人承诺

  根据公司第三届董事会第十五次会议决议及2014年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：a. 不向股东分配利润；b. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d. 主要责任人不得调离。

  ③ 非公开发行次级债事项

  2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案》。公司2015年第一期次级债券非公开发行工作于2015年4月20日结束，发行规模18亿元，期限4年，在第1个计息年度末附发行人赎回选择权，发行利率为6.0%。具体发行情况详见公司2015年4月22日发布的《关于2015年第一期次级债券发行结果的公告》（临2015-34）。2015年第一期次级债券在上交所上市，证券简称：15太证01，证券代码：123208。

  公司2015年第二期（一期）次级债券非公开发行工作于2015年6月19日结束，发行规模为56.5亿元，期限为3年，在第2个计息年度末附发行人赎回选择权，发行利率为6.0%。具体发行情况详见公司2015年6月24日发布的《关于2015年第二期（一期）次级债券发行结果的公告》（临2015-50）。2015年第二期（一期）次级债券在上交所上市，证券简称：15太证02，证券代码：125982。

  公司已将上述债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。

  (3) 经营计划进展说明

  报告期内，为了保障公司的持续稳定发展，进一步提升公司经营业绩，公司加大了对外融资的力度，通过发行公司债、次级债、收益凭证等方式适当提高了财务杠杆率，资产负债结构更趋合理。同时持续推动业务转型，大力发展新三板的挂牌和做市业务，推进互联网证券创新业务，以利于公司发展战略和经营目标的实现。

  ① 持续推动业务转型

  公司实施以资管业务为突破口，推动业务转型的战略部署，具体进展情况如下：

  A．资产管理业务稳健发展

  2015年上半年，公司资产管理业务充分发挥资管平台的功能、积极配合各业务部门完成了多项跨部门合作业务。同时丰富了产品线的品种，发行了员工持股计划集合产品、投资于新三板的集合产品等，已开展的权益型、固定收益型产品管理业绩较为突出。主要业务指标在行业排名中不断提升。

  B．信用业务发展迅速

  2015年上半年，公司信用业务借助融资取得资金大力支持，在控制风险的前提下，发展迅速，保障了经纪业务和公司业绩的提升，增加了公司的盈利点。

  C．积极拓展股份转让业务

  公司将新三板业务作为未来重要的业务发展方向之一。2015年上半年，公司大力发展新三板的挂牌业务，并成功推荐11家企业挂牌新三板，目前正在同时承做多个推荐挂牌项目，储备挂牌项目60余个。同时做市业务飞速发展，今年上半年新增做市股票30只，截至6月30日，公司共为31只股票提供做市服务。

  ② 互联网金融进展顺利

  公司在2015年上半年获得了第三方综合支付业务创新业务资格，引进了大量网络金融业务人才。公司与WIND合作的新三板业务平台“三板府”成功上线，积极开展了股权众筹业务，自主研发并开通了微信开户功能，与多家互联网公司签订了战略合作协议。公司互联网金融的迅速发展得到业界的肯定。

  ③ 积极融入“一带一路”战略

  在国家提出“一带一路”战略和东盟区域经济合作的背景下，公司充分利用已先期设立老—中合资证券公司和老挝代表处并布局东南亚的有利时机，开始调研东南亚资本市场，积极研究参与相关事项，谋划拓展东盟市场。

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1 主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

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  (1) 证券经纪业务

  报告期内，经纪业务实现营业收入8.29亿元，较上年同期增长418.80%。主要原因是2015年上半年，两市日成交额轻松破万亿，公司佣金收入随着市场交易火爆持续增加，这也是支撑公司业绩同比大幅增长的原因之一。

  截至2015年6月末，全国A股、基金交易量146.79万亿元，同比增长557.97%；公司A股、基金交易量6,698.62亿元，较上年同期增长631.48%；同时公司加大了信用业务的扩展，截至2015年6月末，公司融资融券余额70.32亿元，股票质押回购余额49.01亿元，约定购回业务余额56.75万元，总规模达119.33亿元，较2014年底提升106.49%。上半年实现各项利息收入3.32亿元（实现净利息收入1.62亿元），净利息收入占经纪业务营业收入的20%，占公司全部营业收入的8.62%。受上述原因影响，经纪业务报告期内实现营业利润5.75亿元，较上年同期增长675.12%。

  (2) 投资银行业务

  报告期内，投资银行业务实现营业收入2,864.92万元，较上年同期下降了41.63%。下降的主要原因为本期公司证券承销业务收入大幅下降，仅实现承销收入734.97万元，较上年同期下降了79.72%。

  在IPO和债券市场上均出现不利的情况下，公司采取了积极的应对措施，提出了“大投行、大资管”的战略目标，公司投资银行业务将根据政策的变化，适应注册制的转变，调整盈利模式、风险管理模式，探索从通道业务转型为综合金融业务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务，同时积极拓展新三板、资产证券化等新业务领域。

  2015年上半年，公司积极拓展新三板业务，完成11家企业新三板的挂牌推荐业务，实现财务顾问净收入2,254.73万元，较上年同期增长327.84%。

  (3) 证券投资业务

  2015年上半年，在高涨的改革预期下，经济发展面临新的机遇，资本市场也享受到制度的红利，冲高回落。与此对应，市场的波动进一步加大，尤其是6月中旬开始的调整，幅度之深历史罕见，这在一定程度上增大了股票类资产的配置难度。面对开始分化和波动剧烈的证券市场，公司证券投资决策委员会审时度势，不断调整、完善资产配置结构。证券投资部门加大了研究力度，深入挖掘投资标的，把握住了一些投资机会，获得了较好的收益，成为公司营业利润主要来源。

  公司在做好A股市场投资的同时，也加大了对新三板做市业务的力度，在完善做市业务相关制度的基础上，根据对市场形势的良好预判，积极发掘潜在做市股票资源并通过现场调研、学者专家访谈等方式充分了解企业信息。在控制风险的原则下，选择多家行业前景看好的挂牌公司股票进行做市投资，在短时间内稳步提高做市股票数量，奠定公司在做市业务上的市场地位。其中，做市股票数量已于年初的仅1只增长至31只，行业排名也由年初的第56名上升至第26名。

  报告期内，证券投资业务实现营业收入8.61亿元，较上年同期增长492.08%，其中：投资收益9.65亿元，公允价值变动收益-0.71亿元，利息净收入-0.33亿元。上半年度实现营业利润7.19亿元，较上年同期增长485.51%。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  (4) 资产管理业务

  报告期内，资产管理业务实现营业收入1.53亿元，较上年同期增长412.58%。实现营业利润1.06亿元，较上年同期增长了531.75%。

  截至2015年6月30日，资产管理总部存续的定向资产管理计划共计166只，存续规模308.51亿元；存续的集合资产管理计划共计19只，存续管理规模23.56亿元；其中，2015年上半年新发行5只集合资产管理计划，并增加了产品的投资类型，发行了员工持股计划集合产品、投资于新三板的集合产品等，已开展的权益型、固定收益型产品管理业绩较为突出。2015年下半年，资产管理总部将加大新业务领域的拓展，开发金融衍生品、量化交易、套利、QDII业务等产品。

  2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  截至报告期末，公司共有65家分支机构，其中5家分公司、60家证券营业部。营业利润地区分部情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.3 核心竞争力分析

  公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益业务具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；新三板和互联网金融等新业务得到及时推进，同时公司内部体制机制灵活，市场反映敏捷。

  1、区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家“一带一路”、滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围已经逐步辐射至东南亚。

  2、部分业务具有比较优势：固定收益业务在城投债承销方面业内排名靠前；投行业务在环保、软件领域具有一定口碑和品牌效益；随着业务转型，资本中介业务发展迅速；新三板的挂牌和做市业务有不俗表现，取得了阶段性成果；互联网金融在搭建平台、拓展业务尤其是三板府方面比较超前，获得业界肯定。

  3、具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。

  3.4 投资状况分析

  1 对外股权投资总体分析

  报告期内公司新增对外股权投资5,627.01万元，较上年同期减少5,502.99万元。新增对外股权投资主要为公司投资中证机构间报价系统股份有限公司5000万元；直投子公司太证资本报告期内完成了1个全资子公司、1个控股子公司和1个投资基金项目的投资，情况如下：

  ■

  2 主要子公司、参股公司分析

  (1) 控股子公司

  太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本为5亿元（实缴资本3亿元），为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），组织机构代码为59774721-0。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；证监会同意的其他业务。

  截至2015年6月30日，太证资本总资产47,255.08万元，所有者权益合计46,541.47万元，归属母公司股东所有者权益合计31,945.91万元。2015年上半年实现营业收入776.16万元，营业利润-539.07万元，归属母公司股东的净利润-267.69万元。

  (2) 参股子公司

  老—中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老—中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承销。

  截至2015年6月30日，老—中证券总资产945.80亿基普（折合人民币7,179.13万元），净资产920.70亿基普（折合人民币6,988.61万元）。2015年1-6月实现营业收入32.40亿基普（折合人民币245.96万元），净利润-10.43亿基普（折合人民币-76.24万元）。

  3.5 利润分配或资本公积金转增预案

  1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，在报告期内制定2014年度利润分配方案并实施。2014年度公司利润分配方案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后，提交2014年度股东大会审议通过。

  公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共计分配现金红利176,523,351.30元（含税），本次股利分配后的未分配利润336,058,331.06元结转下一年度。

  公司于2015年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊载了《2014年度利润分配实施公告》（临2015-42），截至2015年5月21日，公司2014年度利润分配方案已实施完毕。

  2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  公司无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 会计政策、会计估计变化情况

  与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计变化情况。

  4.2 重大会计差错更正情况

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 财务报表合并范围变化情况

  截至2015年6月30日，新纳入合并范围的子公司情况如下：

  ■

  公司全资子公司太证资本管理有限责任公司于本期设立西藏太证投资有限公司、湖北太证投资管理有限公司、太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）和西藏正奇投资有限公司，公司控股子公司广东广垦太证现代农业股权投资基金和广东广垦太证股权投资基金管理有限公司共同参与出资设立北京广垦太证医药投资中心（有限合伙），公司全资子公司太证资本管理有限责任公司的全资子公司上海太证投资管理有限公司设立了太证国际控股有限公司和正奇国际控股有限公司，故将其纳入本期合并财务报表范围。

  按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将公司为管理人且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围，本期新增加1家结构化主体（集合资产管理计划产品）。

  4.4 公司2015年半年度报告未经审计。

  董事长：郑亚南

  太平洋证券股份有限公司

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-63

  太平洋证券股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2015年8月17日发出召开第二十八次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2015年8月27日召开了第三届董事会第二十八次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、2015年半年度报告及摘要

  （本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、2015年中期合规报告

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、关于公司实施境内外债务融资及授权的议案

  为满足经营发展需要，进一步补充营运资金，公司将在符合监管规定、风险可控的前提下，实施债务融资。结合未来实际经营发展需要，为保证债务融资的顺利开展，公司董事会在《关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案》的基础上，补充优化关于债务融资方式及债务融资规模的授权。

  公司董事会逐项审议通过了公司实施境内外债务融资的方案，具体如下：

  1、债务融资主体

  公司债务融资的主体为本公司及本公司的全资附属境内外公司。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  2、债务融资品种

  公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（短期融资券、短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通借款、收益权转让回购、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。

  公司境外债务融资品种包括银行贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。

  本议案所提的公司境内外债务融资均不含转股条款。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3、债务融资规模

  公司债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定，具体债务融资规模应符合相关法律法规的要求。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  4、债务融资期限

  公司债务融资期限均不超过10年（含10年），但发行永续次级债券的情况除外。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  5、债务融资方式

  公司债务融资应根据业务需要，按相关规定报中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或私募的形式发行或借入。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  6、债务融资利率

  公司债务融资的利率及其计算和支付方式根据相关监管规定及市场情况确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  7、担保及其他安排

  公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属境内外公司为发行主体，并由公司、该全资附属境内外公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  8、债务融资融入资金用途

  公司债务融资融入资金用于补充流动资金、调整债务结构、满足业务运营需求、进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  9、债务融资工具上市

  公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  10、偿债保障措施

  提请股东大会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债务本息或者到期未能按期偿付债务本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人员不得调离。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  11、决议有效期

  公司实施债务融资及授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  如果公司管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资的实施，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资的实施。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  12、债务融资的授权事项

  为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，提请股东大会授权经营管理层根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理债务融资的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资的具体实施方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资有关的全部事宜；

  （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）；

  （3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

  （4）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；

  （5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资的全部或部分工作；

  （6）办理与公司境内外债务融资有关的其他相关事项。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十七日

  证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-64

  太平洋证券股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第三届监事会于2015年8月17日发出召开第十次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2015年8月27日召开了第三届监事会第十次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司三位监事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、2015年半年度报告及摘要

  监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2015年半年度报告发表如下审核意见：

  1、2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、监事会认为公司2015年半年度报告是客观、公正的。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、2015年中期合规报告

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司

  监事会

  二〇一五年八月二十七日