证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，证券市场快速发展，交投活跃，公司抓住市场机遇，加快战略布局，充分利用各类融资渠道提升杠杆率，实现了各业务快速增长。截至2015年6月末，公司资产总额1,759.58亿元，较上年度末增加890.34亿元，增长102.43%；归属于上市公司股东的净资产336.13亿元，较上年度末增加32.78亿元，增长10.81%。2015年1-6月，公司实现营业收入56.19亿元，较上年同期增长189.64%，实现归属于上市公司股东的净利润29.26亿元，较上年同期增长273.16%。

  1、经纪业务

  2015年上半年行业经纪业务面临巨大的机遇与挑战，一人多户的放开、互联网金融快速发展、佣金率的快速下滑等，经纪业务面临行业内外的巨大考验。

  公司经纪业务在稳住利润的基础上，聚焦开户引流、产品销售、机构客户及高净值客户的培育和开发，实现网点与平台并重，线上与线下互补的互联网金融和机构业务转型升级，不断完善网点的全业务功能，优化管理与考核模式，推进证券经纪与期货经纪一体化。经纪业务市场份额持续快速攀升 ，在激烈的行业竞争中保持着较强的竞争优势。

  （1）市场份额持续快速增长

  公司代理买卖证券业务净收入全国份额连续三年高速增长后，2015年上半年又增长了4.82%，份额累计增加额达0.55%，已相当于一个中小型券商。行业排名持续保持在第15位。

  （2）新开股东账户数大幅提高

  在互联网金融迅速崛起、一人一户政策放开的大背景下,客户资源愈发重要。2015年上半年,公司继续加大客户引流力度，新开股东账户快速增长，上半年新开股东账户152万户，较去年同期增长7.13倍。

  （3）机构业务跨越式发展

  公司积极推进业务转型，大力发展机构业务。2015年上半年公司机构业务客户规模快速扩张，新增机构客户较去年同期增长7.92倍，新三板签约、私募PB业务实现重点突破。产品线亦日趋丰富，自有产品“金添利”系列深受广大客户欢迎，“金小宝”、“金乐融”等互联网化金融产品，满足客户多元化的投融资需求。

  （4）佣金率降幅优于行业平均水平

  虽受到一人一户政策放开的冲击，佣金率出现下滑。但公司凭借理财经理量化考核的推进和投顾业务的广泛开展，客户服务能力的提升，有效延缓了公司佣金率的快速下滑。2015年上半年公司净佣金率0.643％。，较2014年下降15.6%，优于行业4个百分点。

  （5）持续推进网点建设与轻型化

  2015年上半年公司新增经纪业务分公司1家及网点61家。公司经纪业务板块分公司达9家，网点数达214家，共覆盖22家省级区域，已基本覆盖全国经济发达地区。截至报告期末,公司非现场营业部已达136家,占公司网点数量的63.55%，其中社区型网点42家。

  （6）互联网金融持续发力

  公司互联网金融业务依托公司自主研发的移动财富管理顾问平台“小方”，在移动开户、互联网金融理财产品、移动投顾等互联网金融业务方面持续发力，并取得了较好的业务数据。其中，移动开户占公司全部开户的95.59%，互联网金融理财产品规模73亿元，移动投顾签约服务客户6.68万人，累计产生服务收入1,120万元。

  2、自营业务

  2015年上半年，自营分公司权益投研一体化体系建设稳步推进，基本覆盖了各重要的细分行业，投研实力有明显的提升。在投资风格方面，以稳健增值为主要原则，确保投资组合及仓位控制具备较好的安全边际前提下，追求投资的超额收益。虽然6月下旬开始的股市剧烈波动也对我们的投资形成了一定的冲击，但整体上还是保住了大部分盈利。

  随着经济指标的下滑，国家持续对经济进行微刺激。央行实施宽松货币政策，并通过公开市场操作等方式向市场持续注入资金，推动了债券收益率曲线走低。固定收益业务在防范风险的前提下，适时调整投资组合的久期和杠杆比例，投资收益稳步增长。同时，我们积极参与国债期货和利率互换交易，不断扩展业务范围，培育新的利润增长点。

  创新业务上半年发展情况良好，除了投资传统的信托计划、资管计划等金融产品外，继续努力开展股票质押业务和资产证券化业务，并通过结构化设计提高自有资金的投资收益率。

  3、资产管理业务

  资产管理分公司业务受托规模持续增加，与规模增长相伴的是产业链的不断延伸，公司资产管理业务正在从传统证券市场向场外市场覆盖，进而将实现提供面向大金融市场的多种创新服务。公司资产管理业务的快速发展，主要得益于企业居民财富积累和投融资需求的旺盛、监管放松、金融市场改革等利好因素，资产管理业务正迎来历史上最好的发展机遇。本报告期内，公司加强了新业务领域的开拓，将产品设计方向从单一投资发展为多元化的资产配置，资产证券化产品、股票质押式回购交易产品等新兴产品与日俱增，推出了行业内第一单股票质押资产的证券化。在业务开展上，公司资产管理业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融资一体化的综合资产管理服务，在规模、收入、客户数量等方面取得全面增长。报告期内， 集合资产管理计划受托规模为38亿元；定向资产管理计划受托规模为474亿元；总规模512亿，同比增长34.27%。存续产品数量已升至114支，同比增长76%。其中公司主动型管理业务规模超过87亿元，较期初增长21.72%；公司加强了新业务领域的开拓，股票质押式回购业务规模超过27亿元，同比增长286%。公司各资产管理计划均取得较好业绩，已实现资产管理净收入3,606.93万元，同比增长42.58%。其中“金泉友1号”、“晋商1号”和“金泉友3号”本期复权单位净值增长率分别进入同类产品前10%、前20%和前25%（据wind统计）。

  4、信用业务

  报告期内，公司信用业务呈快速发展趋势。截至报告期末，公司已累计151家营业部获准开展融资融券业务，信用账户累计开户93,140户，是去年同期的1.81倍；融资融券余额456.54亿元，占市场融资融券余额份额为2.23%，在93家展业券商中名列第13位。

  截至报告期末，公司累计产生约定购回式证券交易客户数996户；累计初始交易金额16.09亿元，其中报告期内新增初始交易金额2.87亿元；期末待购回金额2.60亿元；公司累计产生股票质押式回购证券交易客户数12,022户；累计初始交易金额80.22亿元；期末待购回金额36.02亿元。2015年上半年公司累计实现信用业务息费净收入13.49亿元，较去年同期增长233.91%。

  5、全国中小企业股份转让系统业务

  报告期内，公司继续抓住全国中小企业股份转让系统业务（以下简称全国股转系统业务）快速发展的机遇，强化全国股转系统业务，发挥投资银行部与营业部的业务联动，加大宣传力度和系统性资源开发力度，共完成签约项目115家，同比增长140%；完成协议余额10,300万元，同比增长158%；实现挂牌家数16家，同比增长60%。另外做市业务也有序开展，已成功为18家新三板挂牌企业开展做市交易。随着市场对投资门槛降低、竞价交易推出、分层管理实行、转板制度落地以及并购交易活跃的预期，全国中小企业股份转让系统业务将得到快速的发展，同时市场竞争激烈程度将进一步加大。2015年，公司将继续扩大投资银行部门规模、提高团队素质，打造全国中小企业股份转让系统业务全业务链，提高全方位服务中小企业的综合业务能力及盈利能力。

  6、研究业务

  报告期内，公司研究所在力争实现行业全覆盖的基础上，坚持“新产业为本，前瞻研究制胜”的理念，以“定价能力”为核心，积极推动卖方分析师从“价值发现”（挖掘伟大企业）上升到“价值创造”（成就伟大企业），致力于打造具有多研究领域集群优势的新产业研究品牌。研究所的分析师多次从宏观策略、医疗服务、新能源与环保、电子与计算机、互联网与传媒、军工、汽车、衍生品等等多个领域与机构投资者等各方分享交流最新研究成果，解读经济发展趋势、探讨市场未来走向，就各种热点问题展开专题讨论，公司研究所正成为市场上最活跃的卖方研究机构之一，研究所的影响力也得到机构投资者等各方的广泛认可。

  7、代销金融产品业务

  2015年上半年，公司共代销金融产品规模924.63亿元，销售收入1,245.69万元。其中，证券基金类产品销售额924.63亿元（其中含金小宝848.35亿元）。

  8、其他创新业务开展情况

  2015年上半年，公司紧密围绕行业创新发展趋势，稳步推进各项创新业务。3月24日,公司收到深交所下达的《关于同意方正证券开展上市公司股权激励行权融资业务试点的函》，获得开展上市公司股权激励行权融资业务试点资格。与此同时，公司还在积极筹备上市公司限制性股票融资、新三板股票质押式回购、ETF期权做市、账户管理、权益类互换交易等创新业务的资格申请工作。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2 对前期差错更正的原因及影响的分析说明

  民族证券系公司全资子公司。因股东之间对改选董事会以及整合方案存在分歧，导致并购后的整合未达预期。截至2014年12月31日，公司未改选民族证券董事会，亦未重新任命民族证券高级管理人员以取得民族证券的经营权，尚未满足《企业会计准则第20号——企业合并》中，“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”规定的情形。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则，鉴于公司并未对民族证券形成控制，因此2014年度财务报告未将民族证券纳入合并范围，持有民族证券公司股权暂按金融资产核算,公司2014年第三季度报告将民族证券纳入合并范围视同会计差错。 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，2015年4月29日，公司第二届董事会第十七次会议对2014年第三季度报告进行了会计差错更正，对民族证券不予纳入上市公司合并报表范围。具体情况详见公司于2015年4月30日在指定信息披露媒体刊登的《会计差错更正公告》。

  4.3 财务报表合并范围发生变化的说明

  本公司将瑞信方正证券有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司和方正中期期货有限公司等6家子公司纳入本期合并财务报表范围，2014年8月公司完成了对中国民族证券有限责任公司的股权收购事宜，但因未满足《企业会计准则》规定的控制条件，尚未将其纳入合并范围，亦未形成重大影响，故列于可供出售进行核算。

  4.4 审计事项

  本公司 2015 年半年度财务报告未经审计。

  方正证券股份有限公司

  2015年8月28日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2015-101

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2015年8月28日以现场会议加电话会议的方式召开。会议现场设北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室。出席会议的董事应到9名，董事何其聪先生、何亚刚先生、赵大建先生出席现场会议，董事汪辉文先生、陈晓龙先生、叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生以电话方式参会，董事韦俊民先生委托董事何其聪先生出席并代为行使表决权。监事会主席陆琦女士、监事郑华先生和两名高级管理人员列席现场会议，监事杨克森女士因无法联系未列席本次会议，董事会秘书熊郁柳女士因公出差未列席本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长何其聪先生召集和主持，经审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年半年度报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年中期合规报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于收购方正中期部分股权及向方正中期增资的议案》

  董事会同意：

  1、收购方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期”）15%股权，并授权执行委员会与中国嘉德国际拍卖有限公司、青海天象投资实业有限公司协商签署《股权转让协议》，办理与本次收购方正中期股权相关的具体事宜；

  2、完成上述股权收购后，以自有资金不超过人民币4亿元向方正中期增资，并授权执行委员会根据市场状况选择适当时机决定本次增资的具体事宜。

  详细情况请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《股权收购暨对外投资公告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于设立资产托管部的议案》

  董事会同意设立资产托管部，资产托管部为公司的一级部门，履行以下职责：

  1、建立公司托管业务规章制度、管理办法、操作流程等内部控制制度；

  2、研究、制定资产托管业务发展规划和年度工作计划；

  3、负责资产托管业务品种的开发研究，组织制定业务营销方案，扩大托管市场份额；

  4、负责办理资产托管业务，履行资产托管人职责，安全保管托管资产；

  5、按照规定召集基金份额持有人大会，参与托管资产清算和分配。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于聘任熊郁柳担任副总裁的议案》

  经公司执行委员会提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘任熊郁柳女士担任公司副总裁。

  表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。

  董事陈晓龙先生对议案5投反对票，理由如下：

  1、从熊郁柳女士的简历来看，其既有的从业经历，特别是证券类管理型从业经验并不丰富，而公司副总裁的职位应具备相当丰富的管理经验，仅从这一点，本人认为熊女士并不符合该职位的基本要求。

  2、对于新增的副总裁职位，该议案并未说明该职位的职责，这也使得本人无从判断拟聘的熊女士是否符合该职位的具体工作要求。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2015-102

  方正证券股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2015年8月28日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到2名。公司已按照《章程》和《监事会议事规则》规定的方式通知监事杨克森参会，但杨克森本人未出席，也未委托其他监事代为出席并表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席陆琦女士召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年半年度报告》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司2015年中期合规报告》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《方正证券股份有限公司监事会信息报送制度（试行）》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  监事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-103

  方正证券股份有限公司

  股权收购暨对外投资公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：方正中期期货有限公司

  ● 交易金额：股权收购金额323,465,965.92元人民币，增资金额不超过4亿元人民币

  一、交易概述

  1、公司分别与中国嘉德国际拍卖有限公司（以下简称“嘉德拍卖”）、青海天象投资实业有限公司（以下简称“青海天象”）签订《股权转让协议》，收购嘉德拍卖与青海天象合计持有方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期”）15%的股权，交易价格为人民币323,465,965.92元。

  2、在股权收购完成后，公司将根据市场状况与方正中期其他股东协商确定增资方案，公司出资金额不超过人民币4亿元。

  3、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、方正中期基本情况介绍

  公司名称：方正中期期货有限公司

  企业法人营业执照注册号：1100O0001001361

  注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼泰康金融大厦22层2201

  注册资本：人民币34,000万元

  法定代表人：贺新莉

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理

  目前，方正中期的股权结构如下：

  ■

  方正中期于2005年8月9日在北京市工商行政管理局登记注册，现持有中国证券监督管理委员会0732号《经营期货业务许可证》，目前在全国设有北京、天津、上海、广州、深圳等26家营业部。方正中期是中国期货业协会理事单位、北京期货商会副会长单位，为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员及中国金融期货交易所交易结算会员；具有开展商品期货和金融期货经纪业务资格，并陆续取得投资咨询、风险管理、资产管理业务资格。

  截至2015年6月30日，方正中期经审计的总资产917,043.80万元，净资产73,473.07万元，2015年1-6月实现营业收入28,929.25万元，净利润7,255.84万元。

  三、交易对方基本情况

  嘉德拍卖于1993年5月17日依据中国法律依法设立并合法存续的其他有限责任公司，注册证号为110000003135865，注册地址为北京市东城区建国门内大街18号恒基中心二座603室，法定代表人：杜越新，注册资本3600万元。嘉德拍卖控股股东为北京嘉泰恒业投资有限公司，北京嘉泰恒业投资有限公司持股比例为66.618%。

  青海天象于2006年10月18日依据中国法律依法设立并合法存续的其他有限责任公司，注册证号为633100100001072，注册地址为青海生物科技产业园经二路28号505室，法定代表人：于宏英，注册资本3000万元整。青海天象控股股东为中诚信投资有限公司，中诚信投资有限公司持股比例为90%。

  上述交易对方及其股东与公司均不存在关联关系。

  四、交易方案

  1、交易价格及资金来源

  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第10021号，以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2015年6月30日，方正中期股东全部权益价值为215,854.28万元，本次股权转让涉及的合计15%股权对应的价格为人民币32,378.14万元；经交易各方友好协商，本次股权转让的交易价格为人民币323,465,965.92元。

  如果交易完成日在2015年10月31日之后（不含），交易各方同意对上述约定的转让价款进行调整，调整方式为：调整后转让价款=调整前转让价款+股权转让方在评估基准日持股比例×过渡期损益，其中过渡期损益以经审计的标的企业自评估基准日至完成日之间损益为准。如果完成日在2015年10月31日之前（含），交易各方同意上述约定的转让价款不做调整，并且过渡期损益由本公司享有或承担。

  本次股权转让完成后，方正中期的股权结构如下：

  ■

  股权转让完成后，公司拟根据市场状况与方正中期其他股东协商确定增资方案，其中公司出资金额不超过人民币4亿元。

  上述收购方正中期部分股权及向方正中期增资所需资金全部来源于公司自有资金。

  2、定价依据和方法

  本次投资的股权转让，以经中铭国际评估的方正中期股东权益价值为定价依据。根据中铭国际出具的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，经评估的方正中期股东全部权益价值为215,854.28万元，评估价值较账面价值（母公司报表）评估增值142,381.21万元，增值率为193.79%，每股评估值为6.35元。

  本次评估中，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对方正中期进行估值，资产基础法的评估值为74,288.91万元；收益法的评估值215,854.28万元，两种方法的评估结果差异141,565.37万元，差异率为190.56%。评估师经过对方正中期财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值，而收益法的评估结果能更全面、合理地反映期货公司的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为方正中期股东全部权益价值的最终评估结论。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、收购股权对公司的影响

  期货行业快速发展，方正中期业绩快速增长，公司收购方正中期15%股权，将更大程度的分享其股权增值带来的收益，提高公司盈利水平。

  2、增资对方正中期的影响

  对方正中期增资后，净资本的提高将缓解其客户保证金不断攀高对风险监管指标带来的巨大压力；同时也将满足其不断增长的业务量对净资本的需求。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

  2、股权转让协议

  3、方正中期审计报告

  4、方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十九日