证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  国家统计局公布，2015年上半年国内生产总值296,868亿元，同比增长7%，社会消费品零售总额141,577亿元，同比名义增长10.4%。数据显示，国内宏观经济增速下行压力依然较大，在一系列稳增长政策措施作用下，经济回稳基础需进一步巩固。根据中华全国商业信息中心统计数据，2015年上半年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长0.6%，增速较上年同期提升0.9个百分点，显现出零售行业景气度复苏缓慢，下游消费需求较为疲弱。

  报告期公司实现营业收入806,086.84万元，同比增长25.22%；营业利润26,417.16万元，利润总额30,739.50万元，归属于上市公司股东的净利润24,146.49万元，分别比上年同期降低22.32%、14.35%、12.73%。

  2015年1月22日公司取得（按照股权过户日）广西南城百货有限责任公司100%的股权，对其实施控制，并购日起，合并其财务报表。报告期内公司新开超市业态门店3家，百货业态门店1家。截至2015年6月30日，公司共有业态门店242家（超市门店198家、百货门店44家，以上门店包含南城百货门店）。同时公司积极推进O+O全渠道战略转型，“云猴全球购” PC端和移动端分别于2015年3月和4月上线。

  (1)主营业务分析

  报告期内营业收入806,086.84万元， 较上年同期增加的主要原因是报告期合并了南城百货从并购日至报告期期末营业收入126,704.27万元。

  报告期内销售费用、管理费用分别为129,650.86万元、13,661.08万元，较上年同期增加的主要原因是报告期合并了南城百货购买日至报告期末的销售费用与管理费用。

  报告期内财务费用1,573.09万元，较上年同期增加的主要原因是报告期流动资金借款增加导致利息支出增加。

  报告期研发投入1,772.98万元，公司研发项目主要为步步高翔龙ERP系统、云猴平台电子交易系统开发，公司研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。

  报告期经营活动产生的现金流量净额为50,853.91万元，增幅65.50%，较上年同期增加的主要原因是：报告期预付租金及商品货款同比减少；报告期合并了南城百货购买日至报告期末的现金流量；报告期收到的政府补助同比增加。

  报告期投资活动产生的现金流量净额为-55,011.78万元，上年同期为-6,901.92万元，变动原因主要是上年同期收回定期存单本息20,950.00万元和土地保证金退回24,124.54万元；而报告期办理理财产品净支出17,688.53万元。公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

  报告期筹资活动产生的现金流量净额为59,897.36万元，较上年同期增加的主要原因是：上年同期归还控股股东借款20,000万元、报告期向控股股东新增借款本金46,600万元。

  ①主要财务数据同比变动情况：

  单位：元

  ■

  ②公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动：

  报告期本公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式，共同向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司（以下简称南城百货公司）100%股份，交易价格为157,578万元。其中，本公司向交易对方发行股份11,105.27万股，用于购买南城百货95%的股份；湘潭步步高公司支付现金7,878.90万元用以购买南城百货公司5%的股份。该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，中国证监会已核准，2015年1月22日已完成资产过户，天健会计师事务所于2015年1月23日出具了“天健验[2015]2-2号”验资报告，2015年2月6日新股已发行。

  公司自并购日起将南城百货纳入合并报表范围。

  （2）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （3） 资产负债状况分析

  ①资产构成变动情况：

  单位：元

  ■

  报告期末较上年末增减(%)达到30%的说明：

  报告期货币资金增加主要是因为报告期经营活动产生了大量现金流及合并范围增加子公司南城百货带入的货币资金；

  报告期应收票据减少主要是因为报告期收回了到期银行承兑汇票；

  报告期应收账款增加主要是因为主要原因是报告期大宗业务增加导致应收往来增加；

  报告期应收利息增加主要是因为报告期应收银行存款利息增加；

  报告期其他应收款增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的商铺租赁定押金、员工备用金等；

  报告期其他流动资产增加主要是因为报告期理财产品增加及合并范围增加子公司南城百货带入的待抵扣增值税进项税；

  报告期投资性房地产增加主要是因为报告期合并范围增加的子公司南城百货带入的采用成本模式后续计量投资性房地产；

  报告期在建工程增加主要是因为报告期自建物业梅溪湖项目、物流二期项目正在建设中；

  报告期开发支出增加主要是因为报告期云猴平台电子交易系统及步步高翔龙系统开发支出；

  报告期商誉增加主要是因为并购日南城百货合并成本大于其可辨认净资产公允价值份额的差额；

  报告期递延所得税资产增加主要是因新设子公司处于市场培育期，可弥补亏损确认递延所得税资产增加；

  报告期其他非流动资产增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的预付购买商铺款、购买土地款等。

  ②负债项目重大变动情况：

  单位：元

  ■

  报告期末较上年末增幅达到30%以上的原因说明：

  报告期预收款项增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的预收客户款；

  报告期应付职工薪酬增加主要是因为报告期合并范围增加子公司南城百货带入的应付职工薪酬；

  报告期应交税费减少主要是因为报告期应交企业所得税减少及增值税进项税票认证的时间性差异；

  报告期末应付股利较上年末增加主要是报告期公司宣告分派2014年度现金股利，股东步步高投资集团与张海霞股利尚未支付；

  报告期其他应付款增加主要是因为报告期向控股股东新增借款46,640万元；

  报告期长期借款增加主要是因为报告期向中国民生银行股份有限公司办理了三年期银行借款。

  报告期递延收益增加主要是因为报告期会员卡积分余额增加及合并范围增加子公司南城百货带入的会员卡积分余额及与资产相关的政府补助；

  报告期递延所得税负债增加主要是因为并购日南城百货资产评估增值对应的递延所得税负债。

  ③公司无以公允价值计量的金融资产和金融负债：

  ④报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化：

  ⑤存货变动情况：

  单位：元

  ■

  因零售行业主要经营生活必需品，商品周转速度较快，因此受市场供求及原材料价格变动的影响相对较小。

  本公司存货采用成本与可变现净值孰低法计价。截至2015年6月30日，根据企业会计准则对存货按可变现净值低于存货成本部分计提的存货跌价准备余额为311.15万元，主要计提对象为总经销的商品、支付预付款购买的大家电、公司自行采购的服饰等公司不能随意退货的须自行承担跌价损失的商品。本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况。

  ⑥偿债能力分析：

  ■

  报告期公司资产负债率下降，主要是由于报告期增发新股并购南城百货，商誉及所有者权益增加。

  公司资产负债率适中，略高于行业平均水平，长期偿债风险不大；流动比率、速动比率偏低，主要系公司近几年连续建设和购置物业、拓展门店，债权融资增加所致。

  ⑦资产营运能力分析：

  ■

  因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转较快。

  报告期公司加强存货管理，存货周转速度加快。

  报告期公司总资产周转加快，主要原因为报告期并购的南城百货以租赁物业为主，自持物业占比相对较少，提高了公司总资产周转速度。

  （4）核心竞争力分析

  报告期内公司的核心竞争力没有发生重大变化，主要体现在立足于中小城市的发展策略、密集式开店形成的网络布局优势、多业态跨区域经营的优势，以及在继续发挥上述优势的基础上，打造云猴大平台生态系统优势。

  ①立足于中小城市的发展策略：

  我国零售市场对外开放以来，随着国外大型零售企业的进入和扩张，我国大城市的零售业竞争已非常激烈，而中小城市零售业竞争激烈程度相对较低。公司自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际情况，确定了以中小城市作为公司零售业务主要目标市场，采用密集开店的方式，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，既避免了过度激烈的市场竞争，又可领先其他大型零售企业在湖南省中小城市抢占有利商机。随着近年来中小城市及农村市场消费的快速增长，公司营业收入和盈利水平也取得了较快增长，公司经营战略及运作模式初见成效。中小城市发展潜力大，消费需求旺盛，公司将受益于地区经济转型、消费升级以及中西部地区城市化进程加速带来的发展机遇。在湖南省零售市场上，相对同行业其他企业，公司具备一定竞争优势，为公司进一步业绩增长奠定了良好基础。

  ②密集式开店形成的的网络布局优势：

  公司坚持密集式开店的发展策略，在湖南市场形成了网络规模优势。公司门店通常选址于所在城市的黄金地段或预计具有良好发展潜力的未来商业中心。一方面，密集的门店网络有助于公司在商品采购、营销推广、仓储物流、人员调配、品牌宣传等方面产生良好的协同效应，从而降低公司的经营成本。另一方面，公司在新开门店时能迅速了解当地消费者的消费习惯、生活方式、需求喜好，从而准确定位，选择适当商品结构，开展有针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同。

  ③多业态组合的优势：

  公司的主要业态为超市和百货，超市业态又细分为：Hypermart（大卖场）、Supermart（超市）、Emart（家电专业店）等；百货业态细分为：步步高广场、步步高百货、步步高城市生活广场等。公司以多业态灵活组合，不断丰富、完善功能，努力提升消费者的购物体验，积极探索多业态组合的协同发展。近年来公司大力拓展了步步高广场业态，且2013年开始进军电子商务领域。公司始终以市场为导向，坚持模式创新，不断提高公司的核心竞争力。

  ④跨区域发展战略的优势：

  公司坚持以湖南市场为核心，优先选择在湖南区域内扩张，随着市场份额逐步稳定，分阶段、分步骤向周边省域扩张，通过跨区域发展保持较快的发展速度。2005年始，公司加快省外扩张，陆续进入江西、川渝、广西地区，市场份额不断扩大。2015年，公司收购了广西地区连锁商品零售龙头企业南城百货。收购完成后，公司成为湖南、广西两地连锁商品零售龙头企业，逐步形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。

  ⑤云猴大平台生态系统的优势：

  在实体零售和网络零售逐步融合发展的大背景下，公司将充分利用互联网技术、实体店网络规模优势、物流布局优势，着力打造基于实体门店的“云猴”O+O大平台生态系统，积极推进全渠道战略转型。公司在现有良好品牌知名度、庞大的顾客资源以及全业态供应链体系的基础上，整合全球供应链资源，实现线上线下业务相互融合、促进，低成本、高效率地满足消费者线上线下需求，培育公司新的利润增长点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期本公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式，共同向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司（以下简称南城百货公司）100%股份，交易价格为157,578万元。其中，本公司向交易对方发行股份11,105.27万股，用于购买南城百货95%的股份；湘潭步步高公司支付现金7,878.90万元用以购买南城百货公司5%的股份。该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，中国证监会已核准，2015年1月22日已完成资产过户，天健会计师事务所于2015年1月23日出具了“天健验[2015]2-2号”验资报告，2015年2月6日新股已发行。

  收购南城百货100%股权后，公司从2015年1月22日起编制包含南城百货的合并资产负债表，同时将南城百货2015年1月22日至报告期末的利润表、现金流量表纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-059

  步步高商业连锁股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2015年8月17日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2015年8月27日上午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年半年度报告及其摘要的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决，该项议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易的公告》。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决，该项议案需提交2015年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易的公告》。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2015年9月17日召开2015年第三次临时股东大会。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-062

  步步高商业连锁股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”） 租赁其所有的位于湘潭市建设南路一至八层共计建筑面积约61,449 m2的物业，用于开设步步高广场（湘潭）二期项目。

  2、公司拟向步步高集团借款人民币不超过壹拾亿元（借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行），可分次发放。该笔资金将用于补充公司流动资金。

  步步高集团为公司的控股股东，以上交易构成关联交易。

  2015年8月27日，公司董事会以现场会议的方式召开第四届董事会第十四次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》、《关于公司向步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案》，关联董事王填、刘亚萍回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联人介绍和关联关系

  步步高投资集团股份有限公司

  成立时间:2003年2月20日

  注册资本:11,767万元

  法定代表人:张海霞

  注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

  经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

  步步高集团2014年经审计的主要财务数据如下：总资产1,484,778.13万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为148,444.34万元，2014年主营业务收入1,280,531.61万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为3,246.32万元。

  截至2015年6月30日，步步高集团的总资产为1,859,179.12万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为194,148.32万元，2015年上半年主营业务收入744,585.96万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6,018.38万元（以上财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2015年6月30日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。

  履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

  三、关联交易的主要内容

  1、关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的事项

  公司拟租赁步步高集团所有的位于湘潭市建设南路一至八层共计建筑面积约61,449 m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），用于开设步步高广场（湘潭）二期项目。

  租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。

  公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付1-3年的租赁总费用。公司每三年需对该事项重新履行审议程序及披露义务。

  2、关于公司向步步高投资集团股份有限公司借款事项

  公司拟向步步高集团借款人民币不超过壹拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。公司应于合同约定的还款日前备足资金并自行转款还借。

  四、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和融资能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

  七、备查文件：

  1.公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2. 独立董事对相关关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十九日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—060

  步步高商业连锁股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2015年8月17日以电子邮件方式送达。会议于2015年8月27日下午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年半年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十九日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-061

  步步高商业连锁股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司决定于2015年9月17日 在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

  （三）会议股权登记日：2015年9月14日

  （四）现场会议召开时间：2015年9月17日（星期四）13:30开始

  （五）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年9月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2015年9月16日15:00至2015年9月17日15:00期间的任意时间。

  （六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

  （七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

  （2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

  （八）提示公告：

  本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2015年9月12日。

  （九）会议出席对象：

  1、截止2015年9月14日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  二、会议审议议题

  1、关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案；

  2、关于公司向步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案；

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。相关议案内容详见2015年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

  本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、网络投票的安排

  在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

  投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

  四、会议登记事项

  1、登记时间及手续

  出席现场会议的股东及委托代理人请于2015年9月16日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

  （1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、登记地点及联系方式

  湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

  电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

  联系人：师茜、苏辉杰

  五、注意事项：

  本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  附件一：

  一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年9月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  （一）投票流程

  1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  2、表决议案

  ■

  3、表决意见

  ■

  二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年9月16日15:00至2015年9月17日15:00期间的任意时间。

  （一）股东身份认证

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4、确认并发送投票结果。

  三、注意事项

  1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

  四、投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  ■

  ■

  注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。